記者｜趙陽(yáng)戈
曙光股份（600303.SH）去年一筆充斥質(zhì)疑聲的關(guān)聯(lián)交易，引起了中小股東的極大不滿。
隨著事件的發(fā)酵，中小股東甚至打算自行召集臨時(shí)股東大會(huì)罷免掉一眾董事監(jiān)事，重組上市公司的高層。為此，就連交易所都給中小股開通互聯(lián)網(wǎng)投票端口，以之支持投資者依法合規(guī)維護(hù)自身權(quán)益。
即將在5月5日召開的臨時(shí)股東大會(huì)，會(huì)刮起怎樣的風(fēng)云？
中小股東自行召集臨時(shí)股東大會(huì)再起
中小股東擬自行召集股東大會(huì)事宜有了新的進(jìn)展。曙光股份在周五晚間披露了關(guān)于中小股東自行召集2022年第一次臨時(shí)股東大會(huì)的通知。
據(jù)悉，股東深圳市中能綠色啟航壹號(hào)投資企業(yè)(有限合伙)(下稱深圳中能)、于晶、賈木云、姜鵬飛、李永岱、周菲及劉紅芳，于2022年3月29日向公司董事會(huì)通過電子郵件發(fā)出《關(guān)于自行召集股東大會(huì)的通知》。在此之前，召集人合計(jì)持有上市公司的股份比例已連續(xù)90日超過10%。其中，深圳中能持股比例最大，為7.2%，各方的持股合計(jì)有9694.12萬股，占總股本比例14.35%。
另根據(jù)早期資料，2022年1月27日，中能綠色、姜鵬飛已將持股對(duì)應(yīng)的表決權(quán)委托給了賈木云行使，有效期6個(gè)月。除此外，其他召集人之間不存在一致行動(dòng)關(guān)系。
據(jù)披露，這2022年第一次臨時(shí)股東大會(huì)的召開時(shí)間為5月5日14點(diǎn)30分，召開地點(diǎn)北京，網(wǎng)絡(luò)投票系統(tǒng)是上交所股東大會(huì)網(wǎng)絡(luò)投票系統(tǒng)，網(wǎng)絡(luò)投票的時(shí)間也是5月5日當(dāng)天。采用上交所網(wǎng)絡(luò)投票系統(tǒng)，通過交易系統(tǒng)投票平臺(tái)的投票時(shí)間為股東大會(huì)召開當(dāng)日的交易時(shí)間段，即9點(diǎn)15分至9點(diǎn)25分,9點(diǎn)30分至11點(diǎn)30分，13點(diǎn)至15點(diǎn)；通過互聯(lián)網(wǎng)投票平臺(tái)的投票時(shí)間為股東大會(huì)召開當(dāng)日的9點(diǎn)15分至15分。也就是說，股東通過上交所股東大會(huì)網(wǎng)絡(luò)投票系統(tǒng)行使表決權(quán)的，既可以登陸交易系統(tǒng)投票平臺(tái)(通過指定交易的證券公司交易終端) 進(jìn)行投票，也可以登陸互聯(lián)網(wǎng)投票平臺(tái)(網(wǎng)址:vote.sseinfo.com)進(jìn)行投票。首次登陸互聯(lián)網(wǎng)投票平臺(tái)進(jìn)行投票的，投資者需要完成股東身份認(rèn)證。股權(quán)登記日設(shè)定為4月22日。
此次股東大會(huì)審議的議案共計(jì)22項(xiàng)，其一議案是終止購(gòu)買資產(chǎn)，第二至第九議案是罷免宮大、張宏亮、徐海東、于永達(dá)、吳滿平、趙航、徐志華、張芳卿這8名現(xiàn)任第十屆董事成員，另外第十九和二十議案，是罷免張玉成、高廣海兩名監(jiān)事，剩下的議案則是選舉劉全、閆明、賈木云、周春君、盧東、薛浩為非獨(dú)立董事，選舉朱金淮、段新曉、張子君為獨(dú)立董事，選舉劉建國(guó)、張國(guó)林為監(jiān)事。
也就是說，臨時(shí)股東大會(huì)的議案是將目前曙光股份全部8名董事?lián)Q掉，另外3名監(jiān)事?lián)Q下兩人，只有目前的職工監(jiān)事李洪艷沒有被提及。投票采用的是非累積投票的方式。
據(jù)公告說法，召集人已對(duì)以上候選人的資料進(jìn)行核查，以上候選人不存在不得被提名為董事、監(jiān)事的情形，符合法律法規(guī)、《上海證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第1號(hào)—規(guī)范運(yùn)作》、上交所其他規(guī)定和《公司章程》等規(guī)定的任職要求。全部議案對(duì)中小股東均單獨(dú)計(jì)票，議案一應(yīng)回避表決的關(guān)聯(lián)股東有華泰汽車集團(tuán)，也就是曙光股份的控制股東。
上交所首開互聯(lián)網(wǎng)投票平臺(tái)
其實(shí)，這場(chǎng)臨時(shí)股東大會(huì)啟于1月份，就在2022年1月27日，中能綠色、于晶、賈木云、姜鵬飛、李永岱、周菲等公司股東，以書面形式向董事會(huì)提交了《關(guān)于提請(qǐng)召集遼寧曙光汽車集團(tuán)股份有限公司臨時(shí)股東大會(huì)的函》及相關(guān)文件。但在2022年2月6日前，公司董事會(huì)未書面回復(fù)是否同意召集股東大會(huì)審議相關(guān)議案。
這之后的2022年2月9日，相關(guān)股東又以書面形式向公司監(jiān)事會(huì)提交《關(guān)于提請(qǐng)召集遼寧曙光汽車集團(tuán)股份有限公司臨時(shí)股東大會(huì)的函》及相關(guān)文件，并于函件中載明擬審議的議案(與提請(qǐng)董事會(huì)召集股東大會(huì)審議的議案完全一致)，監(jiān)事會(huì)于2022年2月14日前也未書面回復(fù)是否同意召集股東大會(huì)審議相關(guān)議案。
2022年2月14日，相關(guān)股東再向董事會(huì)發(fā)出通知，要求自行召集股東大會(huì)，但并未成行。再往后，就是上述5月5日的臨時(shí)股東大會(huì)的計(jì)劃了。
中能綠色的實(shí)控人許其新告訴界面新聞表示，之前與公司溝通一直被漠視，甚至監(jiān)管層都有介入，在協(xié)調(diào)下，終可以自行召集臨時(shí)股東大會(huì)，很不容易。據(jù)許其新表示，以往上市公司的中小股東自行召集的股東大會(huì)，也需要上市公司方面的配合，因?yàn)樯鲜泄菊莆罩镀钡耐ǖ馈５@一次，在董事會(huì)完全不配合的情況下，交易所給中小股東臨時(shí)開了一個(gè)端口，中小股東完全可以獨(dú)立自主的召開股東大會(huì)進(jìn)行投票，這是開創(chuàng)了A股的歷史，是中國(guó)證券交易市場(chǎng)的首例，旨在支持投資者依法合規(guī)維護(hù)自身權(quán)益。
關(guān)于這一點(diǎn)，界面新聞注意到，此前在2021年11月25日，中證中小投資者服務(wù)中心有限責(zé)任公司（下稱投服中心）及一眾股東曾有提議召開董事會(huì)臨時(shí)會(huì)議，審議的便是《關(guān)于將關(guān)聯(lián)交易提交股東大會(huì)審議的議案》。不過這一提議在第九屆董事會(huì)第四十二次會(huì)議上被否。從背景來看，投服中心由上海期貨交易所持股23.33%，深交所持股23.33%，上交所持股23.33%，中國(guó)金融期貨交易所股份有限公司持股15%，中登公司持股15%。也就是說在當(dāng)時(shí)，投服中心是支持把關(guān)聯(lián)交易遞上股東大會(huì)的。
從公開信息看，議案一想要終止的交易，正是上述的關(guān)聯(lián)交易。2021年9月28日披露的關(guān)聯(lián)交易，即曙光股份擬以1.323億元（占公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)的4.47%)受讓公司控股股東華泰汽車集團(tuán)全資子公司天津美亞新能源汽車有限公司(下稱天津美亞)持有的S18(瑞麒M1)及S18D(瑞麒X1)兩個(gè)車型的無動(dòng)力車身資產(chǎn)。召集的股東認(rèn)為“本次交易標(biāo)的資產(chǎn)所屬品牌知名度很低，且兩款車型停產(chǎn)時(shí)間較長(zhǎng)，實(shí)質(zhì)已不再有市場(chǎng)占有率，標(biāo)的資產(chǎn)所享有的知識(shí)產(chǎn)權(quán)沒有任何搶占市場(chǎng)的優(yōu)勢(shì)。標(biāo)的資產(chǎn)已屬于行業(yè)淘汰資產(chǎn)，而本次交易定價(jià)亦完全不合理?！?而一系列的罷免，召集人表示也是因?yàn)橄嚓P(guān)高層沒有對(duì)關(guān)聯(lián)交易所涉標(biāo)的資產(chǎn)進(jìn)行細(xì)致、專業(yè)的盡職調(diào)查，并根據(jù)上市公司實(shí)際情況對(duì)關(guān)聯(lián)交易進(jìn)行審慎研究的前提下，隨意以不合理的交易時(shí)間極力促成上市公司以非常高額的價(jià)格購(gòu)買已屬于行業(yè)淘汰資產(chǎn)等理由。
界面新聞注意到，圍繞著這筆關(guān)聯(lián)交易，有諸多細(xì)節(jié)耐人尋味，而其中最魔幻的就是2022年1月12日，相關(guān)評(píng)估機(jī)構(gòu)卓信大華發(fā)來《關(guān)于曙光股份購(gòu)買天津美亞車模資產(chǎn)項(xiàng)目解除合同并撤回評(píng)估報(bào)告的函》，表示，由于受當(dāng)時(shí)疫情影響，評(píng)估方對(duì)部分委外的車輛模具未能實(shí)施全部盤點(diǎn)程序，根據(jù)企業(yè)期后提供的實(shí)際盤點(diǎn)情況，部分委外模具缺失或由于商務(wù)糾紛不能收回，對(duì)評(píng)估結(jié)論產(chǎn)生一定影響，最終決定評(píng)估機(jī)構(gòu)將解除評(píng)估合同并撤回評(píng)估報(bào)告。卓信大華是上市公司聘請(qǐng)做第二次評(píng)估的評(píng)估機(jī)構(gòu)。
需要指出的是，如今這筆關(guān)聯(lián)交易，已經(jīng)支付了50%轉(zhuǎn)讓款。
許其新稱，關(guān)聯(lián)交易已是不合理，企業(yè)上市20多年，雖然主營(yíng)業(yè)務(wù)近幾年有虧損，但2021年預(yù)虧4億左右，這是始料未及的，或許還有其他經(jīng)營(yíng)和資金方面的問題。經(jīng)營(yíng)沒起色，也就有了深度參與公司經(jīng)營(yíng)的想法，主張作為股東的權(quán)益。
財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)顯示，曙光股份扣非凈利潤(rùn)自2012年為一直為負(fù)值，2020年為-3.29億元，2021年前三季度為-2.2億元，同比增長(zhǎng)率為-58.35%，2021年前三季度的凈利潤(rùn)為-1.9億元，同比下滑了561.81%。
華泰汽車集團(tuán)的持股正待處置
那么從披露來看，召集人目前持股9694.12萬股，占總股本比例14.35%，低于目前控股股東的持股比例。據(jù)2021年三季報(bào)顯示，華泰汽車集團(tuán)的持股比例為19.77%，持股1.34億股。
需要指出的是，華泰汽車集團(tuán)的持股目前已經(jīng)處于輪候凍結(jié)的狀態(tài)。2022年3月5日公告，公司收到中國(guó)結(jié)算上海分公司《股權(quán)司法凍結(jié)及司法劃轉(zhuǎn)通知》、北京金融法院《協(xié)助執(zhí)行通知書》，獲悉華泰汽車集團(tuán)的19.77%持股遭遇凍結(jié)，凍結(jié)申請(qǐng)人為英大證券，凍結(jié)原因?yàn)楸Ｈm結(jié)，凍結(jié)起始日為2022年3月3日，凍結(jié)期限為3年。
2020年11月27日公告顯示，包商銀行包頭振華支行也申請(qǐng)過凍結(jié)，凍結(jié)理由為借款糾紛，凍結(jié)起始日為2020年11月25日，期限同樣是3年。在2020年申請(qǐng)凍結(jié)的還有錦州銀行（債務(wù)糾紛）、浙商銀行（借款糾紛）、西藏信托（借款糾紛）等等。從2020年11月27日曙光股份的公告中看到，華泰汽車集團(tuán)當(dāng)時(shí)的直接負(fù)債逾期金額合計(jì)約38.22億元，其中涉及訴訟金額為38.22億元。但從公開信息看，華泰汽車集團(tuán)捅的婁子可能遠(yuǎn)不止這個(gè)數(shù)。
據(jù)長(zhǎng)城資管給出的資產(chǎn)處置相關(guān)公告，華泰汽車集團(tuán)及其關(guān)聯(lián)企業(yè)共16戶，截止2021年12月31日，尚余債權(quán)70筆，本金余額227.77億元。在資產(chǎn)描述中，提及目前華泰汽車集團(tuán)持有的曙光股份19.77%，全部質(zhì)押個(gè)了錦州銀行，并辦理了質(zhì)押登記手續(xù)，按當(dāng)前股價(jià)計(jì)算，市值約為34億元，受市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)激烈等影響，上市公司盈利能力較弱，目前曙光股份的14.49%籌碼優(yōu)先受償權(quán)已取得法院生效判決，可進(jìn)入司法執(zhí)行拍賣處置程序。
看起來，這華泰汽車集團(tuán)的持股，隨時(shí)都有可能易主。
關(guān)于選舉，還有一個(gè)細(xì)節(jié)是，在此之前的2021年12月28日，曙光股份曾召開2021年第三次臨時(shí)股東大會(huì)，當(dāng)時(shí)的議案正是對(duì)董事會(huì)成員的選舉。據(jù)悉，當(dāng)時(shí)投票方式也選用非累積投票。當(dāng)時(shí)雖然5%以下股東極力反對(duì)，但是最終所有議案也都通過，這一次同樣采用的是非累積投票，結(jié)果就會(huì)有所變化了？
對(duì)此，許其新表示，非累積投票的方式延續(xù)了下來，股東大會(huì)呼吁更多中小股東參與。后續(xù)如果管理層更替，將聚焦汽車制造業(yè)，產(chǎn)業(yè)和資本雙輪驅(qū)動(dòng)。