記者 | 胡振明

4月14日收盤(pán)，長(zhǎng)飛光纖（601869.SH）收于24.63元/股，漲0.12%；博創(chuàng)科技（300548.SZ）收于26.57元/股，漲2.79%。

近日，長(zhǎng)飛光纖和博創(chuàng)科技同時(shí)發(fā)布公告稱，長(zhǎng)飛光纖通過(guò)協(xié)議轉(zhuǎn)讓和表決權(quán)委托的方式，控制博創(chuàng)科技25.43%的表決權(quán)并取得控制權(quán)。雖然受此消息影響博創(chuàng)科技股價(jià)一度沖高至32.24元/股，但隨后復(fù)歸“平靜”，當(dāng)前兩家公司的股價(jià)均逼近階段性新低。

長(zhǎng)飛光纖以明顯高于市價(jià)的轉(zhuǎn)讓價(jià)格“入主”博創(chuàng)科技，而后者的大股東近年連續(xù)減持，最后得以套取大量現(xiàn)金并從中“脫身”，似乎事情并不簡(jiǎn)單。

獎(jiǎng)勵(lì)交易對(duì)方1.43億元？

4月7日，長(zhǎng)飛光纖與博創(chuàng)科技股東ZHU WEI（朱偉）、丁勇、WANG XIAO HONG（王曉虹）、JIANG RONG ZHI（江蓉芝）、天通股份（600330.SH）（合稱“轉(zhuǎn)讓方”）簽署了《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，長(zhǎng)飛光纖擬通過(guò)協(xié)議轉(zhuǎn)讓方式以40元/股的價(jià)格，受讓轉(zhuǎn)讓方持有的博創(chuàng)科技的2212萬(wàn)股股份（占總股本12.72%），合計(jì)交易金額為8.85億元。

同時(shí)，長(zhǎng)飛光纖與ZHU WEI（朱偉）簽署《表決權(quán)委托協(xié)議》，后者同意將其持有的博創(chuàng)科技2211.04萬(wàn)股股份（占總股本12.71%，因轉(zhuǎn)增、送股等新增的股份自動(dòng)納入委托范圍）對(duì)應(yīng)的表決權(quán)全部委托給長(zhǎng)飛光纖行使。

值得注意的是，博創(chuàng)科技4月14日的收盤(pán)價(jià)26.57元/股遠(yuǎn)遠(yuǎn)低于交易價(jià)格40元/股，長(zhǎng)飛光纖若按該價(jià)格交易計(jì)算，現(xiàn)在每股跌去13.43元（-33.58％），總體浮虧高達(dá)2.97億元。

不但如此，長(zhǎng)飛光纖公告顯示，考慮到ZHU WEI（朱偉）作為博創(chuàng)科技的實(shí)控人、董事長(zhǎng)兼總經(jīng)理，為博創(chuàng)科技的生存和發(fā)展傾注了全部精力，并將按照《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》約定支持長(zhǎng)飛光纖成為博創(chuàng)科技控股股東并維持博創(chuàng)科技控制權(quán)，給予其履約獎(jiǎng)勵(lì)金1.43億元，作為約定的交易價(jià)款的一部分，股份轉(zhuǎn)讓的總價(jià)款為10.28億元。

如果考慮該筆獎(jiǎng)勵(lì)金在內(nèi)，長(zhǎng)飛光纖將持有的博創(chuàng)科技股份按4月14日收盤(pán)價(jià)計(jì)算，其浮虧金額進(jìn)一步增至4.4億元。

長(zhǎng)飛光纖表示，本次收購(gòu)?fù)瓿珊髮⑷〉貌﹦?chuàng)科技的控制權(quán)，有利于其充分發(fā)揮自身資源協(xié)調(diào)運(yùn)作能力，增強(qiáng)博創(chuàng)科技的運(yùn)營(yíng)能力、持續(xù)盈利能力與市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)力，有助于未來(lái)發(fā)揮長(zhǎng)飛光纖與博創(chuàng)科技的業(yè)務(wù)協(xié)同效應(yīng)，提升交易雙方的業(yè)務(wù)拓展能力和競(jìng)爭(zhēng)優(yōu)勢(shì)。

本次轉(zhuǎn)讓股份中，WANG XIAO HONG（王曉虹）擬用于轉(zhuǎn)讓的股份中的100.90萬(wàn)股股份與JIANG RONG ZHI（江蓉芝）擬用于轉(zhuǎn)讓的股份中的95.50萬(wàn)股股份（合計(jì)196.39萬(wàn)股股份）為待解除承諾股份，該等股份需要經(jīng)過(guò)博創(chuàng)科技股東大會(huì)豁免相關(guān)承諾后實(shí)施股份轉(zhuǎn)讓。

本次天通股份轉(zhuǎn)讓了917.04萬(wàn)股，是五個(gè)轉(zhuǎn)讓方中轉(zhuǎn)讓股份數(shù)量最多者；其次是ZHU WEI（朱偉），轉(zhuǎn)讓了737.01萬(wàn)股。僅就轉(zhuǎn)讓股份而言，天通股份獲得3.67億元，ZHU WEI（朱偉）則獲得2.95億元。具體轉(zhuǎn)讓股份數(shù)量及轉(zhuǎn)讓價(jià)款情況如下：

實(shí)際上，梳理博創(chuàng)科技的公告信息，界面新聞?dòng)浾甙l(fā)現(xiàn)，上述五位博創(chuàng)科技股東近年來(lái)都保持著“減持股份”的動(dòng)作。

博創(chuàng)科技大股東連續(xù)減持

此前，2020年5月20日晚間，博創(chuàng)科技披露《關(guān)于控股股東、實(shí)際控制人及其配偶、高級(jí)管理人員及其配偶減持股份預(yù)披露公告》，顯示公司控股股東、實(shí)際控制人ZHU WEI(朱偉)（董事長(zhǎng)兼總經(jīng)理）及其配偶WANG XIAO HONG（王曉虹）計(jì)劃以集中競(jìng)價(jià)交易、大宗交易的方式分別減持公司股份不超過(guò)299.86萬(wàn)股（占公司總股本2.00%）和不超過(guò)81萬(wàn)股（占公司總股本0.54%），減持期間為2020年6月11日至2020年12月10日。

該次減持之前，ZHU WEI(朱偉)持有公司股份3024萬(wàn)股（占公司總股本20.15%）,WANG XIAO HONG（王曉虹）持有公司股份324萬(wàn)股（占公司總股本2.16%）。

同時(shí)，公司持股5%以上股東丁勇（副董事長(zhǎng)兼副總經(jīng)理）及其配偶JIANG RONG ZHI（江蓉芝）計(jì)劃以集中競(jìng)價(jià)交易、大宗交易的方式分別減持公司股份也是不超過(guò)299.86萬(wàn)股和不超過(guò)81萬(wàn)股，減持期間也是2020年6月11日至2020年12月10日。減持之前，丁勇持有公司股份1337.40萬(wàn)股（占公司總股本8.91%）,JIANG RONG ZHI（江蓉芝）持有公司股份324萬(wàn)股（占公司總股本2.16%）。

該次減持期限屆滿時(shí)（即2020年12月10日），博創(chuàng)科技發(fā)布公告披露了股東減持股份的情況。WANG XIAO HONG（王曉虹）在本次減持計(jì)劃期間未通過(guò)任何方式減持公司股份，ZHU WEI(朱偉)、丁勇、JIANG RONG ZHI（江蓉芝）分別減持了75.95萬(wàn)股、149.90萬(wàn)股、18萬(wàn)股，按減持均價(jià)計(jì)算，他們套現(xiàn)的金額分別為5115.14萬(wàn)元、9783.53萬(wàn)元和1034.82萬(wàn)元。

幾個(gè)月之后，2021年4月30日博創(chuàng)科技再次披露了《博創(chuàng)科技股份有限公司關(guān)于控股股東、實(shí)際控制人及其配偶、高級(jí)管理人員及其配偶減持股份預(yù)披露公告》。這輪減持計(jì)劃中，2021年5月27日至11月26日，ZHU WEI(朱偉)及其配偶WANG XIAO HONG（王曉虹）擬減持不超過(guò)346.59萬(wàn)股、81萬(wàn)股，分別占各自所持股份的11.76%、25%，而丁勇及其配偶JIANG RONG ZHI（江蓉芝）擬減持公司股份不超過(guò)296.88萬(wàn)股、76.50萬(wàn)股，均占各自所持股份的25%。

到2021年11月26日減持計(jì)劃期限屆滿時(shí)，ZHUWEI、WANG XIAO HONG（王曉虹）和JIANG RONG ZHI（江蓉芝） 在減持計(jì)劃期限屆滿時(shí)未通過(guò)任何方式減持公司股份，丁勇本次合計(jì)減持了65.28萬(wàn)股，套現(xiàn)2281.93萬(wàn)元。

同時(shí)，博創(chuàng)科技還公告了這幾位股東新的減持計(jì)劃。2021年12月20日至2022年6月19日，ZHU WEI(朱偉)、WANG XIAO HONG（王曉虹）、丁勇、JIANG RONG ZHI （江蓉芝）擬通過(guò)集中競(jìng)價(jià)、大宗交易的方式減持不超過(guò)347.43萬(wàn)股、141.75萬(wàn)股、347.43萬(wàn)股和133.88萬(wàn)股。四人所持博創(chuàng)科技的股份數(shù)量分別是2948.05萬(wàn)股、324萬(wàn)股、1122.23萬(wàn)股、306萬(wàn)股，那么，這次減持計(jì)劃將最高減去他們所持股份的11.78％、43.75％、30.96％和43.75％。

在2022年1月21日，博創(chuàng)科技發(fā)布《關(guān)于高級(jí)管理人員之配偶減持計(jì)劃實(shí)施完成的公告》，公司收到JIANG RONG ZHI（江蓉芝）出具的《關(guān)于股份減持計(jì)劃實(shí)施完成的告知函》，在2022年1月份合計(jì)減持76萬(wàn)股。

2022年3月21日博創(chuàng)科技公告，ZHU WEI(朱偉)、WANG XIAO HONG（王曉虹）、丁勇自減持計(jì)劃開(kāi)始至?xí)r間過(guò)半期間未通過(guò)任何方式減持公司股份。直到目前，他們?cè)诒敬谓灰字邢蜷L(zhǎng)飛光纖轉(zhuǎn)讓股份，也是另一種形式的“減持”。

除了上述的實(shí)際控制人及其配偶等四位股東之外，近幾年連續(xù)減持股份的還有另兩個(gè)持股5%以上的股東。

2019年9月30日，博創(chuàng)科技發(fā)布的《關(guān)于持股5%以上股東減持股份預(yù)披露公告》顯示，東方通信（600776.SH）當(dāng)時(shí)持有博創(chuàng)科技973萬(wàn)股，占總股本比例的11.6737%，經(jīng)歷了數(shù)次減持股份之后（期間因資本公積轉(zhuǎn)增股本而出現(xiàn)股數(shù)變化），到2021年年報(bào)時(shí)，東方通信持有博創(chuàng)科技的股份雖有1158.51萬(wàn)股，但是占總股本比例下降至6.66%；相比于2019年減持之前，東方通信減去了四成多的倉(cāng)位。

另外，天通股份在2019年10月16日《博創(chuàng)科技關(guān)于持股5%以上股東減持股份預(yù)披露公告》發(fā)布時(shí)，持有博創(chuàng)科技1100萬(wàn)股，占總股本的13.1974%；期間經(jīng)過(guò)數(shù)次減持和資本公積轉(zhuǎn)增股本之后，到2021年年報(bào)時(shí)，天通股份持有1027.07萬(wàn)股，但持股比例下降至5.91%；從持股所占總股本比例的前后變化來(lái)看，減倉(cāng)過(guò)半。

長(zhǎng)飛光纖現(xiàn)金充足、借款大增

長(zhǎng)飛光纖將高價(jià)取得控制權(quán)的博創(chuàng)科技經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)?nèi)绾?？博?chuàng)科技2021年年報(bào)顯示，全年?duì)I業(yè)收入11.54億元，同比增長(zhǎng)48.59％；歸屬于上市公司股東的凈利潤(rùn)為1.62億元，同比增長(zhǎng)83.60％。自2019年（營(yíng)收4.07億元、凈利0.08億元）以來(lái)，其經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)呈增長(zhǎng)趨勢(shì)，卻擋不住大股東的減持步伐。

長(zhǎng)飛光纖2021年全年取得營(yíng)業(yè)收入95.36億元，同比增長(zhǎng)15.99%；歸屬于上市公司股東的凈利潤(rùn)為7.09億元，同比增長(zhǎng)30.32%；不過(guò)，扣非后凈利潤(rùn)為3.11億元，同比出現(xiàn)10.92%的下滑。

跟凈利潤(rùn)情況不一樣的是經(jīng)營(yíng)活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量?jī)纛~，2021年凈流入5.27億元，而上一年為1.41億元，同比出現(xiàn)了273.93%的增長(zhǎng)。2021年年末，長(zhǎng)飛光纖賬上有貨幣資金27.71億元，遠(yuǎn)多于上一年年末的14.44億元；交易性金融資產(chǎn)15.30億元較上一年年末的8.92億元也有大幅增長(zhǎng)。

然而，長(zhǎng)飛光纖2021年年末的負(fù)債也增加較多。2021年年末負(fù)債合計(jì)88.94億元，和上一年年末的64.70億元相比，增加了24.24億元。實(shí)際上，上一年（2020年）年末的負(fù)債合計(jì)金額和2019年年末的負(fù)債合計(jì)金額48.34億元相比，也有16.36億元的增加。也就是，2020年、2021年長(zhǎng)飛光纖的總負(fù)債同比分別增長(zhǎng)了37.47%和33.84%，兩年時(shí)間總負(fù)債增加40億元。

年末持有較多現(xiàn)金且現(xiàn)金量同比大增的情況下，長(zhǎng)飛光纖的借款竟然也大幅增長(zhǎng)。

2021年末合并資產(chǎn)負(fù)債表顯示，長(zhǎng)飛光纖的短期借款17.18億元較上年年末增加6.84億元，長(zhǎng)期借款12.90億元較上年年末增加7.65億元，此兩項(xiàng)合計(jì)增加14.49億元。主要受到借款增加的影響，2021年度長(zhǎng)飛光纖的財(cái)務(wù)費(fèi)用高達(dá)1.23億元，同比增長(zhǎng)101.71%，其中利息費(fèi)用為0.94億元，比上一年增加0.44億元，同比增88.94%。