記者 | 胡振明
4月15日,三峽旅游(002627.SZ)股票復(fù)牌后進(jìn)入第三個(gè)交易日,股價(jià)又跌了。
當(dāng)日,該股股價(jià)收于6.03元,跌1.15%,全天成交43.14萬(wàn)手、2.59億元,相較于前兩日較高的換手率,換手率6.29%已基本恢復(fù)到停牌前的水平。
此前,三峽旅游因“籌劃發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易”而自3月28日(星期一)開市起停牌。4月13日復(fù)牌當(dāng)天三峽旅游的股票交易出現(xiàn)了“天地板”,以漲停價(jià)8元/股開盤,之后快速下跌至6.54元/股的跌停價(jià),全天低位震蕩,最終收于6.71元/股(-7.70%),成交量為101萬(wàn)手,換手率達(dá)14.68%。
三峽旅游在4月12日晚間發(fā)布《發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易預(yù)案》(簡(jiǎn)稱“重組預(yù)案”),公司擬以發(fā)行股份的方式購(gòu)買長(zhǎng)江旅發(fā)(全稱“長(zhǎng)江三峽旅游發(fā)展有限責(zé)任公司”)100%股權(quán)、行勝公司(全稱“宜昌行勝建設(shè)投資有限公司”)100%股權(quán),本次發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)的發(fā)行價(jià)格為5.46元/股;交易完成后,長(zhǎng)江旅發(fā)、行勝公司將成為上市公司全資子公司。
公告還披露,三峽旅游擬向不超過35名特定投資者以非公開發(fā)行股票的方式募集配套資金。所募集配套資金擬用于標(biāo)的公司項(xiàng)目建設(shè)、補(bǔ)充上市公司流動(dòng)資金、支付中介機(jī)構(gòu)費(fèi)用及本次交易相關(guān)稅費(fèi)等。
雖然已經(jīng)確定為購(gòu)買資產(chǎn)而發(fā)行股份的發(fā)行價(jià)格,但是標(biāo)的資產(chǎn)的評(píng)估工作還沒有完成,評(píng)估值和交易總對(duì)價(jià)尚未確定,因此向交易對(duì)方發(fā)行股份數(shù)量也未確定。其中,本次三峽旅游收購(gòu)長(zhǎng)江旅發(fā)100%股權(quán)只是部分業(yè)務(wù)及資產(chǎn),長(zhǎng)江旅發(fā)在本次交易前需對(duì)非收購(gòu)的那部分資產(chǎn)進(jìn)行剝離。截至重組預(yù)案簽署日,資產(chǎn)剝離工作尚未完成。
三峽旅游利潤(rùn)指標(biāo)尚在恢復(fù)
根據(jù)公告,目前三峽旅游主要經(jīng)營(yíng)旅游綜合服務(wù)、綜合交通服務(wù)、土地一級(jí)開發(fā)等業(yè)務(wù)。然而,近年來(lái)隨著區(qū)域綜合交通格局的變化,受高鐵動(dòng)車、民航及私家車、網(wǎng)約車等出行方式的影響,公司綜合交通服務(wù)業(yè)務(wù)呈下降趨勢(shì),土地一級(jí)開發(fā)業(yè)務(wù)已基本完成,旅游綜合服務(wù)居于更主要的地位。
自新冠疫情爆發(fā)以來(lái),三峽旅游和標(biāo)的公司所屬的旅游行業(yè)受到的影響尤為嚴(yán)重。公告援引文化和旅游部數(shù)據(jù),疫情影響下,2020年國(guó)內(nèi)旅游人數(shù)28.79億人次,較2019年下降52.1%;2020年國(guó)內(nèi)旅游總收入2.23萬(wàn)億元,較2019年下降61.1%。
根據(jù)重組預(yù)案所披露的三峽旅游最近三年的主要財(cái)務(wù)指標(biāo),2020年度各項(xiàng)利潤(rùn)指標(biāo)均出現(xiàn)“重挫”,其中凈利潤(rùn)5595.94萬(wàn)元不足上一年的一半。
三峽旅游目前尚未披露2021年度的年報(bào),根據(jù)其發(fā)布的2021年度業(yè)績(jī)預(yù)告,公司預(yù)計(jì)歸屬于上市公司股東的凈利潤(rùn)為0.95億元至1.15億元,比上年同期增長(zhǎng)96.72%至138.14%,扣非后的凈利潤(rùn)為0.78億元至0.98億元,同比增長(zhǎng)444.75%至584.42%。
三峽旅游2021年三季報(bào)顯示,第三季度的營(yíng)業(yè)收入4.71億元和歸屬于上市公司股東的凈利潤(rùn)0.16億元比上年同期分別減少了22.73%和55.52%,不過前三個(gè)季度累計(jì)營(yíng)業(yè)收入、凈利潤(rùn)都出現(xiàn)了增長(zhǎng),特別是各項(xiàng)利潤(rùn)指標(biāo)較2020年前三個(gè)季度出現(xiàn)明顯恢復(fù)。
三峽旅游表示,未來(lái)仍可能存在因采取疫情防控措施進(jìn)而影響標(biāo)的公司業(yè)務(wù)開展的情形。
標(biāo)的公司盈利情況仍顯不足
標(biāo)的公司長(zhǎng)江旅發(fā)承擔(dān)三峽大壩旅游區(qū)的管理與資源開發(fā),主要從事三峽大壩旅游區(qū)游客游覽預(yù)約、調(diào)度控制、中轉(zhuǎn)運(yùn)輸?shù)葮I(yè)務(wù)。目前已發(fā)展成為集旅游景區(qū)開發(fā)運(yùn)營(yíng)、旅游及道路運(yùn)輸服務(wù)、酒店管理和旅行社等四大業(yè)務(wù)為主的綜合型旅游企業(yè)。
截至重組預(yù)案簽署日,長(zhǎng)江旅發(fā)資產(chǎn)剝離工作尚未完成,無(wú)法披露本次收購(gòu)資產(chǎn)部分所對(duì)應(yīng)的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)。長(zhǎng)江旅發(fā)(分立前)最近三年的主要財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)顯示,2020年度營(yíng)業(yè)收入和凈利潤(rùn)遭受“重創(chuàng)”之后,2021年度的收入和凈利潤(rùn)均仍未恢復(fù)至新冠肺炎疫情前的水平。2021年度營(yíng)業(yè)收入3.85億元,但營(yíng)業(yè)利潤(rùn)僅0.05億元,凈利潤(rùn)為0.06億元。
另一個(gè)標(biāo)的公司行勝公司主要從事809微度假小鎮(zhèn)酒店的運(yùn)營(yíng)及管理業(yè)務(wù),主要包括客房住宿服務(wù)、餐飲服務(wù)及其他配套休閑娛樂服務(wù)。截至重組預(yù)案簽署日,行勝公司的審計(jì)工作尚未完成,其最近三年的主要財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)顯示,近三年凈利潤(rùn)都是虧損的,2020年有了營(yíng)業(yè)收入,但凈利潤(rùn)虧損大于收入,2021年收入增加,但凈利潤(rùn)的虧損相比于上年仍然比較大。
三峽旅游收購(gòu)長(zhǎng)江旅發(fā)之前,長(zhǎng)江旅發(fā)需要完成資產(chǎn)剝離工作。長(zhǎng)江旅發(fā)將以派生分立的方式進(jìn)行資產(chǎn)剝離,分立后,長(zhǎng)江旅發(fā)仍存續(xù),另分立新設(shè)三峽文旅有限公司(暫定名);剝離的資產(chǎn)進(jìn)入三峽文旅有限公司(暫定名)。
在本次重組交易中,擬進(jìn)入上市公司三峽旅游的長(zhǎng)江旅發(fā)的主要資產(chǎn)包括:(1)長(zhǎng)江旅發(fā)運(yùn)輸分公司和昆明分公司對(duì)應(yīng)業(yè)務(wù)的資產(chǎn),以及三峽大壩旅游區(qū)旅游交通服務(wù)業(yè)務(wù)的經(jīng)營(yíng)權(quán)(自本次交易完成之日起至少30年期限);(2)湖北省三峽平湖旅游發(fā)展有限公司24.50%的股權(quán)、湖北省高峽平湖游船有限責(zé)任公司20.59%的股權(quán)、重慶市巫山縣全景旅游運(yùn)營(yíng)管理有限公司49%股權(quán)、重慶赤甲文化旅游開發(fā)有限公司49%股權(quán)。
目前長(zhǎng)江旅發(fā)的資產(chǎn)剝離工作正在進(jìn)行中,具體分立方案及實(shí)施細(xì)節(jié)也不得而知,從長(zhǎng)江旅發(fā)的業(yè)績(jī)情況看,其盈利仍顯不足,擬進(jìn)入上市公司的資產(chǎn)質(zhì)量如何?怎樣評(píng)估與作價(jià)更合理、更公允?諸如此類問題的明晰,有待相關(guān)工作的進(jìn)展和三峽旅游及時(shí)公告披露。