記者 | 胡振明
4月15日，三峽旅游（002627.SZ）股票復牌后進入第三個交易日，股價又跌了。
當日，該股股價收于6.03元，跌1.15%，全天成交43.14萬手、2.59億元，相較于前兩日較高的換手率，換手率6.29%已基本恢復到停牌前的水平。
此前，三峽旅游因“籌劃發(fā)行股份購買資產暨關聯交易”而自3月28日（星期一）開市起停牌。4月13日復牌當天三峽旅游的股票交易出現了“天地板”，以漲停價8元/股開盤，之后快速下跌至6.54元/股的跌停價，全天低位震蕩，最終收于6.71元/股（-7.70%），成交量為101萬手，換手率達14.68%。
三峽旅游在4月12日晚間發(fā)布《發(fā)行股份購買資產并募集配套資金暨關聯交易預案》（簡稱“重組預案”），公司擬以發(fā)行股份的方式購買長江旅發(fā)（全稱“長江三峽旅游發(fā)展有限責任公司”）100%股權、行勝公司（全稱“宜昌行勝建設投資有限公司”）100%股權，本次發(fā)行股份購買資產的發(fā)行價格為5.46元/股；交易完成后，長江旅發(fā)、行勝公司將成為上市公司全資子公司。
公告還披露，三峽旅游擬向不超過35名特定投資者以非公開發(fā)行股票的方式募集配套資金。所募集配套資金擬用于標的公司項目建設、補充上市公司流動資金、支付中介機構費用及本次交易相關稅費等。
雖然已經確定為購買資產而發(fā)行股份的發(fā)行價格，但是標的資產的評估工作還沒有完成，評估值和交易總對價尚未確定，因此向交易對方發(fā)行股份數量也未確定。其中，本次三峽旅游收購長江旅發(fā)100%股權只是部分業(yè)務及資產，長江旅發(fā)在本次交易前需對非收購的那部分資產進行剝離。截至重組預案簽署日，資產剝離工作尚未完成。
三峽旅游利潤指標尚在恢復
根據公告，目前三峽旅游主要經營旅游綜合服務、綜合交通服務、土地一級開發(fā)等業(yè)務。然而，近年來隨著區(qū)域綜合交通格局的變化，受高鐵動車、民航及私家車、網約車等出行方式的影響，公司綜合交通服務業(yè)務呈下降趨勢，土地一級開發(fā)業(yè)務已基本完成，旅游綜合服務居于更主要的地位。
自新冠疫情爆發(fā)以來，三峽旅游和標的公司所屬的旅游行業(yè)受到的影響尤為嚴重。公告援引文化和旅游部數據，疫情影響下，2020年國內旅游人數28.79億人次，較2019年下降52.1%；2020年國內旅游總收入2.23萬億元，較2019年下降61.1%。
根據重組預案所披露的三峽旅游最近三年的主要財務指標，2020年度各項利潤指標均出現“重挫”，其中凈利潤5595.94萬元不足上一年的一半。
三峽旅游目前尚未披露2021年度的年報，根據其發(fā)布的2021年度業(yè)績預告，公司預計歸屬于上市公司股東的凈利潤為0.95億元至1.15億元，比上年同期增長96.72%至138.14%，扣非后的凈利潤為0.78億元至0.98億元，同比增長444.75%至584.42%。
三峽旅游2021年三季報顯示，第三季度的營業(yè)收入4.71億元和歸屬于上市公司股東的凈利潤0.16億元比上年同期分別減少了22.73%和55.52%，不過前三個季度累計營業(yè)收入、凈利潤都出現了增長，特別是各項利潤指標較2020年前三個季度出現明顯恢復。
三峽旅游表示，未來仍可能存在因采取疫情防控措施進而影響標的公司業(yè)務開展的情形。
標的公司盈利情況仍顯不足
標的公司長江旅發(fā)承擔三峽大壩旅游區(qū)的管理與資源開發(fā)，主要從事三峽大壩旅游區(qū)游客游覽預約、調度控制、中轉運輸等業(yè)務。目前已發(fā)展成為集旅游景區(qū)開發(fā)運營、旅游及道路運輸服務、酒店管理和旅行社等四大業(yè)務為主的綜合型旅游企業(yè)。
截至重組預案簽署日，長江旅發(fā)資產剝離工作尚未完成，無法披露本次收購資產部分所對應的財務數據。長江旅發(fā)（分立前）最近三年的主要財務數據顯示，2020年度營業(yè)收入和凈利潤遭受“重創(chuàng)”之后，2021年度的收入和凈利潤均仍未恢復至新冠肺炎疫情前的水平。2021年度營業(yè)收入3.85億元，但營業(yè)利潤僅0.05億元，凈利潤為0.06億元。
另一個標的公司行勝公司主要從事809微度假小鎮(zhèn)酒店的運營及管理業(yè)務，主要包括客房住宿服務、餐飲服務及其他配套休閑娛樂服務。截至重組預案簽署日，行勝公司的審計工作尚未完成，其最近三年的主要財務數據顯示，近三年凈利潤都是虧損的，2020年有了營業(yè)收入，但凈利潤虧損大于收入，2021年收入增加，但凈利潤的虧損相比于上年仍然比較大。
三峽旅游收購長江旅發(fā)之前，長江旅發(fā)需要完成資產剝離工作。長江旅發(fā)將以派生分立的方式進行資產剝離，分立后，長江旅發(fā)仍存續(xù)，另分立新設三峽文旅有限公司（暫定名）；剝離的資產進入三峽文旅有限公司（暫定名）。
在本次重組交易中，擬進入上市公司三峽旅游的長江旅發(fā)的主要資產包括：（1）長江旅發(fā)運輸分公司和昆明分公司對應業(yè)務的資產，以及三峽大壩旅游區(qū)旅游交通服務業(yè)務的經營權（自本次交易完成之日起至少30年期限）；（2）湖北省三峽平湖旅游發(fā)展有限公司24.50%的股權、湖北省高峽平湖游船有限責任公司20.59%的股權、重慶市巫山縣全景旅游運營管理有限公司49%股權、重慶赤甲文化旅游開發(fā)有限公司49%股權。
目前長江旅發(fā)的資產剝離工作正在進行中，具體分立方案及實施細節(jié)也不得而知，從長江旅發(fā)的業(yè)績情況看，其盈利仍顯不足，擬進入上市公司的資產質量如何？怎樣評估與作價更合理、更公允？諸如此類問題的明晰，有待相關工作的進展和三峽旅游及時公告披露。