文|鰲頭財(cái)經(jīng) 曉敏 田七
已經(jīng)連續(xù)虧損三年的三夫戶外，依舊在“買買買”。
4月20日晚間，三夫戶外（002780.SZ）公告稱，擬收購(gòu)、增資合計(jì)花費(fèi)1200萬(wàn)元，持有鷹極體育55%股權(quán)。
鰲頭財(cái)經(jīng)發(fā)現(xiàn)，這起交易溢價(jià)率超過(guò)2倍，而且增資金額甚至超過(guò)了標(biāo)的總資產(chǎn)。
不僅如此，鷹極體育2020年、2021年和2022年一季度均處于虧損之中，卻承諾2022年盈利180萬(wàn)元。
實(shí)際上，三夫戶外自身也未見(jiàn)得如意，公司2019年至今凈利潤(rùn)一直處于虧損狀態(tài)，合計(jì)虧損超過(guò)1.15億元。
并且，三夫戶外控股股東、實(shí)際控制人張恒2021年至今已減持套現(xiàn)超7100萬(wàn)元，用來(lái)償還股權(quán)質(zhì)押本金和利息。
2022年3月，張恒又質(zhì)押了572.96萬(wàn)股，已陷入了“質(zhì)押變現(xiàn)、減持還債”的惡性循環(huán)之中。
收購(gòu)上海悉樂(lè)更改業(yè)績(jī)承諾
4月20日晚間，三夫戶外公告稱，與貴州鷹極體育旅游有限責(zé)任公司（以下簡(jiǎn)稱“鷹極體育”）及其股東寧華、黃嘯、杜筑蘭、劉昌治就股權(quán)轉(zhuǎn)讓及增資相關(guān)事項(xiàng)達(dá)成合作協(xié)議。
公告顯示，三夫戶外以自有資金200萬(wàn)元受讓寧華、黃嘯、杜筑蘭、劉昌治合計(jì)持有的鷹極體育16.92%股權(quán)，并向鷹極體育增資人民幣1000萬(wàn)元（其中用于南京安全教育基地項(xiàng)目資金不低于450萬(wàn)元），占鷹極體育45.83%股權(quán)，增資后公司累計(jì)持有鷹極體育55.00%股權(quán)，成為鷹極體育控股股東，鷹極體育成為三夫戶外合并報(bào)表范圍內(nèi)的控股子公司。
三夫戶外表示，根據(jù)公司在親子青少年素質(zhì)教育業(yè)務(wù)方向的戰(zhàn)略規(guī)劃，完成“松鼠部落親子戶外樂(lè)園+三夫小勇士+鷹極安全教育基地”綜合素質(zhì)教育IP建設(shè)。
公告顯示，投資方以目標(biāo)公司1182萬(wàn)元估值為股權(quán)轉(zhuǎn)讓作價(jià)基數(shù)。
需要注意的是，截至2022年3月31日，鷹極體育總資產(chǎn)651.06萬(wàn)元，歸屬于母公司的所有者權(quán)益370.08萬(wàn)元。
按此計(jì)算，三夫戶外收購(gòu)鷹極體育溢價(jià)率超過(guò)2倍，而且增資金額甚至超過(guò)了標(biāo)的總資產(chǎn)。
鷹極體育成立于2019年5月，是一家以青少年綜合安全教育為主營(yíng)業(yè)務(wù)的專業(yè)公司，主要提供學(xué)校安全科普活動(dòng)、中小學(xué)安全科普研學(xué)、學(xué)生安全教育培訓(xùn)、單位應(yīng)急救援培訓(xùn)及演練、企事業(yè)安全培訓(xùn)、野外拓展類培訓(xùn)、黨建、戶外聯(lián)誼等各類團(tuán)建活動(dòng)，擁有鷹極安全教育品牌，并投資建設(shè)了貴州鷹極防災(zāi)減災(zāi)戶外安全基地。
然而，開(kāi)業(yè)不到一年，疫情來(lái)襲，戶外活動(dòng)受到巨大限制。
根據(jù)公告披露，鷹極體育2020年和2021年?duì)I業(yè)收入分別為200.48萬(wàn)元和333.64萬(wàn)元，歸屬于母公司所有者的凈利潤(rùn)分別為-36.62萬(wàn)元和-39.11萬(wàn)元。
公告顯示，現(xiàn)有股東承諾，目標(biāo)公司2022年至2024年度累計(jì)實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)600萬(wàn)元，相應(yīng)年份分別為180萬(wàn)元、200萬(wàn)元和220萬(wàn)元。
不過(guò)，2022年一季度，鷹極體育凈利潤(rùn)虧損45.65萬(wàn)元，公司想在剩下的三個(gè)季度扭虧為盈，實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)180萬(wàn)元，并不是一件容易的事情。
三夫戶外也在風(fēng)險(xiǎn)提示中表示，青少年和全民安全教育是剛需及巨大的市場(chǎng)，但伴隨著全國(guó)其他同類教育基地的陸續(xù)出現(xiàn)以及當(dāng)前疫情環(huán)境的不確定性，客流可能不達(dá)預(yù)期。
三夫戶外的收購(gòu)、投資眼光并不算好。
2021年12月，三夫戶外公告稱，同意將控股子公司上海悉樂(lè)文化發(fā)展有限公司（以下簡(jiǎn)稱“上海悉樂(lè)”）業(yè)績(jī)承諾期由“2019年、2020年、2021年”調(diào)整為“2022年、2023年、2024年”，承諾期凈利潤(rùn)目標(biāo)不變。
此前，上海悉樂(lè)承諾2019年、2020年、2021年度公司合并報(bào)表中扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于公司股東的凈利潤(rùn)分別不低于400萬(wàn)元、500萬(wàn)元、600萬(wàn)元，合計(jì)不低于1500萬(wàn)元。
現(xiàn)實(shí)狀況是，上海悉樂(lè)2019年和2020年凈利潤(rùn)分別為53.47萬(wàn)元和-1439.38萬(wàn)元。
盡管業(yè)績(jī)承諾期變化，但在當(dāng)前上海疫情防控形勢(shì)之下，上海悉樂(lè)2022年能完成400萬(wàn)元的凈利潤(rùn)可能性不大。
減持套現(xiàn)用于償還股權(quán)質(zhì)押本金和利息
事實(shí)上，還在忙著收購(gòu)的三夫戶外，目前已處于“自身難?！钡膶擂尉车?。
三夫戶外于2015年登陸深交所創(chuàng)業(yè)板，上市后公司業(yè)績(jī)表現(xiàn)起伏不定。
上市首年，三夫戶外業(yè)績(jī)表現(xiàn)出色，實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入3.28億元，凈利潤(rùn)3080.21萬(wàn)元。
上市第三年2017年，三夫戶外就陷入虧損泥潭，當(dāng)年?duì)I業(yè)收入3.51億元，凈利潤(rùn)虧損1290.87萬(wàn)元。2018年，公司業(yè)績(jī)有所回暖，實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入4.2億元，增長(zhǎng)19.62%，凈利潤(rùn)達(dá)到502.87萬(wàn)元。
2019年和2020年，三夫戶外營(yíng)業(yè)收入分別為4.02億元和4.67億元，同比分別增長(zhǎng)-4.29%、16.21%；凈利潤(rùn)分別為-2973.49萬(wàn)元和-6545.34萬(wàn)元，同比分別增長(zhǎng)-691.31%和-120.12%。
即便是在沒(méi)有疫情的2019年，三夫戶外也未能實(shí)現(xiàn)盈利。
三夫戶外發(fā)布的2021年度業(yè)績(jī)預(yù)告顯示，公司營(yíng)業(yè)收入為5.3億元至5.8億元，歸屬于上市公司股東的凈利潤(rùn)虧損2000萬(wàn)元至3000萬(wàn)元。
這也表示，三夫戶外凈利潤(rùn)已連續(xù)三年虧損，合計(jì)虧損超1.15億元。公司表示，2021年虧損主要是由于報(bào)告期內(nèi)公司增加了收購(gòu)品牌的研發(fā)和營(yíng)銷投入，以及在報(bào)告期內(nèi)公司計(jì)提存貨跌價(jià)準(zhǔn)備及沖回遞延所得稅資產(chǎn)所致。
2021年10月30日，三夫戶外發(fā)布關(guān)于控股股東減持計(jì)劃的提示性公告顯示，控股股東、實(shí)際控制人張恒計(jì)劃通過(guò)集中競(jìng)價(jià)交易、大宗交易或其他合法方式減持本公司股份合計(jì)不超過(guò)100萬(wàn)股（即不超過(guò)公司總股本的0.63%，不超過(guò)其所持股份的2.97%）。
張恒減持原因?yàn)?，由于股?quán)質(zhì)押存在違約風(fēng)險(xiǎn)，需要通過(guò)減持償還最后一筆股權(quán)質(zhì)押本金和利息。11月25日，張恒一次性減持99.99萬(wàn)股，套現(xiàn)約2004萬(wàn)元。
此前，2021年2月1日至6月29日，張恒已減持290.36萬(wàn)股，套現(xiàn)約5137萬(wàn)元，減持原因?yàn)閮斶€股權(quán)質(zhì)押本金和利息。
2022年3月22日，三夫戶外還公告稱，近日接到公司控股股東、實(shí)際控制人張恒通知，獲悉其所持有本公司的部分股份辦理了質(zhì)押手續(xù)，質(zhì)押股份數(shù)量達(dá)572.96萬(wàn)股，占其所持有股份比例達(dá)17.53%。