文|野馬財(cái)經(jīng) 蔡真 姚悅
編輯|高巖
“一念天堂，一念地獄?！痹摴就顿Y者表示。預(yù)告更正后，*ST羅頓營收腰斬至1億元以下，站在退市懸崖邊，許多散戶心急如焚。
許多上市公司為了“保殼”焦頭爛額，有一家上市公司卻和審計(jì)事務(wù)所互相打臉，更正業(yè)績預(yù)告，將自己的年度營收調(diào)整至1億元以下，走向退市邊緣。
*ST羅頓（600209.SH）將披露2021年報(bào)的日子從4月27日延期到4月28日。這份年報(bào)備受投資者關(guān)注，按照規(guī)定，如果公司該年度經(jīng)審計(jì)扣非前后凈利潤為負(fù)，且營業(yè)收入低于1億元，將觸發(fā)強(qiáng)制退市。
今年1月29日，*ST羅頓發(fā)布業(yè)績預(yù)告，預(yù)計(jì)2021年?duì)I收為1.52億元，扣除與主營業(yè)務(wù)無關(guān)的和不具備商業(yè)實(shí)質(zhì)的收入后仍有約1.382億元。扣非前后歸母凈利潤皆為負(fù)。這意味著公司“保殼”成功。
但上市公司和天健審計(jì)師事務(wù)所（下稱：天?。┒继岬綄徲?jì)工作尚未完成，“退市風(fēng)險(xiǎn)警示”是否撤銷仍具有不確定性。
風(fēng)云突變，今年4月15日，上市公司發(fā)布業(yè)績預(yù)告更正。更正后公司扣非前后歸母凈利潤依然為負(fù)，但營收大降至7200萬元，扣除與主營業(yè)務(wù)無關(guān)的和不具備商業(yè)實(shí)質(zhì)的收入則為6600萬元。
“一念天堂，一念地獄。”該公司投資者表示。預(yù)告更正后，公司營收腰斬至1億元以下，站在退市懸崖邊，許多散戶心急如焚。
監(jiān)管兩度發(fā)函追問，公司8次延期回復(fù)
據(jù)上市公司和天健公開材料可知，更改業(yè)績預(yù)告的爭議焦點(diǎn)為*ST羅頓與亞奧理事會（OCA）和騰訊的系列交易。
2021年9月，OCA與*ST羅頓簽署合作協(xié)議，授權(quán)后者推動(dòng)數(shù)字體育領(lǐng)域發(fā)展，且安排騰訊作為OCA戰(zhàn)略合作伙伴；2021年11月，*ST羅頓與騰訊簽約，收取后者服務(wù)費(fèi)用2.5億元，其中1.25億元于2021年度到賬；2021年11月-12月，*ST羅頓支付給簽約商7100萬元。
事實(shí)上，在更改業(yè)績之前，上交所已對*ST羅頓表示關(guān)注。
在第一份業(yè)績預(yù)告發(fā)出的1月29日，上交所對*ST羅頓發(fā)函問詢。上交所發(fā)現(xiàn)前三季度公司實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入 0.65 億元，要求說明第四季度收入大幅增加的原因及合理性；說明相關(guān)業(yè)務(wù)是否符合《企業(yè)會計(jì)準(zhǔn)則》及《財(cái)務(wù)類退市指標(biāo)：營業(yè)收入扣除》的規(guī)定。
上交所表示，若公司涉嫌未按規(guī)定確認(rèn)營業(yè)收入，未按規(guī)定對營業(yè)收入予以扣除，規(guī)避終止上市情形，將在年報(bào)披露后提請啟動(dòng)現(xiàn)場檢查等監(jiān)管措施，并對公司及有關(guān)責(zé)任人予以紀(jì)律處分。
3月12日，*ST羅頓在4次延期后回復(fù)了上交所6大問題其中4個(gè)，*ST羅頓稱公司相關(guān)業(yè)務(wù)的收入確認(rèn)方式，符合《企業(yè)會計(jì)準(zhǔn)則》等規(guī)定；與OCA和騰訊的數(shù)字體育業(yè)務(wù)也不屬于《營業(yè)收入扣除》規(guī)定情形。
同日，上交所二次發(fā)函。其中針對數(shù)字體育交易等提出更加細(xì)致的“拷問”，其中包括：“公司、OCA、騰訊三方之間的具體支付安排，公司在該業(yè)務(wù)中為主要責(zé)任人還是代理人，收入確認(rèn)采用何種方法，是否符合《企業(yè)會計(jì)準(zhǔn)則》的規(guī)定？”
對于上市公司的多次拖延，上交所顯然也看不過去，表示：“請公司高度重視問詢函回復(fù)工作，按時(shí)回復(fù)問詢函，履行信息披露義務(wù)，明確市場預(yù)期，避免“久拖不回”誤導(dǎo)投資者?！?/p>
上交所強(qiáng)調(diào)：“公司 2021 年度營業(yè)收入直接決定股票是否退市，影響重大。公司應(yīng)當(dāng)保證業(yè)績真實(shí)性，依法依規(guī)進(jìn)行會計(jì)處理和營業(yè)收入扣除，不得通過未按規(guī)定確認(rèn)、扣除營業(yè)收入的方式規(guī)避退市。如存在差錯(cuò)，應(yīng)及時(shí)更正業(yè)績預(yù)告，充分提示退市風(fēng)險(xiǎn)，避免誤導(dǎo)投資者?！?/p>
面對二次追問，*ST羅頓依舊4次延期回復(fù)。在4月15日，投資者等來了*ST羅頓的回復(fù)函，同時(shí)也等到了那份業(yè)績更正公告。
根據(jù)公告概括，*ST羅頓引進(jìn)專業(yè)電競團(tuán)隊(duì)，為OCA等物色潛在客戶，并幫助客戶產(chǎn)品進(jìn)入亞洲數(shù)字體育賽事體系或以其他方式獲得推廣。公司則通過舉辦活動(dòng)為公司帶來版權(quán)、商業(yè)贊助、門票、政府補(bǔ)貼、衍生品銷售等產(chǎn)出收入。
而在這筆生意里，公司自查和咨詢專家后發(fā)現(xiàn)推廣服務(wù)業(yè)務(wù)在實(shí)質(zhì)上不符合《企業(yè)會計(jì)準(zhǔn)則》關(guān)于主要責(zé)任人的認(rèn)定要求，公司將相關(guān)收入改按凈額法核算，并在約定期限內(nèi)分期確認(rèn)。
根據(jù)《企業(yè)會計(jì)準(zhǔn)則》相關(guān)規(guī)定：當(dāng)企業(yè)在向客戶轉(zhuǎn)讓商品前能夠控制該商品的，該企業(yè)為主要責(zé)任人，應(yīng)當(dāng)按照已收或應(yīng)收對價(jià)總額確認(rèn)收入；否則，該企業(yè)為代理人，應(yīng)當(dāng)按照預(yù)期有權(quán)收取的傭金或手續(xù)費(fèi)的金額確認(rèn)收入，該金額應(yīng)當(dāng)按照已收或應(yīng)收對價(jià)總額扣除應(yīng)支付給其他相關(guān)方的價(jià)款后的凈額，或者按照既定的傭金金額或比例等確定。
核算方式的變更，直接導(dǎo)致公司保殼失敗。
審計(jì)所為何無法發(fā)表意見？
上市公司“改正錯(cuò)誤”，上交所的追問沒有停止。
4月22日，上交所向天健發(fā)去監(jiān)管工作函，要求其盡快出具專項(xiàng)說明和核查意見。
4月24日，在*ST羅頓收到可能被終止上市的第七次風(fēng)險(xiǎn)提示公告同時(shí)。天健的專項(xiàng)聲明發(fā)出，稱沒有獲取關(guān)于上述交易過程的充分證據(jù)，也無法判斷更正后的財(cái)報(bào)是否公允反映以上交易。如果拿不到充分證據(jù)，審計(jì)所只能發(fā)表“非無保留意見”。
負(fù)責(zé)審計(jì)*ST羅頓的會計(jì)師為俞佳南和貝柳輝，二人均有十?dāng)?shù)年審計(jì)經(jīng)驗(yàn)，且搭檔負(fù)責(zé)過浙江世寶在內(nèi)多家上市上市公司審計(jì)工作。
這讓本來真相大白的事件再度陷入迷霧。為何*ST羅頓不將交易證據(jù)交予自己的合作審計(jì)所審查？又為何選擇咨詢相關(guān)專家后自行作出更改業(yè)績預(yù)告的決定？
一般來說，審計(jì)所無法發(fā)表意見意味著上市公司可能有隱瞞行為。“不把財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)給審計(jì)機(jī)構(gòu)，反倒‘咨詢相關(guān)專家’更正財(cái)報(bào)，*ST羅頓的操作十分不合理。明明前一份預(yù)報(bào)可以不退市，為何自己‘跳出來’讓自己退市？“一位投資者代表表示。
根據(jù)規(guī)定，公司因財(cái)務(wù)類退市指標(biāo)被實(shí)施退市風(fēng)險(xiǎn)警示后，最近一個(gè)會計(jì)年度的財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)告被出具保留意見、無法表示意見或者否定意見的審計(jì)報(bào)告，公司股票也將被終止上市。
無論是修改業(yè)績還是被出具“非無保留意見”，*ST羅頓的結(jié)局似乎都是退市。但兩個(gè)多月里，“公司千呼萬喚使出來”的更正公告、天健“無可奈何”地“甩鍋”上市公司、上交所犀利的發(fā)問都讓這件事情顯得不同尋常。
自2017年以來，*ST羅頓的投資者戶數(shù)從6萬多降到2萬多。仍持有*ST羅頓的投資者中的很多人持股多年，股價(jià)一路下跌。如果上市公司就此退市，他們將損失慘重。
目前，共計(jì)363個(gè)賬戶，合計(jì)持股14.3%的中小股東已提請上交所立即停牌核查*ST羅頓。
（來源：股東代表）
在該份通知中，股東代表提出兩點(diǎn)訴求：立即停牌；上市公司向其履行披露義務(wù)。
其中披露義務(wù)包括：1、2022 年 4 月 15 日發(fā)布的《2021 年年度業(yè)績預(yù)告更正的公告》決策流程，包括但 不限于董事會決議會議紀(jì)要、郵件等信息；
2、針對重要推廣服務(wù)業(yè)務(wù)收入確認(rèn)的方式咨詢相關(guān)專家中的“專家”信息，包括但不 限于姓名、電話、工作單位，以及咨詢過程;并請公司進(jìn)一步釋義對于業(yè)績預(yù)告的修正咨詢 相關(guān)專家而不是會計(jì)師事務(wù)所的合法性；
3、要求公司核實(shí)相關(guān)媒體報(bào)道的真實(shí)性。
截至發(fā)稿，股東代表尚在為自己的利益奔走。*ST羅頓表示，由于公司目前正在年度報(bào)告披露工作中，不能立即回復(fù)相關(guān)消息。
電競夢碎
值得一提的是，*ST羅頓第一大股東蘇州永徽隆行股權(quán)投資合伙企業(yè)（有限合伙）持股比例12.16%，如果加上其控股股東浙報(bào)數(shù)字文化集團(tuán)有限公司持有的1.44%股份，合計(jì)持股比例為13.6%，低于上述股東代表持股。
浙數(shù)文化于2020年6月3日受讓原控股股東羅衡機(jī)電擬所持8780萬股股份，交易總價(jià)3.25億元。*ST羅頓在其2020年年報(bào)業(yè)績說明會的互動(dòng)交流環(huán)節(jié)表示，2021年做好摘星脫帽工作將是公司的一場“保衛(wèi)戰(zhàn)”，也是“翻身戰(zhàn)”。公司表示：“目前傳統(tǒng)業(yè)務(wù)存量已不大，計(jì)劃近兩年內(nèi)把電競等相關(guān)新業(yè)務(wù)持續(xù)做大，打造成公司最核心業(yè)務(wù)。”
但事情發(fā)展似乎并不如愿。
2021年5月，*ST羅頓公告重組，擬通過發(fā)行股份的方式購買北京酷炫網(wǎng)絡(luò)技術(shù)股份有限公司100%股權(quán)，后者第一大股東正是浙數(shù)文化。但十個(gè)交易日后該計(jì)劃宣告終止。不僅如此，*ST羅頓的定增也宣告流產(chǎn)，浙數(shù)文化此前意圖通過此方式進(jìn)一步擴(kuò)大控制權(quán)。
2021年度，公司前五大客戶依然有三位來自傳統(tǒng)業(yè)務(wù)裝飾工程服務(wù)，電競業(yè)務(wù)全面轉(zhuǎn)型尚未完成。
此外公司還有一塊位于瓊海博鰲瓊面積為1,811.17 畝的商用土地可以獲利。公司于2002年買下該地，并在2013年和瓊海市政府簽約，開發(fā)收益按7：3 的比例分享。
“國資入主、電競成為2022年杭州亞運(yùn)會正式項(xiàng)目、海南自貿(mào)區(qū)概念也火熱。因此，雖然*ST羅頓披星戴帽，但投資者們都很看好這支股票。公司此前也一直表示堅(jiān)定‘保殼’，但沒想到最后竟是這個(gè)結(jié)局?！?/p>
*ST羅頓在2017年股價(jià)一度逼近18元/股，但如今卻在兩塊多，總市值10億元左右。
新規(guī)之下的收入確認(rèn)
于2020年在境內(nèi)上市公司全面施行的新收入準(zhǔn)則，相較于“舊收入準(zhǔn)則”，進(jìn)一步優(yōu)化了相關(guān)細(xì)則。這一年，收入確認(rèn)計(jì)量問題也隨之成為上市公司、市場及監(jiān)管機(jī)構(gòu)關(guān)注的重點(diǎn)。
因收入確認(rèn)方式被監(jiān)管關(guān)注的上市公司，*ST羅頓不是第一家。
證監(jiān)會發(fā)布的《2020 年上市公司年報(bào)會計(jì)監(jiān)管報(bào)告》（下稱：《報(bào)告》）中，指出部分上市公司存在對新收入準(zhǔn)則理解和執(zhí)行不到位的問題。
根據(jù)公開報(bào)道，2022年1月，新綸新材（002341.SZ）被深圳證監(jiān)局采取責(zé)令改正措施，原因就包括子公司對于寄售模式業(yè)務(wù)存在提前確認(rèn)收入的問題，不符合新收入準(zhǔn)則。
一直以來，相關(guān)法律法規(guī)對于上市公司的信息披露就有明確具體的要求。新收入準(zhǔn)則對收入的信息披露也提出更高要求，而監(jiān)管部門對于收入確認(rèn)的問題也是從嚴(yán)審查。
2020年6月，新疆派特羅爾能源服務(wù)股份有限公司向證監(jiān)會報(bào)送了招股書，但歷時(shí)一年多最終首發(fā)未通過。上市計(jì)劃“流產(chǎn)”背后是其會計(jì)基礎(chǔ)及財(cái)務(wù)內(nèi)控問題受到證監(jiān)會的“靈魂拷問”。其中，涉及新收入準(zhǔn)則下確認(rèn)收入信披不充分、某一時(shí)段內(nèi)履行的履約義務(wù)產(chǎn)生的收入確認(rèn)恰當(dāng)與否的問題。
《報(bào)告》中，證監(jiān)會也明確表示，根據(jù)企業(yè)會計(jì)準(zhǔn)則及相關(guān)規(guī)定，企業(yè)應(yīng)當(dāng)在附注中披露收入確認(rèn)和計(jì)量所采用的會計(jì)政策、與合同相關(guān)的信息、與合同成本有關(guān)的資產(chǎn)相關(guān)的信息等與收入有關(guān)的信息。但證監(jiān)會也稱，部分上市公司未充分披露新收入準(zhǔn)則相關(guān)信息。
對于新準(zhǔn)則，除了理解和執(zhí)行不到位，甚至還存在被上市公司故意濫用的情況。
據(jù)《21世紀(jì)經(jīng)濟(jì)報(bào)道》報(bào)道，*ST天首（000611.SZ）在2020年度業(yè)績快報(bào)中預(yù)計(jì)，因新開展鉀肥貿(mào)易業(yè)務(wù)，全年?duì)I收大增至1.15億元。但10日后，經(jīng)審計(jì)機(jī)構(gòu)預(yù)審計(jì)，上述業(yè)務(wù)收入改按凈額法確認(rèn)，最終修正業(yè)績的營收為739.5萬元。
新收入準(zhǔn)則的大規(guī)模修改給企業(yè)的收入信息披露等監(jiān)管帶來了巨大的挑戰(zhàn)，此時(shí)就更需要作為資本市場主體的上市公司自覺遵守相關(guān)法律法規(guī)，推動(dòng)資本市場良性運(yùn)轉(zhuǎn)，如此才能實(shí)現(xiàn)自己的長遠(yuǎn)發(fā)展。
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