記者 | 胡振明
三盛教育（300282.SZ）于4月29日披露了2021年年度報告，全年實現(xiàn)營業(yè)收入39.31億元，同比增長10.05%；歸屬于上市公司普通股股東的凈利潤-1.63億元，上一年為-7.37億元，同比虧損減少77.22%。
對于三盛教育交出的這樣一份“成績單”，副董事長李霖、監(jiān)事熊艷表示異議而投了反對票；年審會計師出具了帶強調(diào)事項的審計報告，而且為實控人關(guān)聯(lián)公司違規(guī)提供擔(dān)保事項“浮出水面”，對此前的定期報告做了重大修改。
年報存異議，多名高層離任
4月27日，三盛教育召開第五屆董事會第六次會議、第五屆監(jiān)事會第四次會議，董事、副董事長李霖，監(jiān)事、監(jiān)事會主席熊艷對包括年度報告及摘要在內(nèi)的多個議案投了反對票。
根據(jù)三盛教育的2021年年報以及同一天披露的《關(guān)于部分董事、監(jiān)事無法保證公司2021年年度報告、2022年第一季度報告內(nèi)容真實、準(zhǔn)確、完整的聲明》，董事李霖、監(jiān)事熊艷表示無法保證2021年年度報告、2022年第一季度報告內(nèi)容的真實性、準(zhǔn)確性、完整性。
具體原因為：“本人不參與公司實際經(jīng)營管理，目前公司發(fā)生的違規(guī)擔(dān)保事項，反映出內(nèi)控存在缺陷。我無法準(zhǔn)確判斷公司在經(jīng)營、財務(wù)管理方面的風(fēng)險?！?/p>
年報顯示，李霖是三盛教育的現(xiàn)任副董事長，任期從2019年12月19日至2024年9月12日，2021年度從公司獲得的稅前報酬總額為9萬元，不在公司關(guān)聯(lián)方獲取報酬。根據(jù)公告，他不參與公司實際經(jīng)營管理。
熊艷2019年12月至今任監(jiān)事會主席，2021年度從公司獲得的稅前報酬為0，也不在公司關(guān)聯(lián)方獲取報酬。
三盛教育原有兩名副董事長，2021年7月9日，原副董事長張輝因工作內(nèi)容調(diào)整辭職；同一天，原副總經(jīng)理徐楚也辭職。此外，2021年以來還有多董事、高管離任。
改聘年審會計師，查出違規(guī)擔(dān)保
2021年11月24日，三盛教育發(fā)布《關(guān)于擬變更會計師事務(wù)所的公告》，擬聘任中審眾環(huán)會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）（簡稱“中審眾環(huán)”）為公司2021年度審計機構(gòu)，聘期一年。原聘任的會計師事務(wù)所是中興財光華會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）（簡稱“中興財光華”）。
關(guān)于變更會計師事務(wù)所的簡要原因，公告顯示為“綜合考慮公司發(fā)展戰(zhàn)略、未來業(yè)務(wù)拓展和審計需求等情況”，并表示中興財光華已明確知悉本次變更事項并確認(rèn)無異議。
不過，中審眾環(huán)于4月27日對三盛教育2021年度財務(wù)報告出具了帶強調(diào)事項段的無保留意見的審計報告。
審計報告的“強調(diào)事項”顯示，“截至2021年12月31日，三盛教育公司以自有資產(chǎn)為實際控制人的關(guān)聯(lián)方提供的擔(dān)保本金余額為95,000.00萬元，截至財務(wù)報表報出日，尚有91,000.00萬元的擔(dān)保責(zé)任未解除。這些為關(guān)聯(lián)方提供的擔(dān)保，未履行董事會、股東大會等相應(yīng)審批程序，三盛教育公司目前雖在積極化解流動性風(fēng)險，但未來的不確定性可能對公司產(chǎn)生影響。”
另外，三盛教育的《2021年內(nèi)部控制自我評價報告》顯示，報告期內(nèi)公司財務(wù)報告及非財務(wù)報告內(nèi)部控制均存在重大缺陷。
存在重大缺陷的原因主要是，公司的10億元定期存單被陸續(xù)質(zhì)押，以向?qū)嶋H控制人林榮濱控制的珠海宏仕通貿(mào)易有限公司、珠海易富利貿(mào)易有限公司、珠海星盛茂達(dá)貿(mào)易有限公司及福建三盛實業(yè)有限公司合計提供9.5億元的擔(dān)保。
由于這些擔(dān)保未切實履行法律法規(guī)及公司章程規(guī)定的上市公司審議程序或信息披露義務(wù)的情形，構(gòu)成違規(guī)擔(dān)保。
根據(jù)《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則》的相關(guān)規(guī)定，如若三盛教育不能在2022年5月28日前（含5月28日）解決上述違規(guī)擔(dān)保事項，公司股票交易將被實施其他風(fēng)險警示。
值得注意的是，三盛教育曾經(jīng)于2021年6月22日回復(fù)2020年年報的問詢函時表示，除98.20元的保證金外，公司存款不存在抵押、質(zhì)押、凍結(jié)等權(quán)利受限情形。前任會計師中興財光華表示，其對銀行存款執(zhí)行了函證程序，認(rèn)為賬面貨幣資金真實存在。
對此，深交所要求三盛教育說明未就違規(guī)提供擔(dān)保事項履行完整的信息披露義務(wù)的原因，公司相關(guān)信息披露是否真實、準(zhǔn)確、完整；同時要求2020年度會計師中興財光華說明所執(zhí)行審計程序未能發(fā)現(xiàn)公司銀行存單被質(zhì)押的原因，審計程序的充分適當(dāng)性，是否存在審計失敗的情形。
子公司精準(zhǔn)觸發(fā)業(yè)績承諾期延長條款
2019年9月，三盛教育以1.23億元的交易價格收購了北京中育貝拉國際教育科技有限公司（簡稱“中育貝拉”）51%股權(quán)。后來，受新冠疫情以及人員跨國流動受限等因素影響，中育貝拉外部經(jīng)營環(huán)境發(fā)生較大變化，公司對原《股權(quán)收購協(xié)議》中部分條款進(jìn)行調(diào)整并與相關(guān)各方簽署了補充協(xié)議。
根據(jù)補充協(xié)議，中育貝拉100%股權(quán)評估價值調(diào)整為20,300萬元，因此交易對方樂作舟、棟樊景盈分別向三盛教育無償轉(zhuǎn)讓標(biāo)的公司2.59%、7.08%股權(quán)作為股權(quán)補償。三盛教育持有中育貝拉股權(quán)的比例增加至60.67%。
同時，業(yè)績承諾相關(guān)條款調(diào)整為：
業(yè)績承諾人承諾中育貝拉2021年度-2025年度實際實現(xiàn)凈利潤分別不低于人民幣1,230萬元、1,610萬元、2,070萬元、2,670萬元和3,420萬元。
如果標(biāo)的公司2021年實際實現(xiàn)凈利潤低于1,230萬元，且低于承諾凈利潤的60%（即738萬元），甲方（即三盛教育）有權(quán)要求業(yè)績承諾人進(jìn)行相應(yīng)標(biāo)的公司股權(quán)補償且業(yè)績承諾期延長一年度（即為2022年度至2026年度），或要求業(yè)績承諾人回購標(biāo)的股權(quán)。
如果2021年度實際實現(xiàn)凈利潤低于人民幣1,230萬元，但高于承諾凈利潤的60%（即738萬元），則業(yè)績承諾期延長一年度，即為2022年度至2026年度承諾凈利潤分別不低于1,230萬元、1,610萬元、2,070萬元、2,670萬元、3,420萬元。
若觸發(fā)業(yè)績承諾期延長條款，則對2021年度業(yè)績，業(yè)績承諾人無需承擔(dān)現(xiàn)金補償、股票補償或股權(quán)補償義務(wù)。
2021年度中育貝拉實際完成業(yè)績承諾金額為758.87萬元，未完成業(yè)績承諾，但是其本年業(yè)績承諾完成率為61.70%，根據(jù)此前簽署的《股權(quán)收購協(xié)議之補充協(xié)議》，中育貝拉精準(zhǔn)觸發(fā)業(yè)績承諾期延長條款，業(yè)績承諾方因而無需承擔(dān)相關(guān)補償義務(wù)。
對此，深交所要求三盛教育說明中育貝拉是否存在利潤操縱以規(guī)避補償義務(wù)的情形、業(yè)績承諾期延長條款。