記者 | 胡振明

三盛教育（300282.SZ）于4月29日披露了2021年年度報(bào)告，全年實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入39.31億元，同比增長(zhǎng)10.05%；歸屬于上市公司普通股股東的凈利潤(rùn)-1.63億元，上一年為-7.37億元，同比虧損減少77.22%。

對(duì)于三盛教育交出的這樣一份“成績(jī)單”，副董事長(zhǎng)李霖、監(jiān)事熊艷表示異議而投了反對(duì)票；年審會(huì)計(jì)師出具了帶強(qiáng)調(diào)事項(xiàng)的審計(jì)報(bào)告，而且為實(shí)控人關(guān)聯(lián)公司違規(guī)提供擔(dān)保事項(xiàng)“浮出水面”，對(duì)此前的定期報(bào)告做了重大修改。

年報(bào)存異議，多名高層離任

4月27日，三盛教育召開第五屆董事會(huì)第六次會(huì)議、第五屆監(jiān)事會(huì)第四次會(huì)議，董事、副董事長(zhǎng)李霖，監(jiān)事、監(jiān)事會(huì)主席熊艷對(duì)包括年度報(bào)告及摘要在內(nèi)的多個(gè)議案投了反對(duì)票。

根據(jù)三盛教育的2021年年報(bào)以及同一天披露的《關(guān)于部分董事、監(jiān)事無法保證公司2021年年度報(bào)告、2022年第一季度報(bào)告內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確、完整的聲明》，董事李霖、監(jiān)事熊艷表示無法保證2021年年度報(bào)告、2022年第一季度報(bào)告內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性、完整性。

具體原因?yàn)椋骸氨救瞬粎⑴c公司實(shí)際經(jīng)營(yíng)管理，目前公司發(fā)生的違規(guī)擔(dān)保事項(xiàng)，反映出內(nèi)控存在缺陷。我無法準(zhǔn)確判斷公司在經(jīng)營(yíng)、財(cái)務(wù)管理方面的風(fēng)險(xiǎn)?！?/p>

年報(bào)顯示，李霖是三盛教育的現(xiàn)任副董事長(zhǎng)，任期從2019年12月19日至2024年9月12日，2021年度從公司獲得的稅前報(bào)酬總額為9萬(wàn)元，不在公司關(guān)聯(lián)方獲取報(bào)酬。根據(jù)公告，他不參與公司實(shí)際經(jīng)營(yíng)管理。

熊艷2019年12月至今任監(jiān)事會(huì)主席，2021年度從公司獲得的稅前報(bào)酬為0，也不在公司關(guān)聯(lián)方獲取報(bào)酬。

三盛教育原有兩名副董事長(zhǎng)，2021年7月9日，原副董事長(zhǎng)張輝因工作內(nèi)容調(diào)整辭職；同一天，原副總經(jīng)理徐楚也辭職。此外，2021年以來還有多董事、高管離任。

改聘年審會(huì)計(jì)師，查出違規(guī)擔(dān)保

2021年11月24日，三盛教育發(fā)布《關(guān)于擬變更會(huì)計(jì)師事務(wù)所的公告》，擬聘任中審眾環(huán)會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）（簡(jiǎn)稱“中審眾環(huán)”）為公司2021年度審計(jì)機(jī)構(gòu)，聘期一年。原聘任的會(huì)計(jì)師事務(wù)所是中興財(cái)光華會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）（簡(jiǎn)稱“中興財(cái)光華”）。

關(guān)于變更會(huì)計(jì)師事務(wù)所的簡(jiǎn)要原因，公告顯示為“綜合考慮公司發(fā)展戰(zhàn)略、未來業(yè)務(wù)拓展和審計(jì)需求等情況”，并表示中興財(cái)光華已明確知悉本次變更事項(xiàng)并確認(rèn)無異議。

不過，中審眾環(huán)于4月27日對(duì)三盛教育2021年度財(cái)務(wù)報(bào)告出具了帶強(qiáng)調(diào)事項(xiàng)段的無保留意見的審計(jì)報(bào)告。

審計(jì)報(bào)告的“強(qiáng)調(diào)事項(xiàng)”顯示，“截至2021年12月31日，三盛教育公司以自有資產(chǎn)為實(shí)際控制人的關(guān)聯(lián)方提供的擔(dān)保本金余額為95,000.00萬(wàn)元，截至財(cái)務(wù)報(bào)表報(bào)出日，尚有91,000.00萬(wàn)元的擔(dān)保責(zé)任未解除。這些為關(guān)聯(lián)方提供的擔(dān)保，未履行董事會(huì)、股東大會(huì)等相應(yīng)審批程序，三盛教育公司目前雖在積極化解流動(dòng)性風(fēng)險(xiǎn)，但未來的不確定性可能對(duì)公司產(chǎn)生影響。”

另外，三盛教育的《2021年內(nèi)部控制自我評(píng)價(jià)報(bào)告》顯示，報(bào)告期內(nèi)公司財(cái)務(wù)報(bào)告及非財(cái)務(wù)報(bào)告內(nèi)部控制均存在重大缺陷。

存在重大缺陷的原因主要是，公司的10億元定期存單被陸續(xù)質(zhì)押，以向?qū)嶋H控制人林榮濱控制的珠海宏仕通貿(mào)易有限公司、珠海易富利貿(mào)易有限公司、珠海星盛茂達(dá)貿(mào)易有限公司及福建三盛實(shí)業(yè)有限公司合計(jì)提供9.5億元的擔(dān)保。

由于這些擔(dān)保未切實(shí)履行法律法規(guī)及公司章程規(guī)定的上市公司審議程序或信息披露義務(wù)的情形，構(gòu)成違規(guī)擔(dān)保。

根據(jù)《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則》的相關(guān)規(guī)定，如若三盛教育不能在2022年5月28日前（含5月28日）解決上述違規(guī)擔(dān)保事項(xiàng)，公司股票交易將被實(shí)施其他風(fēng)險(xiǎn)警示。

值得注意的是，三盛教育曾經(jīng)于2021年6月22日回復(fù)2020年年報(bào)的問詢函時(shí)表示，除98.20元的保證金外，公司存款不存在抵押、質(zhì)押、凍結(jié)等權(quán)利受限情形。前任會(huì)計(jì)師中興財(cái)光華表示，其對(duì)銀行存款執(zhí)行了函證程序，認(rèn)為賬面貨幣資金真實(shí)存在。

對(duì)此，深交所要求三盛教育說明未就違規(guī)提供擔(dān)保事項(xiàng)履行完整的信息披露義務(wù)的原因，公司相關(guān)信息披露是否真實(shí)、準(zhǔn)確、完整；同時(shí)要求2020年度會(huì)計(jì)師中興財(cái)光華說明所執(zhí)行審計(jì)程序未能發(fā)現(xiàn)公司銀行存單被質(zhì)押的原因，審計(jì)程序的充分適當(dāng)性，是否存在審計(jì)失敗的情形。

子公司精準(zhǔn)觸發(fā)業(yè)績(jī)承諾期延長(zhǎng)條款

2019年9月，三盛教育以1.23億元的交易價(jià)格收購(gòu)了北京中育貝拉國(guó)際教育科技有限公司（簡(jiǎn)稱“中育貝拉”）51%股權(quán)。后來，受新冠疫情以及人員跨國(guó)流動(dòng)受限等因素影響，中育貝拉外部經(jīng)營(yíng)環(huán)境發(fā)生較大變化，公司對(duì)原《股權(quán)收購(gòu)協(xié)議》中部分條款進(jìn)行調(diào)整并與相關(guān)各方簽署了補(bǔ)充協(xié)議。

根據(jù)補(bǔ)充協(xié)議，中育貝拉100%股權(quán)評(píng)估價(jià)值調(diào)整為20,300萬(wàn)元，因此交易對(duì)方樂作舟、棟樊景盈分別向三盛教育無償轉(zhuǎn)讓標(biāo)的公司2.59%、7.08%股權(quán)作為股權(quán)補(bǔ)償。三盛教育持有中育貝拉股權(quán)的比例增加至60.67%。

同時(shí)，業(yè)績(jī)承諾相關(guān)條款調(diào)整為：

業(yè)績(jī)承諾人承諾中育貝拉2021年度-2025年度實(shí)際實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)分別不低于人民幣1,230萬(wàn)元、1,610萬(wàn)元、2,070萬(wàn)元、2,670萬(wàn)元和3,420萬(wàn)元。

如果標(biāo)的公司2021年實(shí)際實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)低于1,230萬(wàn)元，且低于承諾凈利潤(rùn)的60%（即738萬(wàn)元），甲方（即三盛教育）有權(quán)要求業(yè)績(jī)承諾人進(jìn)行相應(yīng)標(biāo)的公司股權(quán)補(bǔ)償且業(yè)績(jī)承諾期延長(zhǎng)一年度（即為2022年度至2026年度），或要求業(yè)績(jī)承諾人回購(gòu)標(biāo)的股權(quán)。

如果2021年度實(shí)際實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)低于人民幣1,230萬(wàn)元，但高于承諾凈利潤(rùn)的60%（即738萬(wàn)元），則業(yè)績(jī)承諾期延長(zhǎng)一年度，即為2022年度至2026年度承諾凈利潤(rùn)分別不低于1,230萬(wàn)元、1,610萬(wàn)元、2,070萬(wàn)元、2,670萬(wàn)元、3,420萬(wàn)元。

若觸發(fā)業(yè)績(jī)承諾期延長(zhǎng)條款，則對(duì)2021年度業(yè)績(jī)，業(yè)績(jī)承諾人無需承擔(dān)現(xiàn)金補(bǔ)償、股票補(bǔ)償或股權(quán)補(bǔ)償義務(wù)。

2021年度中育貝拉實(shí)際完成業(yè)績(jī)承諾金額為758.87萬(wàn)元，未完成業(yè)績(jī)承諾，但是其本年業(yè)績(jī)承諾完成率為61.70%，根據(jù)此前簽署的《股權(quán)收購(gòu)協(xié)議之補(bǔ)充協(xié)議》，中育貝拉精準(zhǔn)觸發(fā)業(yè)績(jī)承諾期延長(zhǎng)條款，業(yè)績(jī)承諾方因而無需承擔(dān)相關(guān)補(bǔ)償義務(wù)。

對(duì)此，深交所要求三盛教育說明中育貝拉是否存在利潤(rùn)操縱以規(guī)避補(bǔ)償義務(wù)的情形、業(yè)績(jī)承諾期延長(zhǎng)條款。