文|野馬財經(jīng) 蘇影 盧泳志
編輯|高巖
貝殼（BEKE.N）擬登陸港股，即將成為第一家“雙重主要上市+介紹上市”返港中概股。
5月5日，貝殼宣布將于港交所上市，A類普通股預(yù)期將于5月11日開始在香港聯(lián)交所買賣，股份代號“2423.HK”。
據(jù)了解，貝殼此次回港采用的是“雙重主要上市+介紹上市”方式，不涉及新股融資，無發(fā)售環(huán)節(jié)，適合現(xiàn)金流充裕、無迫切融資需求的企業(yè)。
截至2021年底，貝殼擁有現(xiàn)金及現(xiàn)金等價物、限制性現(xiàn)金和短期投資總計561億元。
圖片來源：貝殼公告
值得一提的是，4月22日，美國證券交易委員會（SEC，下簡稱“美國證監(jiān)會”）對外披露了新一批基于《外國公司問責(zé)法案》（HFCAA）的認(rèn)定名單，中概股公司貝殼位列其中。
當(dāng)時，貝殼回應(yīng)表示，公司一直在積極尋求可能的解決方案, 以最大程度地保護股東的利益。公司將繼續(xù)確保遵守中美相關(guān)法律法規(guī)，并在條件允許情況下，保持公司在紐約證券交易所的上市公司地位。
如今來看，貝殼不僅要繼續(xù)在紐交所保持主要上市地位并交易，為了最大程度保護股東利益，貝殼做了兩手準(zhǔn)備。
之所以能夠順利赴港上市，是因為貝殼采取了“介紹上市”的形式。
據(jù)悉，介紹上市是已發(fā)行證券申請上市的一種方式，不需要在上市時再發(fā)行新股，因為該類申請上市的證券已有相當(dāng)數(shù)量，并為公眾所持有，故可推斷其在上市后會有足夠的流通量。
知名地產(chǎn)分析師嚴(yán)躍進表示，通過介紹方式的上市，能夠短期內(nèi)快速形成在香港上市的資格，比傳統(tǒng)的發(fā)行新股的上市更有效。
而“雙重主要上市”與二次上市最大的不同就是前者在兩地均擁有同等的上市地位，假若在其中一個上市地退市，不會影響到另一個上市地的上市地位。
實際上，早在2021年9月，就有消息指出貝殼正研究在香港進行雙重主要上市，并指出赴港上市最快可能在年底進行。
當(dāng)時貝殼對此回應(yīng)表示，“短期內(nèi)并沒有香港掛牌或任何釋股計劃?！辈贿^，當(dāng)時傳聞中負(fù)責(zé)上市事宜的高盛正是本次上市的聯(lián)席保薦人，而另一家是中金公司。
如今，貝殼選擇赴港上市，財經(jīng)評論員張雪峰表示，貝殼此次赴港上市主要是為了融資緩解資金壓力，美股中概股面臨著美國證券交易委員會的針對性打壓，有一定的退市風(fēng)險，雙重上市可以對沖掉一部分從美股退市的風(fēng)險。
在諸葛找房數(shù)據(jù)研究中心首席分析師王小嬙看來，如果赴港上市成功且沒有在美國退市，那就是雙融資體系，也是對其他中概股有一定的啟示和借鑒作用。
而貝殼也認(rèn)為，兩地上市讓公司能夠更接近國內(nèi)市場并進一步提升公司品牌，也有助于引入及香港資本市場的多元化投資者。
貝殼身后的“資本盛宴”
除了采取“雙重主要上市+介紹上市”的模式外，此次赴港上市不涉及新股融資也頗引人關(guān)注。
不過，在赴美上市之前，貝殼以及其前身鏈家已經(jīng)經(jīng)歷過多輪融資，參與人包括各類專業(yè)股權(quán)投資基金及著名互聯(lián)網(wǎng)科技公司。
貝殼的前身可追溯至2001年成立的地產(chǎn)經(jīng)紀(jì)品牌“鏈家”。2014年1月7日，鏈家啟動A輪融資，據(jù)某機構(gòu)顯示，當(dāng)時復(fù)星銳正資本和鼎暉投資融資數(shù)億元。
2016年，鏈家啟動B輪和B+輪融資，規(guī)模超64億元，投后估值365.2億元。這兩輪的投資方包括華興資本、海峽基金、百度、H Capital、執(zhí)一資本、原蒼資本、源碼資本、經(jīng)緯中國、喜神資產(chǎn)、騰訊投資等。
2017年1月9日，融創(chuàng)通過增資事項以26億元的價格獲得北京鏈家6.25%股權(quán)。在之后的C輪融資中，融創(chuàng)、萬科、百度、高瓴資本、騰訊、華興資本、新希望集團等投資鏈家。
隨著2018年貝殼成立，原投資方在鏈家的股份通過協(xié)議鏡像平移到貝殼找房。2019年3月，貝殼找房啟動D輪融資。
2020年3月4日，貝殼確認(rèn)公司于2019年11月完成D+輪融資，參與方包括軟銀、騰訊、高瓴、紅杉，總?cè)谫Y額超過24億美元。
據(jù)《中國企業(yè)家》報道，在赴美上市前，從鏈家到貝殼，貝殼找房總?cè)谫Y額接近380億元。
在當(dāng)時IPO公開募資前，騰訊為其第二大股東，持股比例12.3%，D+輪融資領(lǐng)投方軟銀旗下SVF II Shell Subco (Singapore) Pte. Ltd.持股為10.2%，高瓴資本持股為5.3%，貝殼找房董事、華興資本首席執(zhí)行官包凡持股比例為3.8%。
圖片來源：貝殼公告
目前，貝殼披露了最新股權(quán)架構(gòu)，左暉家族持股23.3%，彭永東持股4.8%，單一剛持股2.7%，騰訊持股10.8%，騰訊副總裁、并購部主管兼騰訊投資管理合伙人李朝輝擔(dān)任公司非執(zhí)行董事。
需要注意的是，雖然貝殼赴港上市不涉及新股融資，但貝殼將來依然有機會發(fā)行新股份。
公告顯示，雖然暫時不會就上市發(fā)行新股份，但如已獲得港交所一定的條件豁免，在獲準(zhǔn)上市六個月內(nèi)，可以根據(jù)一般授權(quán)或股東批準(zhǔn)的情況下發(fā)行新股份，且發(fā)行或可能發(fā)行的A類普通股總數(shù)不得超過上市日期已發(fā)行A類普通股總數(shù)的20%。
對于上市后發(fā)展戰(zhàn)略，貝殼稱：將進一步擴展平臺覆蓋范圍，深化滲透、提高效率，提升服務(wù)質(zhì)量、關(guān)注人才，投資未來、加大科技投入，豐富服務(wù)類目，把握橫縱延展機會以及選擇性地進行戰(zhàn)略投資和收購。
上市616天被“預(yù)摘牌”
2020年8月13日，貝殼在紐交所成功掛牌上市，發(fā)行價20美元/股（約130.03元/股）。上市首日，貝殼股價漲幅87.2%，收盤市值為422億美元（約2743.72億元）。
此后的幾個月時間，貝殼股價一路上漲，最高值一度達到79.4美元/股（約516.23元/股），一時風(fēng)光無限。
2021年5月20日，年僅50歲的貝殼創(chuàng)始人左暉因疾病意外惡化離世。此后貝殼股價開始明顯波動，甚至在同年6月后開始斷崖式下跌。
來源：Wind數(shù)據(jù)
截至2022年4月22日，貝殼的收盤股價為12.12美元/股，總市值144.4億美元（約938.85億元）。與2021年5月20日593.71億美元（約3856.61億元）的收盤市值相比降幅近76%。
股價下跌的同時，貝殼的營收也不樂觀。4月19日，貝殼發(fā)布2021年年報。
財報顯示，2021年貝殼全年成交總額（GTV）為3.85萬億元，同比增長10.1%。實現(xiàn)營業(yè)收入807.52億元，同比上漲14.57%；凈虧損-5.24億元，同比下降172.75%；經(jīng)調(diào)整后凈利潤為22.94億元，同比下降60%。
去年第四季度，受到房地產(chǎn)行業(yè)政策調(diào)控和疫情等影響，貝殼旗下二手房、新房和其他服務(wù)業(yè)務(wù)等業(yè)績波動明顯，成交額均在下滑。
在今年3月召開的電話會上，貝殼董事長彭永東表示，2021年是“充滿挑戰(zhàn)、史無艱難”的一年。面對2021年重大變化，貝殼努力從內(nèi)部尋找答案，轉(zhuǎn)變組織，以應(yīng)對消費者需求變化對貝殼提出的更高要求。
而業(yè)務(wù)困境還未解決，貝殼此次又被美國證監(jiān)會列入了“預(yù)摘牌名單”。
知名地產(chǎn)分析師嚴(yán)躍進表示，從企業(yè)應(yīng)對來說，在當(dāng)前房地產(chǎn)市場降溫的大環(huán)境下，貝殼應(yīng)首先做好企業(yè)的經(jīng)營工作，并關(guān)注研究美國資本市場規(guī)則和中國對中概股的相關(guān)政策，做好各類應(yīng)對措施的儲備。
40家中概股被“選中”
除了貝殼之外，此次被納入“預(yù)摘牌名單”的還有知乎、諾華家具、LOVARRA、萬春醫(yī)藥、瑞幸咖啡等16家中國企業(yè)。實際上，這已經(jīng)是自3月以來，第五批被美國證監(jiān)會納入該名單的中概股公司。
3月8日-4月12日，美國證監(jiān)會根據(jù)《外國公司問責(zé)法》已經(jīng)將百勝中國、再鼎醫(yī)藥、微博、富途控股、搜狐、愛奇藝等23家公司列入有摘牌風(fēng)險的發(fā)行人臨時名單。加上此次17家公司，中概股累計有40家企業(yè)被列入“預(yù)摘牌名單”。
從具體行業(yè)來看，五批40家企業(yè)的覆蓋范圍包括生物醫(yī)藥、金融、娛樂、餐飲等多個領(lǐng)域。
其中，生物醫(yī)藥領(lǐng)域的公司最多，有9家，占比22.5%；互聯(lián)網(wǎng)公司有7家，占比17.5%；新能源公司有4家，占比10%。此外，還有軟件、金融、娛樂、物流等其他行業(yè)公司共20家。
景暉智庫首席經(jīng)濟學(xué)家胡景暉表示，從行業(yè)來看，生物醫(yī)藥、新能源領(lǐng)域未來或?qū)⑹侵忻栏偁幍年P(guān)鍵賽道，不排除有競爭因素影響。但《外國公司問責(zé)法》并非是僅針對中國企業(yè)，而是面向所有核心控制人不在美國境內(nèi)的上市公司。
那么，為什么這些公司會被“選中”呢？華興證券（香港）首席經(jīng)濟學(xué)家龐溟曾向“經(jīng)濟觀察網(wǎng)”介紹，被美國證監(jiān)會列入名單的公司順序其實就是按照提交年報公司的先后順序進行公示的，這些公司首先提交了年報就自然進入走程序的流程中，因未滿足美國證監(jiān)會要求就會被識別出從而進入初始退市風(fēng)險名單。
面臨被列入“預(yù)摘牌名單”，各家企業(yè)卻做出了不同的回應(yīng)。
其中，盛美半導(dǎo)體表示，控股股東ACMR現(xiàn)正在積極尋找解決方法，進行溝通，致力于在2024年截止日期前滿足美國證監(jiān)會要求。
而剛剛于4月22日在港交所上市的知乎表示，公司已完成在香港的雙重主要上市，后續(xù)會密切關(guān)注進展，該事件對知乎影響有限。
理想汽車也提出，公司已經(jīng)在去年完成香港主要上市，兩地股票可以互換，美股投資人可隨時轉(zhuǎn)換為在香港持有，香港主要上市的上市地位不會受美股相關(guān)監(jiān)管影響。
如何避免被“轉(zhuǎn)正”？
按照慣例，在被列入“預(yù)摘牌名單”之后，美國證監(jiān)會為企業(yè)預(yù)留了20-40天不等的申辯時間。
截至2022年4月22日，由于申辯截止日期已過，前三批企業(yè)均從被“預(yù)摘牌名單”被轉(zhuǎn)入“確定名單”，具體包括再鼎醫(yī)藥、微博、凱信遠(yuǎn)達醫(yī)藥、愛奇藝、Nocera和富途控股等11家公司。
胡景暉分析，從申訴期時間來看，中概股公司預(yù)計很難在規(guī)定時間內(nèi)準(zhǔn)備好所有申訴材料，因此以上公司或許并未提出申辯。
IPG中國區(qū)首席經(jīng)濟學(xué)家柏文喜分析，關(guān)于主要營業(yè)地在中國而上市地在美國的中概股財務(wù)審計工作底稿向美國證券交易委員會公開的問題，是中美經(jīng)貿(mào)沖突中的一個焦點問題。而企業(yè)必須同時遵守兩國的相關(guān)法律法規(guī)，這不是一家單獨的企業(yè)可以決定的事情。
不過，對于企業(yè)來說，列入“確定摘牌名單”，也并不意味著會被立即被摘牌。
根據(jù)美國證監(jiān)會公布的《外國公司問責(zé)法》（HFCAA），被列入確定摘牌名單的公司需要在連續(xù)三年內(nèi)提交美國證監(jiān)會需要的文件。
如果“確定摘牌名單”中的公司沒有提交或提交的文件不符合美國證監(jiān)會要求，在2023年年報披露之后將面臨正式退市。
對此，已經(jīng)被轉(zhuǎn)入“確定名單”的再鼎醫(yī)藥曾回應(yīng)表示，公司認(rèn)為能夠聘請一家滿足PCAOB審查要求的獨立注冊會計師事務(wù)所，以審計合并財務(wù)報表，并在符合美國證監(jiān)會及其他要求的情況下在HFCAA法案要求的三年（或者加速HFCAA法案所要求的兩年）期限屆滿之前完成這一合規(guī)要求。
與此同時，中、美國證監(jiān)會在此期間持續(xù)開展溝通對話。
2022年3月31日，中國證監(jiān)會國際部負(fù)責(zé)人介紹，自去年8月以來，中國證監(jiān)會主席易會滿和美國證監(jiān)會主席根斯勒已三次召開視頻會議，商討解決中美審計監(jiān)管合作中的遺留問題。中方與美國公眾公司會計監(jiān)督委員會(PCAOB)更是進行了多輪坦誠、專業(yè)和高效的會談，總體進展順利，雙方溝通還將繼續(xù)。
4月21日，中國證監(jiān)會副主席方星海也公開表示，中美談判進展非常順利，基本隔一周視頻一次，將細(xì)節(jié)落地，有信心在不久的將來達成合作協(xié)議，使PCAOB合情合理合法在中國開展對中國會計事務(wù)所進行的檢查。
胡景暉表示，雖然當(dāng)前中美雙方正在進行積極溝通，但從美國證監(jiān)會當(dāng)前舉措來看，緩和尚不明顯。而除了國家層面會談外，對于企業(yè)來說也應(yīng)做好應(yīng)對預(yù)案，包括在兩年之內(nèi)達到美國證監(jiān)會要求，或者選擇退市回來重新在A股、港股尋求上市，當(dāng)然這也并非易事。
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