記者 | 牛其昌

因重大資產(chǎn)出售預(yù)案可能觸發(fā)退市風險警示相關(guān)指標，作為國內(nèi)資本市場首家上市創(chuàng)投公司，魯信創(chuàng)投（600783.SH）近日收到上交所一紙問詢函。

5月6日，魯信創(chuàng)投發(fā)布《關(guān)于收到上海證券交易所問詢函的公告》顯示，該公司此前披露的重大資產(chǎn)出售預(yù)案或致公司未來營業(yè)收入低于1億元，可能帶來業(yè)績波動、被實施退市風險警示等風險。對此，上交所要求公司說明本次重大資產(chǎn)出售的主要考慮，以及是否有利于公司增強持續(xù)經(jīng)營能力等。

退減磨具業(yè)務(wù)

具體來看，魯信創(chuàng)投的主營業(yè)務(wù)包括創(chuàng)業(yè)投資業(yè)務(wù)和磨具業(yè)務(wù)。2021年年報顯示，公司實現(xiàn)營業(yè)收入1.35億元，主要來源為磨具業(yè)務(wù)，占比約90%。其中，本次出售標的淄博四砂泰山砂布砂紙有限公司（下稱“四砂泰山”）2021年1-11月營業(yè)收入為5613.31萬元。

因此，本次交易完成后，若未來期間經(jīng)審計的凈利潤為負值且營業(yè)收入低于人民幣1億元，魯信創(chuàng)投將觸發(fā)退市風險警示相關(guān)指標。

公開資料顯示，魯信創(chuàng)投總部位于山東濟南，原為“山東泰山磨料磨具股份有限公司”，主要產(chǎn)品包括磨料磨具、涂附磨具、衛(wèi)生潔具、工業(yè)用紙等。2010年1月，公司創(chuàng)投業(yè)務(wù)通過借殼方式上市，成為國內(nèi)資本市場首家上市創(chuàng)投公司，投資范圍包括先進制造、現(xiàn)代農(nóng)業(yè)、海洋經(jīng)濟等山東省優(yōu)勢產(chǎn)業(yè)，以及信息技術(shù)、節(jié)能環(huán)保等國家戰(zhàn)略性新興產(chǎn)業(yè)，形成了創(chuàng)業(yè)投資業(yè)務(wù)與磨具實業(yè)經(jīng)營并行的業(yè)務(wù)模式。

界面新聞注意到，魯信創(chuàng)投子公司山東魯信高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)有限公司（下稱“魯信高新”）日前在山東產(chǎn)權(quán)交易中心發(fā)布消息，擬“打包”轉(zhuǎn)讓淄博四砂泰山砂布砂紙有限公司（下稱“四砂泰山”）100%股權(quán)、淄博理研泰山涂附磨具有限公司（下稱“理研泰山”）47%股權(quán)，底價分別為8000萬元、1.14億元，掛牌期均截至5月19日。

公開資料顯示，理研泰山成立于2002年8月，法定代表人為增田富美雄，注冊資本500萬美元，經(jīng)營范圍涵蓋砂布、砂紙、砂帶、砂布基布、砂紙基紙等涂附磨具產(chǎn)品及相關(guān)制品、相關(guān)設(shè)備、磨料等方面。

股權(quán)結(jié)構(gòu)顯示，魯信高新和日本理研CORUNDUM株式會社（下稱“理研CORUNDUM”）分別持股47%，另有6%股權(quán)由淄博中理磨具有限公司（下稱“淄博中理”）持有。

四砂泰山主營業(yè)務(wù)與理研泰山相似，涵蓋磨料、涂附磨具產(chǎn)品生產(chǎn)、銷售等。根據(jù)4月19日魯信創(chuàng)投發(fā)布的重大資產(chǎn)出售預(yù)案，截至評估基準日2021年11月30日，理研泰山的評估值為2.43億元，四砂泰山的評估值為7964萬元。

由于標的公司2020年度營業(yè)收入占上市公司同期經(jīng)審計的合并財務(wù)會計報告營業(yè)收入的比例達到50%以上，對于魯信高新控股股東魯信創(chuàng)投而言，此番“打包”轉(zhuǎn)讓已構(gòu)成上市公司重大資產(chǎn)重組。

對于“打包”轉(zhuǎn)讓主業(yè)的原因，魯信創(chuàng)投表示，本次交易前，上市公司的主營業(yè)務(wù)為創(chuàng)業(yè)投資業(yè)務(wù)與磨具業(yè)務(wù)。本次交易完成后，上市公司將逐步退減磨具業(yè)務(wù)。后續(xù)上市公司將堅持以創(chuàng)投業(yè)務(wù)為軸心，投資實業(yè)雙輪驅(qū)動的戰(zhàn)略發(fā)展規(guī)劃。

將注入實業(yè)資產(chǎn)

值得一提的是，由于擬出售資產(chǎn)所涉及的營業(yè)收入占上市公司營收比重較大，而創(chuàng)投業(yè)務(wù)的相關(guān)損益不在主營業(yè)務(wù)收入中體現(xiàn)，這就導(dǎo)致短期內(nèi)公司營業(yè)收入可能出現(xiàn)下滑，從而使公司面臨主營業(yè)務(wù)規(guī)模大幅下滑的風險。

年報顯示，公司2021年實現(xiàn)歸屬于上市公司股東的凈利潤5.09億元，同比增長52%，其中投資收益為2.25億元，遠遠超過磨具業(yè)務(wù)的利潤。此外，實現(xiàn)公允價值變動收益5.82億元，之所以較上期增加明顯，主要系本期公司參股基金估值增加及證券資產(chǎn)市值波動綜合影響。

界面新聞注意到，截至報告期末，魯信創(chuàng)投作為主發(fā)起人出資設(shè)立的基金及投資平臺共43個，總認繳規(guī)模160.85億元，到位資金規(guī)模115.52億元。截至報告期末，公司及公司作為主發(fā)起人出資設(shè)立的各基金投資仍持有境內(nèi)A股上市公司21家，持有香港H股上市公司2家，新三板掛牌公司13家，其中3家入選新三板創(chuàng)新層。

盡管如此，但根據(jù)相關(guān)會計準則，創(chuàng)投業(yè)務(wù)產(chǎn)生的利潤不計入公司營業(yè)收入，而是計入利潤表投資收益科目。在此背景下，如果魯信創(chuàng)投將磨具這一唯一的實業(yè)資產(chǎn)剝離，不僅營收可能低于1億元，而且可能面臨無主營業(yè)務(wù)的情形。

對此，上交所要求公司結(jié)合主要細分業(yè)務(wù)具體情況、營業(yè)收入狀況、創(chuàng)投業(yè)務(wù)收益波動及相關(guān)會計處理等情況，說明本次重大資產(chǎn)出售的主要考慮，是否有利于公司增強持續(xù)經(jīng)營能力，是否符合《重組管理辦法》等相關(guān)規(guī)定，并充分提示相關(guān)風險；充分提示交易完成后，營業(yè)收入低于1億元可能帶來的業(yè)績波動、被實施退市風險警示等風險。

此外，上交所還要求魯信創(chuàng)投補充披露富卓磨料受讓理研泰山股權(quán)的交易對價及評估作價依據(jù)，與公司本次重大資產(chǎn)出售價格是否存在差異，若有差異說明差異原因；富卓磨料與公司及理研泰山其他股東方是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，并說明在公司出售理研泰山股權(quán)前，收購理研泰山其他股東股權(quán)的商業(yè)考慮，是否存在其他利益安排。

魯信創(chuàng)投在重大資產(chǎn)出售預(yù)案中曾表示，本次交易完成后，實業(yè)板塊將聚焦符合國家政策導(dǎo)向、具備資源優(yōu)勢及規(guī)模效益的戰(zhàn)略性產(chǎn)業(yè)，并基于創(chuàng)投板塊的投資布局，為上市公司注入優(yōu)勢互補的實業(yè)資產(chǎn)。同時，上市公司仍能保持核心創(chuàng)投業(yè)務(wù)的完整性，本次交易不會導(dǎo)致上市公司主要資產(chǎn)為現(xiàn)金或者無具體經(jīng)營業(yè)務(wù)的情形。

有業(yè)內(nèi)人士對界面新聞分析稱，上交所的問詢是合情合理的，畢竟此次剝離的資產(chǎn)占魯信創(chuàng)投主營收入的比重較大，對未來的盈利能力可能會產(chǎn)生較大波動。但對于公司當期利潤來說，由于剝離后可以回籠大量資金，大概率會產(chǎn)生當年盈利。而且魯信創(chuàng)投也會針對問詢提供一個解釋，對于股權(quán)轉(zhuǎn)讓之后的資金用途、發(fā)展方向進一步明確。加之魯信創(chuàng)投的凈利潤主要來自于創(chuàng)投業(yè)務(wù)產(chǎn)生的投資收益，因此被實施退市風險警示的風險并不大。