記者 | 胡振明
5月20日中午收盤時(shí)，新五豐（600975.SH）每股收于7.64元，再跌4.62%，延續(xù)著前段時(shí)間大幅上漲之后的回調(diào)走勢(shì)，距近期最高股價(jià)11.28元已經(jīng)下跌了32.27%。
此前5月19日晚間，新五豐發(fā)布公告，將延期回復(fù)上交所對(duì)公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易預(yù)案的《問詢函》，預(yù)計(jì)延期時(shí)間不超過5個(gè)交易日。
近日，新五豐的《發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易預(yù)案》（以下簡(jiǎn)稱“重組預(yù)案”）經(jīng)審閱后，收到了上交所的問詢函，被詢問了主要標(biāo)的資產(chǎn)湖南天心種業(yè)股份有限公司（簡(jiǎn)稱“天心種業(yè)”）的業(yè)績(jī)情況、資產(chǎn)與負(fù)債情況、主營(yíng)業(yè)務(wù)與少數(shù)股東情況等八大問題。
2021年年報(bào)顯示，新五豐全年?duì)I業(yè)收入20.03億元，同比下降26.47%；歸屬于上市公司股東的凈利潤(rùn)為-2.80億元，和上一年度相比，由盈轉(zhuǎn)虧。2022年一季報(bào)顯示，營(yíng)業(yè)收入3.68億元，同比下降19.02%；歸屬于上市公司股東的凈利潤(rùn)-1.12億元，同樣是由盈轉(zhuǎn)虧。
就是在這般業(yè)績(jī)背景之下，新五豐擬發(fā)行股份及支付現(xiàn)金向38名交易對(duì)方“打包”購買天心種業(yè)等11家公司。
標(biāo)的公司多數(shù)虧損
新五豐本次擬通過發(fā)行股份及支付現(xiàn)金相結(jié)合的方式購買的資產(chǎn)，具體包括天心種業(yè)100%股權(quán)和200萬元國(guó)有獨(dú)享資本公積，以及天心種業(yè)4家子公司的少數(shù)股權(quán)：沅江天心種業(yè)有限公司48.20%股權(quán)、衡東天心種業(yè)有限公司39.00%股權(quán)、荊州湘牧種業(yè)有限公司49.00%股權(quán)、臨湘天心種業(yè)有限公司46.70%股權(quán)。
同時(shí)，購買的資產(chǎn)還有新五豐基金（全稱“湖南新五豐一期產(chǎn)業(yè)投資基金企業(yè)（有限合伙）”）投資的6家項(xiàng)目公司100%股權(quán)：湖南天翰牧業(yè)發(fā)展有限公司100%股權(quán)、郴州市下思田農(nóng)業(yè)科技有限公司100%股權(quán)、新化縣久陽農(nóng)業(yè)開發(fā)有限公司100%股權(quán)、衡東鑫邦牧業(yè)發(fā)展有限公司100%股權(quán)、湖南天勤牧業(yè)發(fā)展有限公司100%股權(quán)、龍山天翰牧業(yè)發(fā)展有限公司100%股權(quán)。
其中，本次擬購買的主要標(biāo)的資產(chǎn)天心種業(yè)曾是新三板掛牌公司，2020年度營(yíng)業(yè)收入5.03億元，凈利潤(rùn)有2.97億元；不過，2021年度營(yíng)業(yè)收入雖增長(zhǎng)至5.34億元，但凈利潤(rùn)卻下滑至0.49億元。2022年前三個(gè)月，凈利潤(rùn)為虧損的-0.87億元?？偟目磥?，近年天心種業(yè)的經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)波動(dòng)較大，且呈下滑趨勢(shì)。
在天心種業(yè)經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)下滑的同時(shí)，其總資產(chǎn)從2020年年末的8.78億元快速增至2021年年末的21.52億元，2022年3月末則達(dá)到了25.11億元，但所有者權(quán)益并沒有同步大幅增長(zhǎng)，主要還是總負(fù)債從2.93億元增至18.92億元，由此，2022年3月末天心種業(yè)的資產(chǎn)負(fù)債率達(dá)75.36%。
對(duì)于天心種業(yè)的上述情況，問詢函要求新五豐補(bǔ)充披露“天心種業(yè)報(bào)告期內(nèi)資產(chǎn)負(fù)債率大幅上升的原因及合理性”，以及“分析本次收購可能對(duì)上市公司負(fù)債水平和財(cái)務(wù)穩(wěn)定性的影響”。
除了天心種業(yè)，本次新五豐擬購買的天心種業(yè)的4家子公司業(yè)績(jī)亦無亮點(diǎn)。其中，2021年度及2022年第一季度，沅江天心種業(yè)有限公司凈利潤(rùn)為-2,033.91萬元、-1,559萬元；衡東天心種業(yè)有限公司凈利潤(rùn)為-1,918.40萬元、-853.80萬元；荊州湘牧種業(yè)有限公司凈利潤(rùn)為-460.15萬元、-423.54萬元；臨湘天心種業(yè)有限公司凈利潤(rùn)為-626.36萬元、-229.49萬元，呈現(xiàn)出“清一色”的虧損。
另外，本次新五豐擬購買的新五豐基金投資的6家項(xiàng)目公司2020年度、2021年度及2022年第一季度的凈利潤(rùn)大體上為略微盈利或虧損的情況，金額在數(shù)十萬元到一百多萬元不等。這6家項(xiàng)目公司的主營(yíng)業(yè)務(wù)都是養(yǎng)豬場(chǎng)的出租，將生豬養(yǎng)殖場(chǎng)租賃給上市公司新五豐進(jìn)行生豬養(yǎng)殖，獲取租金收益。
對(duì)此，問詢函要求新五豐結(jié)合公司向6家項(xiàng)目公司租賃養(yǎng)豬場(chǎng)的租賃成本和公司自營(yíng)成本，分析養(yǎng)豬場(chǎng)由租賃轉(zhuǎn)自營(yíng)的合理性和必要性。
值得注意的是，本次重組交易對(duì)方包含了現(xiàn)代農(nóng)業(yè)集團(tuán)（全稱“湖南省現(xiàn)代農(nóng)業(yè)產(chǎn)業(yè)控股集團(tuán)有限公司”）、新五豐基金、種業(yè)投資（全稱“湖南省現(xiàn)代種業(yè)投資有限公司”）、劉艷書、李錦林。
現(xiàn)代農(nóng)業(yè)集團(tuán)為上市公司新五豐的間接控股股東，新五豐基金、種業(yè)投資為現(xiàn)代農(nóng)業(yè)集團(tuán)控制的企業(yè)；劉艷書為上市公司董事（副董事長(zhǎng)）、總經(jīng)理，李錦林為上市公司副總經(jīng)理。因此，這五位交易對(duì)方和上市公司新五豐存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。
上市公司資產(chǎn)翻倍、凈利陷入虧損
根據(jù)重組預(yù)案，標(biāo)的資產(chǎn)的審計(jì)、評(píng)估工作尚未完成，預(yù)估值及擬定價(jià)都還沒有確定。不過本次用于支付交易對(duì)價(jià)所發(fā)行股份的發(fā)行價(jià)格可以確定，為定價(jià)基準(zhǔn)日前120個(gè)交易日上市公司股票交易均價(jià)的90%，即7.22元/股。
重組預(yù)案披露，新五豐最近三年總資產(chǎn)出現(xiàn)大規(guī)模擴(kuò)充，從2019年的16.33億元增至2021年年末的54.07億元，總負(fù)債從4.03億元增至31.76億元，資產(chǎn)負(fù)債率達(dá)到58.74%。相比之下，最近三年?duì)I業(yè)收入在波動(dòng)中并無增長(zhǎng)，歸屬于母公司所有者的凈利潤(rùn)也出現(xiàn)了大幅波動(dòng)，2021年度由盈轉(zhuǎn)虧，錄得-2.80億元。
總資產(chǎn)規(guī)模翻倍，凈利潤(rùn)卻陷入虧損，如此局面，新五豐該怎么破？
重組預(yù)案表示，本次重組完成后，新五豐將會(huì)增強(qiáng)生豬育種及種豬生產(chǎn)實(shí)力，擴(kuò)大生豬養(yǎng)殖規(guī)模，從而利于上市公司產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)的優(yōu)化調(diào)整，解決同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)，減少關(guān)聯(lián)交易，擴(kuò)大公司業(yè)務(wù)規(guī)模；并認(rèn)為，本次重組將有利于進(jìn)一步提高上市公司資產(chǎn)質(zhì)量、優(yōu)化上市公司財(cái)務(wù)狀況。
不過，重組預(yù)案所披露的標(biāo)的公司業(yè)績(jī)情況僅是微利甚至虧損，是否能達(dá)成新五豐的預(yù)期仍需觀察。
在2021年度，部分標(biāo)的公司業(yè)務(wù)規(guī)模也在快速增加，導(dǎo)致經(jīng)營(yíng)性資金需求增加，債務(wù)償付壓力可能加大。新五豐表示，如果標(biāo)的公司不能合理運(yùn)用資金，完善現(xiàn)金流管理，債務(wù)償還可能面臨一定的風(fēng)險(xiǎn)。