記者 | 吳治邦

主營高分子新材料特種單體、高分子新材料專用助劑的江蘇常青樹新材料科技股份有限公司（下文簡稱：江蘇常青樹）在2021年年底遞交上交所主板IPO申報稿后，在今年5月份進(jìn)入了申請反饋流程，這意味著公司IPO進(jìn)入關(guān)鍵節(jié)點。

界面新聞記者綜合江蘇常青樹招股書申報稿及其他多方信息顯示，公司在一開始設(shè)立時就有假外資的嫌疑。此外，公司時任總經(jīng)理為完成申報項目，曾兩次向當(dāng)?shù)毓賳T行賄。從股權(quán)變化來看，在上市申報前夜，雷樹敏、嚴(yán)大景等外部合作者以相去甚遠(yuǎn)的價格增資入股，但卻未詳細(xì)解釋原因，也未找到股份支付處理的信息。

設(shè)立時涉嫌假外資、總經(jīng)理曾向官員行賄

公開信息顯示，江蘇常青樹的前身為江蘇常青樹有限，為公司現(xiàn)實控人、總經(jīng)理孫秋新委托外籍自然人AlanDavidPow設(shè)立的外商獨資企業(yè)。2011年5月8日，AlanDavidPow作出股東決定，將其持有的常青樹有限100%股權(quán)（對應(yīng)3580.00萬美元注冊資本，1012.07萬美元實繳出資額）全部轉(zhuǎn)讓給其在香港全資設(shè)立的SunCure公司。同日，AlanDavidPow與SunCure公司簽署《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》。

2011年10月6日，SunCure公司作出股東決定，將其持有的常青樹有限46.87%股權(quán)（對應(yīng)1677.97萬美元注冊資本，0元實繳出資額）轉(zhuǎn)讓給孫秋新配偶金連琴的個人獨資企業(yè)新鑫油品。同日，SunCure公司與新鑫油品簽署《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》。

2012年3月12日，常青樹有限召開董事會并作出決議，同意SunCure公司將其持有的常青樹有限33.13%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給孫秋新，將其持有的常青樹有限20.00%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給孫杰。2012年3月16日，SunCure公司分別與孫秋新、孫杰簽署《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》，約定孫秋新受讓33.13%常青樹有限的股權(quán)（對應(yīng)實繳出資額1186.04萬美元），孫杰受讓20.00%常青樹有限的股權(quán)（對應(yīng)實繳出資額715.99萬美元）。

界面新聞記者注意到，在公司剛成立的那兩年里，孫秋新與英國籍自然人AlanDavidPow、香港SunCure公司均為代持的關(guān)系，不過卻被認(rèn)定為外資企業(yè)及中外合資企業(yè)。

根據(jù)江蘇常青樹申報稿的說法，當(dāng)時的股權(quán)設(shè)置主要是為了支持企業(yè)所在地鎮(zhèn)江新區(qū)和所屬大港街道招商引資工作。那么，在這個過程里，江蘇常青樹除了協(xié)助當(dāng)?shù)卣M(jìn)行招商造假，又是否因假外資的身份享受到了稅收的優(yōu)惠？

界面新聞記者在梳理與江蘇常青樹的訴訟信息時發(fā)現(xiàn)，公司與當(dāng)?shù)卣肮賳T的密切關(guān)系，不僅限于以假外資協(xié)助完成招商指標(biāo)。在江蘇省高院披露的“顧偉剛受賄罪二審刑事裁定書”顯示，時任江蘇常青樹總經(jīng)理孫某在2013年10月至2014年3月期間，為了專項資金項目申報兩次向時任鎮(zhèn)江市機械電子冶金建材行業(yè)管理辦公室主任、鎮(zhèn)江市經(jīng)濟和信息化委員會副主任行賄，行賄總金額高達(dá)11萬元。

根據(jù)法院文書進(jìn)一步顯示，時任江蘇常青樹總經(jīng)理孫某證言證實，送錢是為了感謝顧偉剛在其公司申報產(chǎn)業(yè)轉(zhuǎn)型專項資金上提供的幫助，也為與顧偉剛繼續(xù)維持好關(guān)系。江蘇省財政廳、江蘇省經(jīng)濟和信息化委《關(guān)于撥付2013年度省工業(yè)和信息產(chǎn)業(yè)轉(zhuǎn)型升級專項引導(dǎo)資金（第一批）的通知》和財政直接支付憑證等證明：江蘇常青樹獲得省級專項引導(dǎo)資金。

拼湊上市？上市前夜部分股東入股對價存在疑問

從股權(quán)結(jié)構(gòu)來看，江蘇常青樹除了創(chuàng)始人一家子人持股外，其他股東有雷樹敏、嚴(yán)大景、鎮(zhèn)江河邊草股權(quán)投資管理合伙企業(yè)(有限合伙) 、鎮(zhèn)江新區(qū)謹(jǐn)陽股權(quán)投資合伙企業(yè)(有限合伙)，分別持股11.83%、1.58%、 0.79 %、0.63%，其中鎮(zhèn)江河邊草股權(quán)投資管理合伙企業(yè)(有限合伙) 、鎮(zhèn)江新區(qū)謹(jǐn)陽股權(quán)投資合伙企業(yè)(有限合伙)均為員工持股平臺。

而雷樹敏、嚴(yán)大景兩人的入股則顯得較為復(fù)雜。2020年6月18日，常青樹有限召開股東會，全體股東一致同意將常青樹有限注冊資本從12300.00萬元增至14236.00萬元，新增注冊資本由雷樹敏以貨幣增資1708.00萬元，由嚴(yán)大景以貨幣增資228.00萬元。同日，常青樹有限與雷樹敏、嚴(yán)大景簽署了《增資協(xié)議》及《補充協(xié)議》，約定雷樹敏向常青樹有限出資2015.44萬元，其中1708.00萬元計入常青樹有限注冊資本；嚴(yán)大景向常青樹有限出資718.20萬元，其中228.00萬元計入常青樹有限注冊資本。

界面新聞記者注意到，雷樹敏、嚴(yán)大景兩人為同時入股，但是所對應(yīng)的公司估值卻完全不一樣，即入股對價相去甚遠(yuǎn)。雷樹敏以2015.44萬元獲得當(dāng)時公司12%的股權(quán)，對應(yīng)的公司估值為1.68億元；嚴(yán)大景以718.20萬元對價獲得當(dāng)時公司1.6%的股權(quán)，對應(yīng)的公司估值為4.49億元。需要指出的是，公司并未在申報稿里解釋增資價格差異較大的原因。

在梳理申報稿時，界面新聞記者找到或能解釋兩人上市前夜入股江蘇常青樹的原因。雖然兩人對外以江蘇常青樹的名義開展業(yè)務(wù)，但實質(zhì)上為合作關(guān)系。財務(wù)數(shù)據(jù)顯示，公司2018年、2019年暫記項目合作權(quán)益分別為2305.94萬元、4097.58，這也直接導(dǎo)致了公司費用的變化，2018年度、2019年度、2020年度及2021年1-6月，公司期間費用分別為6203.99萬元、8462.67萬元、5189.30萬元和2251.84萬元，占同期營業(yè)收入的比例分別為15.15%、15.59%、9.22%和6.39%，

江蘇常青樹申報稿所呈現(xiàn)的信息來看，雷樹敏、嚴(yán)大景在合作項目的運營過程里擁有著較大的自主權(quán)，甚至直接采用其個人及關(guān)聯(lián)方進(jìn)行代收、代付款。以嚴(yán)大景及其關(guān)聯(lián)方為例，2018年-2020年期間，其操作的項目代收款金額分別為36.02萬元、418.94萬元、-1.58萬元，代付款金額分別為38.64萬元、230.96萬元、291.03萬元。再以資金拆借為例，2018年-2020年期間，嚴(yán)大景及其關(guān)聯(lián)方從公司拆入金額分別為3371.54萬元、6161.92萬元、149.87萬元。

從上述信息來看，在過往雷樹敏、嚴(yán)大景等人或主導(dǎo)了項目運營，有獨立經(jīng)營、單獨核算的跡象。不過，為了擬上市公司體內(nèi)的營收體量，公司將上述合作項目完全納入到了上市主體。

那么，考慮到上市后的市場溢價，雷樹敏、嚴(yán)大景兩人在上市前夜以較低的估值增資入股又是否與合作項目有關(guān)，公司在申報稿里未作說明，也未解釋兩人入股對價相去甚遠(yuǎn)的原因。值得一提的是，界面新聞記者也并未找到“股份支付處理”的信息。

屬安全生產(chǎn)、環(huán)境污染重點監(jiān)管企業(yè)，曾領(lǐng)多個罰單

公開信息顯示，江蘇常青樹是一家主要從事高分子新材料特種單體及專用助劑的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售的企業(yè)，高分子新材料特種單體包括二乙烯苯、α-甲基苯乙烯和甲基苯乙烯等，主要用于離子交換樹脂、改性丙烯酸樹脂涂料、高溫改性ABS樹脂、高品質(zhì)合成香精、改性絕緣浸漬漆、環(huán)保涂料及特種橡膠等領(lǐng)域；高分子新材料專用助劑包括亞磷酸三苯酯系列、亞磷酸三苯酯衍生物系列、無酚亞磷酸酯系列，主要用于聚氯乙烯（PVC）塑料改性、聚氨酯熱塑性彈性體（TPU）、SBS熱塑性彈性體等領(lǐng)域。

2021年上半年的情況來看，江蘇常青樹前五大客戶分別為南通艾德旺化工有限公司、瀛洋(中國)香精香料集團同一控制下公司、廣州市白云區(qū)百沙塑膠廠及同一控制下公司、江蘇聯(lián)盟化學(xué)有限公司、山東德川化工科技有限責(zé)任公司，前五大供應(yīng)商分別為實友化工(揚州)有限公司、南通江山農(nóng)藥化工股份有限公司、長春化工(江蘇)有限公司、南京揚池工業(yè)氣體有限公司、鎮(zhèn)江大港熱電廠有限責(zé)任公司。

從上述信息來看，江蘇常青樹所處的領(lǐng)域為石化產(chǎn)業(yè)鏈，部分還涉及到危險、有毒的生產(chǎn)過程，公司也出現(xiàn)在了《鎮(zhèn)江市土壤污染重點監(jiān)管單位名錄》、《鎮(zhèn)江危險廢物重點監(jiān)管源企業(yè)名單》中。

界面新聞記者注意到，雖然是污、危重點監(jiān)管企業(yè)，但江蘇常青樹仍在在報告期內(nèi)因相關(guān)事項而遭到了監(jiān)管部門的行政處罰。

2018年5月，鎮(zhèn)江新區(qū)安全生產(chǎn)監(jiān)督管理局向公司出具《行政處罰決定書》（鎮(zhèn)新安監(jiān)罰[2018]117號），對公司的六名員工未取得相應(yīng)資格上崗作業(yè)的行為進(jìn)行處罰，處以15000元罰款并責(zé)令改正。

2019年9月，鎮(zhèn)江市應(yīng)急管理局對公司進(jìn)行抽查，發(fā)現(xiàn)生產(chǎn)廠區(qū)二乙苯萃取裝置入口處外側(cè)缺少人體靜電導(dǎo)除設(shè)施；高毒場所缺少安全警示標(biāo)志；雨水收集池缺少“受限空間”標(biāo)識，鎮(zhèn)江市應(yīng)急管理局由此出具行政處罰決定書，罰款人民幣58000元。

除了報告期內(nèi)，江蘇常青樹還在2016年、2017年分別因環(huán)保污染事故、稅務(wù)問題分別被鎮(zhèn)江市環(huán)境保護(hù)局、江蘇省鎮(zhèn)江地方稅務(wù)局第六稅務(wù)分局進(jìn)行行政處罰。