文|錦緞研究院 牧之
6年前,以430億美元對價(jià),拿下先正達(dá)的中國化工(中國中化),即將等來高光時(shí)刻:隨著三輪問詢結(jié)束,這筆海外第一大投資,正無限接近科創(chuàng)板IPO。
據(jù)先正達(dá)招股說明書顯示,公司本次擬發(fā)行不超過27.86億新股,計(jì)劃募集資金650億元。這意味著,一旦過會(huì),先正達(dá)將成為繼中芯國際之后,科創(chuàng)板最大的IPO記錄。
根據(jù)發(fā)行股數(shù)及募資金額計(jì)算,先正達(dá)本次發(fā)行價(jià)格約23.33元,上市后總市值約3250億元。因此,先正達(dá)如若順利上市,它在科創(chuàng)板中總市值僅次于中芯國際的公司,A股全市場市值排名也將躋身前30。
作為曾經(jīng)注冊地為瑞士,全球第一大農(nóng)化和第三大種業(yè)的公司,先正達(dá)這樣一個(gè)一年只能產(chǎn)生10億美金自由現(xiàn)金流的公司,為什么吸引了中國化工不惜430億美金天價(jià)收購?以及,它的此番IPO又有怎樣的“隱喻”呢?
01、絕妙的時(shí)間點(diǎn)
不得不說,先正達(dá)上市的時(shí)間來得非常絕妙。
俄烏戰(zhàn)爭的爆發(fā),全球范圍內(nèi)農(nóng)產(chǎn)品價(jià)格一路飆升,各國農(nóng)場主對農(nóng)藥化肥等需求開始迅速提升。
農(nóng)業(yè)周期的棘輪開始迅速轉(zhuǎn)動(dòng):農(nóng)藥原藥生產(chǎn)廠家大多數(shù)集中在中國,因此全球化肥農(nóng)藥等農(nóng)資市場的供需關(guān)系成功一夜逆轉(zhuǎn),業(yè)績也開始全面飄紅。
舉例來說,一季度,先正達(dá)旗下的全球非專利農(nóng)藥龍頭安道麥(SZ:000533)規(guī)模凈利潤增長高達(dá)187%;而另一家先正達(dá)持有股權(quán)中國農(nóng)藥小龍頭的揚(yáng)農(nóng)化工(SH:600486),歸母凈利潤增長也高達(dá)103.51%;而其他與轉(zhuǎn)基因種子的大風(fēng)同時(shí)起飛的麥草畏和草甘膦品種,如先達(dá)股份和興發(fā)集團(tuán),業(yè)績亦紅到發(fā)紫。
很明顯,選擇在農(nóng)業(yè)周期即將進(jìn)入高潮的2022推動(dòng)IPO募資,先正達(dá)的利潤貢獻(xiàn)將好到足以震撼全場。
由此可見,時(shí)間點(diǎn)的選擇可謂精妙絕倫。
02、“銀河艦隊(duì)”的合規(guī)問題
不過,我們也不難看出,先正達(dá)此番IPO之旅顯得略有些著急:
過去數(shù)年,幾經(jīng)整合后,包括安道麥、魯西化工(SH:000830)、揚(yáng)農(nóng)化工(SH:600486)、荃銀高科(SH:300087)等諸多上市公司,均已納入先正達(dá)集團(tuán)平臺(tái),堪稱A股農(nóng)業(yè)板塊的“銀河艦隊(duì)”。
因此,先正達(dá)上市之后,必然面對潛在的同業(yè)競爭,也成了市場爭議的熱點(diǎn):
劃歸先正達(dá)集團(tuán)的瑞士先正達(dá)與安道麥、揚(yáng)農(nóng)化工及揚(yáng)農(nóng)集團(tuán)、中化化肥及中化現(xiàn)代農(nóng)業(yè)、魯西化工、荃銀高科在植保(農(nóng)藥)、種業(yè)等業(yè)務(wù)板塊存在重合,雙方構(gòu)成了直接或間接的競爭關(guān)系。
很明顯,如果不將旗下諸多上市公司業(yè)務(wù)和權(quán)屬梳理清楚,先正達(dá)上市合規(guī)性方面顯然有些說不過去。
不過,辦法總比困難多。
在對證監(jiān)會(huì)問詢的第三輪回復(fù)中,保薦機(jī)構(gòu)闡述了安道麥與先正達(dá)的同業(yè)競爭情況,直接指出先正達(dá)與安道麥的植保業(yè)務(wù),在業(yè)務(wù)模式、產(chǎn)品側(cè)重點(diǎn)、研發(fā)投入方面存在顯著差異,僅在非專利植保產(chǎn)品方面存在少量重合。
以先正達(dá)的戰(zhàn)略地位來看,能夠化問題于無形,其實(shí)并不令人驚訝。
要知道,2019年先正達(dá)集團(tuán)重組后的年?duì)I收達(dá)230億美元,其農(nóng)藥業(yè)務(wù)營收達(dá)155億美元,占全球作物用農(nóng)藥市場份額26.8%,躍升全球第一;中國化工收購先正達(dá),則運(yùn)用了將近430億的美元負(fù)債,本次IPO將解決這筆收購產(chǎn)生的巨大負(fù)債,和先正達(dá)繼續(xù)外延并購產(chǎn)生的資金缺口。
結(jié)合以上幾點(diǎn),不難理解,保證先正達(dá)平穩(wěn)過會(huì),并不僅僅是一個(gè)經(jīng)濟(jì)賬,也不僅僅是法律合規(guī)的問題。能夠讓先正達(dá)成功IPO,這背后的象征意義巨大,參與各方心知肚明。
03、停滯的十年
先正達(dá)IPO上市“還債”,一切都還要從7年前那一輪價(jià)格競爭開始說起。
2013年,6大農(nóng)化巨頭占領(lǐng)了 75%以上的農(nóng)藥市場,60%以上的商業(yè)種子市場。但這樣的高集中度,仍然不是這個(gè)行業(yè)格局的終點(diǎn)。
2015年5月、6月和8月,孟山都(Monsanto)三次出價(jià)意圖收購先正達(dá)。同年11月份美國杜邦(DuPont)和陶氏(Dow)宣布合并然后分拆出農(nóng)化巨頭科迪華(Corteva)。
隨著先正達(dá)被中國化工收購,2016年孟山都被德國的拜耳(Bayer)收購,2014年存在的六大農(nóng)化巨頭變?yōu)?家。
這樣風(fēng)起云涌的合并,自然有它的時(shí)代背景,這與今天農(nóng)業(yè)熱火朝天的景象恰恰相反:
一方面,農(nóng)資的需求端進(jìn)入了長期的低迷,隨著農(nóng)產(chǎn)品價(jià)格2012-13年大幅下降,新興國家貨幣貶值,農(nóng)場的利潤下降造成農(nóng)場對農(nóng)用物資的使用下降,2015年全球農(nóng)化市場總銷售額下降近10%。
另一方面,供給側(cè)壓力也十分巨大,眾多農(nóng)化公司的專利紛紛到期,專利斷崖給農(nóng)化公司盈利能力帶來巨大沖擊。
農(nóng)化行業(yè)研究公司Philipps McDougal在2016年估計(jì),2010年以來每一種新的農(nóng)藥化學(xué)成分的開發(fā)成本近3億美元,而且耗時(shí)10年以上;而注冊這些新成分的成本也需要1億美金。
即使是專利農(nóng)藥領(lǐng)域領(lǐng)先的先正達(dá),在2011到2017年,也只披露了3種新產(chǎn)品,而且這些產(chǎn)品也只是原有成分的復(fù)配混合,很難有成分上的獨(dú)創(chuàng)機(jī)會(huì)。
此外,由于專利有時(shí)間窗口,按照銷售額計(jì)算,先正達(dá)農(nóng)藥產(chǎn)品中有專利保護(hù)的只有不到一半。在2011年年底這個(gè)時(shí)點(diǎn)看,先正達(dá)絕大多數(shù)的的農(nóng)化產(chǎn)品都是2000年前上市的,大部分銷售的產(chǎn)品是非專利產(chǎn)品。
要知道,農(nóng)藥行業(yè)有600多種活性成分,大多數(shù)活性成分已經(jīng)專利過期。通過每年推出對活性成分十幾種再配方,先正達(dá)成功的提高產(chǎn)品效果,替代出現(xiàn)抗藥現(xiàn)象的產(chǎn)品。
再配方也給先正達(dá)提供了延長專利保護(hù)的辦法:當(dāng)活性成分專利到期后,該活性成分的重新配方可能帶來新的專利或商業(yè)機(jī)密保護(hù)。再配方的成本也低很多,每種再配方的開發(fā)成本在幾百萬美金到幾千萬美金不等。
不過明眼人很快會(huì)看出,這種做法在創(chuàng)新藥行業(yè)遇到的專利斷崖困境,在農(nóng)藥行業(yè)同樣難以避免:隨著時(shí)間推移,先正達(dá)在各條產(chǎn)線上都會(huì)遭遇越來越強(qiáng)力的同質(zhì)化競爭,它的盈利能力只是被眼下的復(fù)配策略延長了半衰期,但最終營收增長還是會(huì)遭遇“滯漲”考驗(yàn)。
所以不難理解,為什么2014年以后,先正達(dá)每年?duì)I收開始呈現(xiàn)小幅倒退。而且即使是2014之前的增長,也是建立在犧牲毛利潤率的基礎(chǔ)上的。先正達(dá)整體毛利潤在2005年以來處于下降趨勢。
專利斷崖對先正達(dá)的影響如何克服,對于先正達(dá)的基本面來說,這一點(diǎn)就是他最大的障礙。
所以并不意外的是,到2018年,先正達(dá)的調(diào)整后EBITDA已經(jīng)跌至26億美金,而自由現(xiàn)金流也僅為10億美元上下,先正達(dá)已經(jīng)走上了“停滯的10年”。
04、“千金馬骨”的救贖
隨著諸多農(nóng)化企業(yè)紛紛合并重組,在被中國化工430億美金收購之前,先正達(dá)就已經(jīng)收到過孟山都相近的報(bào)價(jià),但與中國化工的全現(xiàn)金收購相比,孟山都收購只支付不到一半的現(xiàn)金,其余用孟山都股票置換;
而且,孟山都如果收購成功,作為優(yōu)化節(jié)約成本的一個(gè)必要步驟,先正達(dá)高管必然要出局。故而,中化的全現(xiàn)金收購方案對管理層和大股東的重大吸引力。
不得不提一句,中國化工最終的收購資金方案是:200億美金的永久型債,127億美金的過橋貸款,和匯豐銀行牽頭的無追索202億美金過橋貸款(僅使用其中一部分)。
中國化工為了先正達(dá)并購需要支付的利息成本大約為15億美金。我們可以看出,這筆成本遠(yuǎn)遠(yuǎn)高過先正達(dá)每年的10億美金左右的自由現(xiàn)金流。因此其中大部分融資的銀行都變成了難以拿到利息的長期持有者,這些銀行很需要先正達(dá)通過眼下的這場IPO來償還其中的大筆債務(wù)。
在中國化工的描述中,這筆農(nóng)資產(chǎn)業(yè)補(bǔ)短板的操作自有其真正價(jià)值:2016年,中國化工就完成了對世界最大的仿制農(nóng)藥生產(chǎn)商安道麥的收購,旗下農(nóng)藥資產(chǎn)大多為原藥生產(chǎn)廠。而此后收購的先正達(dá)是全球最具實(shí)力的專利藥生產(chǎn)商。
通過收購先正達(dá)后,中國化工擁有了完整的農(nóng)藥產(chǎn)業(yè)鏈:制劑,渠道,原藥,研發(fā)等多個(gè)環(huán)節(jié)。
不過隨著時(shí)間的流逝,這樣的宏愿也在經(jīng)受周期的折磨:
首先,先正達(dá)的創(chuàng)新業(yè)務(wù)已經(jīng)長期停滯,前文中,先正達(dá)6年只推出3個(gè)新產(chǎn)品本身就是明證。
其次,先正達(dá)在中國早已開展了農(nóng)藥業(yè)務(wù),員工2000多人,農(nóng)藥占有中國市場5%左右,已經(jīng)是非常重要的玩家。因此所謂的中國市場協(xié)同的想法略顯牽強(qiáng)。
海外并購和整合本身就充滿了挑戰(zhàn),尤其是高杠桿收購農(nóng)藥這樣一個(gè)技術(shù)導(dǎo)向賽道中的超巨公司。對中化來說,想依靠先正達(dá)的內(nèi)生增長來贏回票價(jià),中短期還較為困難。
不過,游戲到這里還沒有結(jié)束。展望未來,隨著農(nóng)業(yè)技術(shù)的新方向的逐漸啟動(dòng),無論是利用數(shù)字技術(shù)的精準(zhǔn)農(nóng)業(yè),還是利用合成生物學(xué)的對投入的改良,這些這些技術(shù)的布局對下個(gè)農(nóng)業(yè)生產(chǎn)革命極其關(guān)鍵。
包括先正達(dá)在內(nèi),四大農(nóng)化企業(yè)都在提前布局農(nóng)業(yè)科技領(lǐng)域,中化在生物技術(shù)這個(gè)領(lǐng)域幫助先正達(dá)繼續(xù)做好投資布局,才決定這筆430億美金投入是否屬于千金買馬骨的重要因素。
也許,一切都才剛剛開始。借這次新農(nóng)業(yè)周期東風(fēng),先正達(dá)正在完成自我救贖。
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