記者 | 龐宇

因子公司曝出1.68億元銷售返利等一系列財(cái)務(wù)不合理現(xiàn)象，*ST長方（300301.SZ，公司全稱“深圳市長方集團(tuán)股份有限公司”，簡稱“長方集團(tuán)”）2021年度財(cái)務(wù)報(bào)表被出具無法表示意見的審計(jì)報(bào)告，公司股票首次被戴上*ST的帽子。

與此同時，深交所下發(fā)問詢函，要求公司說明子公司銷售返利、第三方回款等事項(xiàng)是否存在虛增利潤的情形。

然而，問詢函下發(fā)已兩周有余，*ST長方卻遲遲未予以回復(fù)。在2021年續(xù)虧后，這家公司已連虧四年。內(nèi)控存缺陷，子公司被質(zhì)疑虛增利潤，監(jiān)管問詢后又遭遇獨(dú)董辭職，*ST長方能順利保殼嗎？

5月24日，*ST長方股價報(bào)收1.88元/股，跌5.53%。2022年初以來，公司股價累計(jì)下跌49.46%。

內(nèi)控失效爆出巨額未入賬返利

*ST長方觸及退市風(fēng)險(xiǎn)警示的原因?yàn)楣?21年年度財(cái)務(wù)報(bào)告被大華會計(jì)師事務(wù)所出具“無法表示意見”的審計(jì)報(bào)告。

形成無法表示意見的基礎(chǔ)包括：銷售返利的確認(rèn)、客戶通過第三方回款、存貨管理、商譽(yù)減值、內(nèi)控失效。

這些事項(xiàng)均與*ST長方子公司長方集團(tuán)康銘盛（深圳）科技有限公司（以下簡稱“康銘盛”）有關(guān)，具體如下：

• 關(guān)于銷售返利。2022年4月23日，康銘盛經(jīng)過自查，發(fā)現(xiàn)其2021年度的財(cái)務(wù)報(bào)表存在未入賬銷售返利情形，涉及返利金額1.68億元。
• 關(guān)于第三方回款?？点懯⒉捎媒?jīng)銷商和貿(mào)易商結(jié)合的銷售模式。境內(nèi)銷售以經(jīng)銷商模式為主，存在第三方回款情形。境外銷售由于受所在國家外匯管理政策、匯率波動等因素影響，存在第三方回款的情形。本年度涉及境內(nèi)和境外銷售的第三方回款金額占含稅收入金額的比例較高。
• 關(guān)于存貨管理。康銘盛期末存貨賬面余額19,111.25萬元，期末存貨跌價準(zhǔn)備余額 1,953.74萬元。截止2021年12月31日呆滯品清單中的存貨賬面余額為1,793.80萬元。
• 關(guān)于商譽(yù)減值。截至202年12月31日，長方集團(tuán)收購康銘盛形成的商譽(yù)賬面原值為38,337.85萬元，商譽(yù)減值準(zhǔn)備的金額為38,337.85 萬元。長方集團(tuán)于 2021年末對商譽(yù)進(jìn)行減值測試，并計(jì)提了商譽(yù)減值金額為14,883.90 萬元。
• 內(nèi)控失效。如本報(bào)告無法表示意見事項(xiàng)中“銷售返利的確認(rèn)和存貨管理”所述，表明長方集團(tuán)對子公司的管理以及康銘盛公司的存貨管理、銷售與收款管理、信息系統(tǒng)管理等方面存在重大缺陷。

對此，負(fù)責(zé)審計(jì)工作的大華會計(jì)師事務(wù)所表示，由于未能獲取充分、適當(dāng)?shù)膶徲?jì)證據(jù)，無法證明上述銷售返利合同、第三方回款的真實(shí)性、呆滯品清單的完整性、以及“銷售返利的確認(rèn)”是否對報(bào)告期初及本期商譽(yù)減值金額產(chǎn)生影響。

大華會計(jì)師事務(wù)所認(rèn)為：“長方集團(tuán)對子公司的管理以及康銘盛公司的存貨管理、銷售與收款管理、信息系統(tǒng)管理等方面存在重大缺陷。由于前述重大缺陷致使公司未能保持內(nèi)部控制的有效性，我們無法判斷相關(guān)的內(nèi)部控制缺陷對財(cái)務(wù)報(bào)表的影響程度?！?/span>

康銘盛的未入賬返利引起了監(jiān)管高度關(guān)注。5月7日，深交所對*ST長方下發(fā)年報(bào)問詢函，要求公司核查并說明子公司康銘盛在業(yè)績承諾期及報(bào)告期內(nèi)是否存在：隱瞞銷售返利、少計(jì)提成本費(fèi)用、虛增利潤；通過第三方回款虛增收入、利潤；及通過隱瞞呆滯品存貨、少計(jì)提或不計(jì)提存貨減值從而虛增利潤的情形。

對康銘盛的管控存在不足的原因，*ST長方曾在2021年年報(bào)中坦言，“由于業(yè)績豁免及其他承諾調(diào)整內(nèi)容公司與康銘盛原股東代表未達(dá)成一致意見，導(dǎo)致公司對康銘盛的財(cái)務(wù)、人事未達(dá)到加強(qiáng)管控的預(yù)期?！?/span>

問詢函下發(fā)后，*ST長方發(fā)布公告稱，公司董事會審議通過了《關(guān)于成立調(diào)查委員會的議案》。為盡早消除無法表示意見的審計(jì)報(bào)告及否定意見的內(nèi)部控制審計(jì)報(bào)告中涉及的風(fēng)險(xiǎn)事項(xiàng)，公司決定成立調(diào)查委員會，調(diào)查核實(shí)造成公司股票交易實(shí)施退市風(fēng)險(xiǎn)警示及其他風(fēng)險(xiǎn)警示的返利、存貨、第三方回款、系統(tǒng)使用等事項(xiàng)，并提出整改建議。

不過，深交所的問詢函下發(fā)兩周有余，*ST長方卻遲遲未予以回復(fù)。那么，這家問題重重的子公司到底是何來路？其業(yè)績表現(xiàn)又是如何？

收購來的子公司成了一顆雷？

據(jù)了解，長方集團(tuán)于2014年開始籌劃收購康銘盛的股權(quán)，主要是為了實(shí)現(xiàn)產(chǎn)業(yè)鏈的垂直整合。

長方集團(tuán)是康銘盛的LED光源主要的供應(yīng)商之一?？点懯I(yè)從事LED移動照明應(yīng)用產(chǎn)品的研發(fā)、 生產(chǎn)、銷售，屬于LED封裝的下游。長方集團(tuán)主營業(yè)務(wù)為LED照明光源器件和LED照明產(chǎn)品的研發(fā)、設(shè)計(jì)、生產(chǎn)和銷售。

從2015年開始，長方集團(tuán)分別以5.28億元、6.01億元、0.15億元的對價，從李迪初、李映紅、聶衛(wèi)、聶向紅、李細(xì)初等29名自然人及其余少數(shù)股東處購買康銘盛60%、35.75％、0.91％的股權(quán)。2018年11月，相關(guān)工商變更登記手續(xù)完成，公司將康銘納入囊中。對康銘盛的收購也由此形成共3.83億元的商譽(yù)。

值得注意的是，長方集團(tuán)與李迪初等人的第二筆股權(quán)轉(zhuǎn)讓交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。當(dāng)時，李迪初任上市公司副董事長、聶衛(wèi)任董事，李迪初及其一致行動人李細(xì)初、李映紅、聶衛(wèi)、聶向紅合計(jì)持有公司9.71%的股權(quán)。

今年4月25日，*ST長方發(fā)布持股5%以上股東減持公告，聶衛(wèi)、李映紅分別于2021年7月29日至2022年4月22日減持25.1545萬股、781.85萬股，合計(jì)減持比例為1.02%，套現(xiàn)近2000萬元。

或是減持心情過于迫切，上述二人的減持構(gòu)成違規(guī)。兩人于2022年4月22日通過集中競價交易方式減持公司股份超過公司總股本的1%，違反了《深圳證券交易所上市公司股東及董事、監(jiān)事、高級管理人員減持股份實(shí)施細(xì)則》第四條，大股東減持或者特定股東減持，采取集中競價交易方式的，在任意連續(xù)九十個自然日內(nèi)，減持股份的總數(shù)不得超過公司股份總數(shù)的百分之一。

截至最新公告日，李迪初及其一致行動人持股*ST長方股份數(shù)量合計(jì)為4194.95萬股，持股比例5.31%。天眼查顯示，截至目前，李迪初、聶衛(wèi)等業(yè)績承諾方仍擔(dān)任康銘盛董事長、總經(jīng)理等職務(wù)。

李迪初等29名自然人曾對康銘盛2015年-2017年及2018年-2020年的業(yè)績作出承諾。

在2015年-2017年的業(yè)績承諾期內(nèi)，康銘盛順利達(dá)到業(yè)績承諾值，實(shí)現(xiàn)凈利潤（按照扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司所有者的凈利潤確定）分別為1.07億元、1.29億元及1.43億元。

而在2018年-2020年的業(yè)績承諾期內(nèi)，康銘盛的業(yè)績卻逐年下滑，2018年康銘盛錄得凈利潤1.35億元，尚能滿足承諾業(yè)績。而2019年和2020年，康銘盛凈利潤則下滑至1.29億元、0.7億元，業(yè)績完成率分別為92.33％和48.76％。這三年，公司累計(jì)實(shí)際盈利數(shù)為3.39億元，累計(jì)完成承諾業(yè)績的80.83%。

*ST長方在2021年財(cái)報(bào)中表示，“返利涉及2018年至2020年康銘盛原股東業(yè)績承諾期損益，影響金額巨大?！?/strong>

2021年，康銘盛虧損2469.69萬元。截至2021年年底，*ST長方當(dāng)初收購康銘盛形成的3.83億元的商譽(yù)已經(jīng)全部被計(jì)提商譽(yù)減值準(zhǔn)備。

2021年，*ST長方凈利潤虧損3.7億元，較2020年3784.45萬元的凈虧損大幅增加，這其中也受到了公司2021年計(jì)提康銘盛商譽(yù)減值準(zhǔn)備1.49億元的影響。

需要指出的是，康銘盛2020年業(yè)績承諾完成率遠(yuǎn)不足2019年，但*ST長方2019年對康銘盛計(jì)提商譽(yù)減值準(zhǔn)備2.35億元，2020年卻未計(jì)提商譽(yù)減值。深交所要求公司說明本期商譽(yù)減值計(jì)提是否合理，以前年度商譽(yù)減值計(jì)提是否充分，當(dāng)期或前期是否存在刻意通過商譽(yù)減值調(diào)節(jié)利潤情形。

為進(jìn)一步了解相關(guān)情況，界面新聞記者多次*ST長方證券部電話，截至發(fā)稿均處于無人接聽狀態(tài)。

凈利連虧四年面臨退市危機(jī)

近年來，*ST長方業(yè)績明顯承壓，已連續(xù)四年呈現(xiàn)虧損狀態(tài)。2018年-2020年，公司實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入15.74億元、16.17億元及13.03億元，歸母凈利潤分別為-1.57億元、-4.29億元及-0.38億元。

2021年，*ST長方實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入16億元，同比增長22.73%；歸母凈利潤虧損3.70億元、扣非后歸母凈利潤虧損4.38億元，虧損幅度較上年均大幅增加。當(dāng)期公司經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈流出近1億元。

對于業(yè)績續(xù)虧，*ST長方解釋稱，受原材料價格上漲、人民幣匯率波動和海運(yùn)費(fèi)用不斷提高等影響，且國內(nèi)房地產(chǎn)市場發(fā)展增速放緩，大量土地出現(xiàn)流拍的現(xiàn)象，這導(dǎo)致對照明燈具的需求量大幅減少，替代照明市場增長乏力。

深交所在年報(bào)問詢函中指出*ST長方2021年?duì)I收、凈利潤的不尋常變動幅度。報(bào)告期內(nèi)，公司的移動照明應(yīng)用產(chǎn)品及其他電子產(chǎn)品實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入7.57億元，同比減少6.43%，毛利率18.13%，同比下降12.31個百分點(diǎn)。同時，其他業(yè)務(wù)實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入5.85億元，同比增長1237.63%，毛利率11.39%，同比下降33.09個百分點(diǎn)。

針對上述情況，*ST長方被要求說明銷量提升而營業(yè)收入小幅下滑，以及毛利率大幅下滑的原因及合理性，并補(bǔ)充披露其他業(yè)務(wù)的基本情況，包括業(yè)務(wù)模式、主要交易對方、交易金額、回款情況等。

值得注意的是，在深交所下發(fā)問詢函后，*ST長方的獨(dú)立董事提出辭職。根據(jù)公告，5月7日，*ST長方收到了獨(dú)立董事方志剛的書面辭職報(bào)告，因個人原因申請辭去所擔(dān)任的公司獨(dú)立董事、董事會審計(jì)委員會主任委員及董事會薪酬與考核委員會委員職務(wù)，辭職后不再擔(dān)任公司其他任何職務(wù)。

5月23日，*ST長方董事會收到公司董事、總經(jīng)理劉志剛的書面辭職報(bào)告，其因個人原因申請辭去所擔(dān)任的公司總經(jīng)理職務(wù)，其辭職申請自送達(dá)董事會之日起生效。

劉志剛辭去總經(jīng)理職務(wù)后，仍在公司工作，同時擔(dān)任公司董事、董事會戰(zhàn)略決策委員會委員職務(wù)。劉志剛總經(jīng)理職務(wù)的原定任期至2023年5月20日。截至本公告披露日，劉志剛未持有公司股份。

今年一季度，*ST長方的業(yè)績虧損持續(xù)擴(kuò)大，當(dāng)期歸母凈利潤、扣非后歸母凈利潤分別虧損3506萬元、4270萬元，分別同比下滑90%、97%。根據(jù)退市新規(guī)，已經(jīng)被實(shí)施退市風(fēng)險(xiǎn)警示的公司(*ST)，若第二年年報(bào)繼續(xù)觸及退市指標(biāo)，將會被終止上市。

主業(yè)長期虧損，內(nèi)控存在重大缺陷，子公司涉嫌虛增利潤，又遭遇獨(dú)董辭職，一系列問題后，*ST長方保殼之路顯得愈發(fā)艱難。