記者 | 胡振明
5月25日，王府井（600859.SH）股票以漲停價23.13元收盤，全天成交8.65億元，換手率為3.89%。
當日盤中“免稅概念”走高，除了王府井，友阿股份（002277.SZ）、百聯(lián)股份（600827.SH）、東百集團（600693.SH）均收獲漲停板，廈門港務（000905.SZ）、大連友誼（000679.SZ）、眾信旅游（002707.SZ）、中百集團（000759.SZ）漲幅均超過5%。
在此之前，5月24日晚間，上市公司王府井披露了《關于收購海南奧特萊斯旅業(yè)開發(fā)有限公司100%股權的公告》，已參與競購聚源信誠（天津）投資管理有限公司（簡稱“聚源信誠”）在北京產權交易所公開掛牌出售的海南奧特萊斯旅業(yè)開發(fā)有限公司（簡稱“海南旅業(yè)”）100%股權事項，并已被確認為本次競購的受讓方；股權轉讓價格16,016.29萬元，同時承擔股東借款本息77,659.97萬元。
王府井在公告中表示，海南省未來要立足海南自由貿易港建設，初步建成國際旅游消費中心，公司收購海南旅業(yè)將加快旗下各業(yè)態(tài)在海南地區(qū)的整體發(fā)展。然而，本次交易王府井承擔的收購總成本是否合理？
標的凈資產評估增值117%
公告顯示，海南旅業(yè)注冊資本3億元，由聚源信誠持有100%股權。海南旅業(yè)持有海南省萬寧市蓮花村萬讓2009-52-4號地塊商業(yè)物業(yè)。目前，該物業(yè)由海南旅業(yè)經營奧萊項目。
2021年，海南旅業(yè)營業(yè)收入6,699.64萬元，但凈利潤為-3,013.26萬元；2022年前兩個月營業(yè)收入為2,575.42萬元，凈利潤845.14萬元。截至2022年2月28日的總資產14.04億元中，所有者權益1.25億元，負債總計達12.79億元。
不過，王府井本次收購海南旅業(yè)的評估基準日并非上述兩個日期，而是2021年11月30日，選取成本法（資產基礎法）結果作為本次評估結論。
在評估基準日，海南旅業(yè)的總資產為12.23億元，負債總額11.49億元，經過評估，分別增值469.16萬元（+0.38%）、減值8,190.48萬元（-7.13%）。值得注意的是，海南旅業(yè)在基準日凈資產為7,356.64萬元，但一個月后，2021年12月31日所有者權益為11,652.27萬元（如上述表格所示），相差4,295.63萬元。
不僅如此，對凈資產的評估價值為16,016.29萬元，評估增值8,659.65萬元，增值率高達117.71%。最后，對海南旅業(yè)100%股權的評估結論即為凈資產的評估值，所確定的股權轉讓價格也是16,016.29萬元。
對于凈資產增值率為117.71%，公告顯示，主要由于遞延所得稅負債賬面金額8,190.48萬元評估為0所致。遞延所得稅負債減值主要原因為投資性房地產采用公允價值計量所致，由于其為投資性房地產公允模式計量所產生，考慮會計口徑與稅務口徑的差異、本次評估目的，故本次遞延所得稅負債評估為零。
納入本次評估范圍的投資性房地產已設定抵押權，土地抵押面積為176,807平方米，房產抵押面積為102,525.49平方米；抵押擔保的主債務的金額為3億元，評估基準日的抵押金額為1.44億元；抵押期限為10年，自2015年6月26日至2025年6月25日。
“高溢價”接盤？
除了《產權交易合同》之外，聚源信誠、海南旅業(yè)和王府井還簽訂了《債權轉讓協(xié)議》。
王府井向聚源信誠支付7.77億元，受讓聚源信誠對海南旅業(yè)的相關債權。雖然這并非免除海南旅業(yè)的債務，以后仍需向王府井清償，但是僅就本次交易而言，也就相當于王府井代海南旅業(yè)向聚源信誠償付7.77億元的股東借款本金和利息。
那么，王府井本次收購海南旅業(yè)實際支付的價款包含了1.60億元股權轉讓價款和7.77億元債權轉讓價款，實際收購成本合計約9.37億元。這個對價所買來的是凈利潤845.14萬元、所有者權益1.25億元（2022年2月28日財務數據）、估值為1.60億元的海南旅業(yè)，其中隱含了數倍的“高溢價”。
對于交易對方聚源信誠而言，本次交易不但以較高的溢價出售海南旅業(yè)股權，后者所欠7.77億元債務本金及利益也得以全部收回。
公告顯示，本次交易不構成關聯(lián)交易，也不構成重大資產重組事項。
交易對方聚源信誠注冊資本5億元，由首創(chuàng)置業(yè)有限公司100%持股，經營范圍有投資管理、投資咨詢、不動產銷售、不動產租賃。截至2021年12月31日，聚源信誠資產總額45.59億元，資產凈額15.24億元，2021年度凈利潤3.12億元。
根據公告，聚源信誠的實際控制人為北京首都創(chuàng)業(yè)集團有限公司。經過股權穿透，天眼查顯示北京首都創(chuàng)業(yè)集團有限公司的實際控制人為北京市人民政府。
王府井2021年年報顯示，其第一大股東、控股股東為首旅集團（全稱“北京首都旅游集團有限責任公司”），實際控制人為北京市國資委。也就是說，王府井的實控人實際上也是北京市人民政府。