記者 | 胡振明

5月25日，王府井（600859.SH）股票以漲停價(jià)23.13元收盤，全天成交8.65億元，換手率為3.89%。

當(dāng)日盤中“免稅概念”走高，除了王府井，友阿股份（002277.SZ）、百聯(lián)股份（600827.SH）、東百集團(tuán)（600693.SH）均收獲漲停板，廈門港務(wù)（000905.SZ）、大連友誼（000679.SZ）、眾信旅游（002707.SZ）、中百集團(tuán)（000759.SZ）漲幅均超過5%。

在此之前，5月24日晚間，上市公司王府井披露了《關(guān)于收購海南奧特萊斯旅業(yè)開發(fā)有限公司100%股權(quán)的公告》，已參與競購聚源信誠（天津）投資管理有限公司（簡稱“聚源信誠”）在北京產(chǎn)權(quán)交易所公開掛牌出售的海南奧特萊斯旅業(yè)開發(fā)有限公司（簡稱“海南旅業(yè)”）100%股權(quán)事項(xiàng)，并已被確認(rèn)為本次競購的受讓方；股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)格16,016.29萬元，同時(shí)承擔(dān)股東借款本息77,659.97萬元。

王府井在公告中表示，海南省未來要立足海南自由貿(mào)易港建設(shè)，初步建成國際旅游消費(fèi)中心，公司收購海南旅業(yè)將加快旗下各業(yè)態(tài)在海南地區(qū)的整體發(fā)展。然而，本次交易王府井承擔(dān)的收購總成本是否合理？

標(biāo)的凈資產(chǎn)評(píng)估增值117%

公告顯示，海南旅業(yè)注冊(cè)資本3億元，由聚源信誠持有100%股權(quán)。海南旅業(yè)持有海南省萬寧市蓮花村萬讓2009-52-4號(hào)地塊商業(yè)物業(yè)。目前，該物業(yè)由海南旅業(yè)經(jīng)營奧萊項(xiàng)目。

2021年，海南旅業(yè)營業(yè)收入6,699.64萬元，但凈利潤為-3,013.26萬元；2022年前兩個(gè)月營業(yè)收入為2,575.42萬元，凈利潤845.14萬元。截至2022年2月28日的總資產(chǎn)14.04億元中，所有者權(quán)益1.25億元，負(fù)債總計(jì)達(dá)12.79億元。

不過，王府井本次收購海南旅業(yè)的評(píng)估基準(zhǔn)日并非上述兩個(gè)日期，而是2021年11月30日，選取成本法（資產(chǎn)基礎(chǔ)法）結(jié)果作為本次評(píng)估結(jié)論。

在評(píng)估基準(zhǔn)日，海南旅業(yè)的總資產(chǎn)為12.23億元，負(fù)債總額11.49億元，經(jīng)過評(píng)估，分別增值469.16萬元（+0.38%）、減值8,190.48萬元（-7.13%）。值得注意的是，海南旅業(yè)在基準(zhǔn)日凈資產(chǎn)為7,356.64萬元，但一個(gè)月后，2021年12月31日所有者權(quán)益為11,652.27萬元（如上述表格所示），相差4,295.63萬元。

不僅如此，對(duì)凈資產(chǎn)的評(píng)估價(jià)值為16,016.29萬元，評(píng)估增值8,659.65萬元，增值率高達(dá)117.71%。最后，對(duì)海南旅業(yè)100%股權(quán)的評(píng)估結(jié)論即為凈資產(chǎn)的評(píng)估值，所確定的股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)格也是16,016.29萬元。

對(duì)于凈資產(chǎn)增值率為117.71%，公告顯示，主要由于遞延所得稅負(fù)債賬面金額8,190.48萬元評(píng)估為0所致。遞延所得稅負(fù)債減值主要原因?yàn)橥顿Y性房地產(chǎn)采用公允價(jià)值計(jì)量所致，由于其為投資性房地產(chǎn)公允模式計(jì)量所產(chǎn)生，考慮會(huì)計(jì)口徑與稅務(wù)口徑的差異、本次評(píng)估目的，故本次遞延所得稅負(fù)債評(píng)估為零。

納入本次評(píng)估范圍的投資性房地產(chǎn)已設(shè)定抵押權(quán)，土地抵押面積為176,807平方米，房產(chǎn)抵押面積為102,525.49平方米；抵押擔(dān)保的主債務(wù)的金額為3億元，評(píng)估基準(zhǔn)日的抵押金額為1.44億元；抵押期限為10年，自2015年6月26日至2025年6月25日。

“高溢價(jià)”接盤？

除了《產(chǎn)權(quán)交易合同》之外，聚源信誠、海南旅業(yè)和王府井還簽訂了《債權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》。

王府井向聚源信誠支付7.77億元，受讓聚源信誠對(duì)海南旅業(yè)的相關(guān)債權(quán)。雖然這并非免除海南旅業(yè)的債務(wù)，以后仍需向王府井清償，但是僅就本次交易而言，也就相當(dāng)于王府井代海南旅業(yè)向聚源信誠償付7.77億元的股東借款本金和利息。

那么，王府井本次收購海南旅業(yè)實(shí)際支付的價(jià)款包含了1.60億元股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款和7.77億元債權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款，實(shí)際收購成本合計(jì)約9.37億元。這個(gè)對(duì)價(jià)所買來的是凈利潤845.14萬元、所有者權(quán)益1.25億元（2022年2月28日財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)）、估值為1.60億元的海南旅業(yè)，其中隱含了數(shù)倍的“高溢價(jià)”。

對(duì)于交易對(duì)方聚源信誠而言，本次交易不但以較高的溢價(jià)出售海南旅業(yè)股權(quán)，后者所欠7.77億元債務(wù)本金及利益也得以全部收回。

公告顯示，本次交易不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，也不構(gòu)成重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)。

交易對(duì)方聚源信誠注冊(cè)資本5億元，由首創(chuàng)置業(yè)有限公司100%持股，經(jīng)營范圍有投資管理、投資咨詢、不動(dòng)產(chǎn)銷售、不動(dòng)產(chǎn)租賃。截至2021年12月31日，聚源信誠資產(chǎn)總額45.59億元，資產(chǎn)凈額15.24億元，2021年度凈利潤3.12億元。

根據(jù)公告，聚源信誠的實(shí)際控制人為北京首都創(chuàng)業(yè)集團(tuán)有限公司。經(jīng)過股權(quán)穿透，天眼查顯示北京首都創(chuàng)業(yè)集團(tuán)有限公司的實(shí)際控制人為北京市人民政府。

王府井2021年年報(bào)顯示，其第一大股東、控股股東為首旅集團(tuán)（全稱“北京首都旅游集團(tuán)有限責(zé)任公司”），實(shí)際控制人為北京市國資委。也就是說，王府井的實(shí)控人實(shí)際上也是北京市人民政府。