文 | 財(cái)富質(zhì)點(diǎn) 八月

編輯 | 肇瑞

即便市場(chǎng)動(dòng)蕩，但文玩電商獨(dú)角獸微拍堂仍尋求逆勢(shì)登陸資本市場(chǎng)。

5月25日，微拍堂文化創(chuàng)意有限公司（簡(jiǎn)稱“微拍堂”）在港交所提交上市申請(qǐng)。招股書(shū)顯示，微拍堂是中國(guó)最大的文玩電商平臺(tái)，根據(jù)弗若斯特沙利文的資料，2021年平臺(tái)促成的文玩交易GMV達(dá)到人民幣405億元。

在招股書(shū)中，微拍堂詳細(xì)披露了其上市前的投資架構(gòu)變動(dòng)。

2015年至2021年，微拍堂在中國(guó)進(jìn)行多輪境內(nèi)融資，涉及投資方包括上海摩玎爾信息科技合伙企業(yè)（有限合伙）、珠海寶微管理咨詢企業(yè)（有限合伙）、深圳市騰訊創(chuàng)業(yè)基地發(fā)展有限公司、珠海景微管理咨詢企業(yè)（有限合伙）等。

其中，騰訊于2016年進(jìn)入。當(dāng)年9月，杭州微拍堂及其現(xiàn)有股東與深圳市騰訊創(chuàng)業(yè)基地發(fā)展有限公司（簡(jiǎn)稱“深圳騰訊”）訂立增資協(xié)議，深圳騰訊同意認(rèn)購(gòu)杭州微拍堂的注冊(cè)資本，金額為人民幣31450元，對(duì)價(jià)為人民幣800萬(wàn)元。有關(guān)認(rèn)購(gòu)已于2016年10月28日完成。

在上市重組前，微拍堂的股權(quán)架構(gòu)顯示，深圳騰訊持有杭州微拍堂投資1.87%股權(quán)。

在重組中，微拍堂搭建了VIE架構(gòu)，先于2021年4月23日于開(kāi)曼群島注冊(cè)成立獲豁免有限公司，實(shí)現(xiàn)最終控股公司的目的。主要認(rèn)購(gòu)股東包括林志明、金明亮、徐烽、錢華軍、李成東等。

2021年5月27日，微拍堂又注冊(cè)微拍堂香港公司。

此前，《財(cái)富質(zhì)點(diǎn)》就曾報(bào)道，今年4月，微拍堂作為出質(zhì)人，有多起股權(quán)出質(zhì)。股權(quán)標(biāo)的包括：微茶（北京）餐飲有限公司、杭州鑒真閣檢測(cè)科技有限公司、杭州微拍堂拍賣有限公司、河坊洛鏈科技（北京）有限公司、杭州有愛(ài)投資有限公司、杭州微風(fēng)堂文化創(chuàng)意有限公司、鷹潭微拍堂文化創(chuàng)意有限公司等。上述股權(quán)質(zhì)押的質(zhì)權(quán)人均為杭州謂明科技有限公司。

而在招股書(shū)中，微拍堂表示，香港公司的注冊(cè)目的旨在持有杭州謂明科技的股權(quán)。

微拍堂對(duì)杭州微拍堂及其附屬公司的股權(quán)架構(gòu)進(jìn)行重組，以便可通過(guò)杭州謂明科技控制經(jīng)營(yíng)微拍堂移動(dòng)應(yīng)用程序、微信小程序等平臺(tái)的實(shí)體。就此而言，杭州謂明科技已于中國(guó)成立為外商獨(dú)資企業(yè)，注冊(cè)資本為人民幣2億元，由微拍堂香港全資擁有。

2022年3月31日，為使前投資者的聯(lián)屬人士撤出在杭州微拍堂所持的股權(quán)，以此替換為本公司股權(quán)，微拍堂與幾個(gè)投資方重組訂立協(xié)議。

杭州微拍堂及其現(xiàn)有股東與深圳騰訊、景微有限合伙、寶微有限合伙、德同有限合伙及摩玎爾有限合伙各自定義立重組框架協(xié)議，據(jù)此，2022年3月31日，深圳騰訊、景微有限合伙、寶微有限合伙、德同有限合伙及摩玎爾有限合伙分別調(diào)減其于杭州微拍堂所持有的注冊(cè)資本，對(duì)價(jià)分別為人民幣8,000,000元、人民幣32,178,822元、人民幣122,280,412元、人民幣9,635,247元及人民幣90,244元。

之后，微拍堂與深圳騰訊的指定實(shí)體意像架構(gòu)投資（香港）有限公司訂立認(rèn)購(gòu)協(xié)議，據(jù)此，意像架構(gòu)投資（香港）有限公司同意認(rèn)購(gòu)37300股A系列優(yōu)先股，對(duì)價(jià)為人民幣8,000,000元，金額與重組框架協(xié)議下深圳騰訊從杭州微拍堂減資的金額一致。上述認(rèn)購(gòu)已于2022年4月13日完成。

而招股書(shū)披露的微拍堂股權(quán)結(jié)構(gòu)中，意像架構(gòu)投資（香港）有限公司持有其1.93%股權(quán)。

校對(duì) |卡 櫻