文|獨(dú)角金融 李海霞
編輯|付影
啟動(dòng)IPO6年之久的渤海證券股份有限公司（以下簡稱“渤海證券”），最近迎來大考。
證監(jiān)會(huì)披露了對(duì)渤海證券2021年12月A股IPO申請(qǐng)的反饋意見，對(duì)相關(guān)事項(xiàng)提出42問，涉及股東股權(quán)質(zhì)押、股份凍結(jié)、同業(yè)競爭、經(jīng)濟(jì)業(yè)務(wù)傭金費(fèi)率等情況。
在企業(yè)上市過程中，不可避免遭遇挑戰(zhàn)和波折，渤海證券能否成功上市，拭目以待。
1、股權(quán)變動(dòng)頻繁，股份存在質(zhì)押、凍結(jié)
渤海證券是一家業(yè)務(wù)資質(zhì)齊備的綜合性證券公司。其全資子公司渤海匯金證券資產(chǎn)管理有限公司（以下簡稱“渤海匯金”）、渤海創(chuàng)富證券投資有限公司、博正資本投資有限公司分別從事受托資產(chǎn)管理、另類投資、私募股權(quán)投資基金業(yè)務(wù)，其控股子公司和融期貨有限責(zé)任公司則從事期貨經(jīng)紀(jì)業(yè)務(wù)。
渤海證券前身為渤海有限責(zé)任公司，2001年由天津證券有限責(zé)任公司和天津市國際信托投資公司、天津信托投資公司、天津北方國際信托投資公司、天津?yàn)I海信托投資有限公司四家所屬證券營業(yè)部合并重組而成，注冊(cè)資本23.17億元。
后經(jīng)一系列增資、股權(quán)轉(zhuǎn)讓，注冊(cè)資本增加到80.37億元，形成上市時(shí)的股權(quán)結(jié)構(gòu)。據(jù)招股書顯示，截至簽署日，渤海證券控股股東為天津市泰達(dá)國際控股（集團(tuán)）有限公司（以下簡稱“泰達(dá)國際”），持有公司21.67億股股份，占本次發(fā)行前總股本的26.96%；第二大股東泰達(dá)股份持有10.5億股股份，占本次發(fā)行前總股本的13.07%。
圖源：渤海證券招股書
招股書顯示，兩大股東均存在股權(quán)質(zhì)押情況。其中，泰達(dá)國際質(zhì)押10.78億股股份，占持股比例的49.75%，占本次發(fā)行前總股本的13.41%；泰達(dá)股份質(zhì)押9.97億股，占持股比例的94.91%，占本次發(fā)行前總股本的12.4%。渤海證券稱，如以上兩大股東無法償還到期債務(wù)，將可能導(dǎo)致公司股權(quán)結(jié)構(gòu)發(fā)生變化。
愛企查顯示，泰達(dá)國際2020年到2021年期間將持有渤海證券股權(quán)分別質(zhì)押給恒安標(biāo)準(zhǔn)人壽保險(xiǎn)有限公司、天津正信集團(tuán)有限公司、天津津融資產(chǎn)管理有限公司。目前狀態(tài)顯示均為有效。泰達(dá)股份2019年將持有渤海證券股權(quán)分別質(zhì)押給天津天保商業(yè)保理有限公司、北方國際信托股份有限公司。目前狀態(tài)同樣顯示均為有效。
根據(jù)證監(jiān)會(huì)2021年新修訂的《證券公司股權(quán)管理規(guī)定》第二十五條：證券公司股東在股權(quán)鎖定期內(nèi)不得質(zhì)押所持證券公司股權(quán)。股權(quán)鎖定期滿后，證券公司股東質(zhì)押所持證券公司的股權(quán)比例不得超過所持該證券公司股權(quán)比例的50%。股東質(zhì)押所持證券公司股權(quán)的，不得損害其他股東和證券公司的利益，不得約定由質(zhì)權(quán)人或其他第三方行使表決權(quán)等股東權(quán)利，也不得變相轉(zhuǎn)移證券公司股權(quán)的控制權(quán)?！?/p>
圖源：渤海證券招股書
除此之外，渤海證券前12大股東中，有多個(gè)股東，如天津保稅區(qū)投資控股集團(tuán)有限公司、天津市浩物嘉德汽車貿(mào)易有限公司（以下簡稱“浩物嘉德”）、天津天物機(jī)電貿(mào)易發(fā)展有限公司（以下簡稱“天物機(jī)電”）、青海合一實(shí)業(yè)發(fā)展有限公司（以下簡稱“青海合一”）、天津義浩商貿(mào)有限公司、天津市建亨投資發(fā)展有限公司等所持渤海證券股份存在全部質(zhì)押情況。12個(gè)股東合計(jì)質(zhì)押股份數(shù)占發(fā)行前總股本的42.89%。
而以上質(zhì)押股份股東中，浩物嘉德與天物機(jī)電各自持有的渤海證券1.67億股股份，存在凍結(jié)、被執(zhí)行情況。其持有股份各占渤海證券發(fā)行前總股本的2.08%。
據(jù)裁判文書網(wǎng)顯示，2018年，江蘇省一家城商行北京分行向天津市浩物機(jī)電汽車貿(mào)易有限公司（以下簡稱“浩物機(jī)電”）提供最高授信額度10億元，授信期限自2018年5月9日至2019年4月7日。浩物嘉德、天物機(jī)電分別以其持有的1.67億股渤海證券股份為浩物機(jī)電提供質(zhì)押擔(dān)保。2019年，此項(xiàng)借款展期至2020年5月8日。
而后，天津物產(chǎn)集團(tuán)有限公司等相關(guān)44家公司進(jìn)行破產(chǎn)重整，其中浩物機(jī)電屬于破產(chǎn)重整公司之一。2021年末，法院裁定浩物嘉德、天物機(jī)電質(zhì)押的股權(quán)進(jìn)行折價(jià)或者拍賣，變賣所得款項(xiàng)優(yōu)先用于償還上述借款。
據(jù)《首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法》第二十條規(guī)定：發(fā)行人有嚴(yán)格的資金管理制度，不得有資金被控股股東、實(shí)際控制人及其控制的其他企業(yè)以借款、代償債務(wù)、代墊款項(xiàng)或者其他方式占用的情形。
IPG中國首席經(jīng)濟(jì)學(xué)家柏文喜稱，股權(quán)質(zhì)押、股份凍結(jié)，這兩者都可能引發(fā)股權(quán)不穩(wěn)定，尤其是后者可能正涉及股權(quán)訴訟，極有可能因此引發(fā)股權(quán)變動(dòng)，對(duì)于渤海證券的IPO有較為明顯的影響。渤海證券作為發(fā)行人需要對(duì)股權(quán)質(zhì)押和股份凍結(jié)的情況，及其可能蘊(yùn)含的風(fēng)險(xiǎn)進(jìn)行充分的信息披露。
2、同業(yè)競爭風(fēng)險(xiǎn)尚未解決，與關(guān)聯(lián)方存在關(guān)聯(lián)交易
渤海證券與控股股東關(guān)聯(lián)企業(yè)存在同業(yè)競爭風(fēng)險(xiǎn)。
渤海證券全資子公司渤海匯金業(yè)務(wù)以資產(chǎn)管理、公募為主；而泰達(dá)國際控制的子公司泰達(dá)宏利主要業(yè)務(wù)為基金募集、銷售和資產(chǎn)管理，與渤海匯金業(yè)務(wù)頗為相似。
泰達(dá)國際將其全部持有的泰達(dá)宏利51%的股權(quán)掛牌出售，受讓方為宏利投資管理（香港）有限公司。目前，兩家公司已經(jīng)簽署轉(zhuǎn)讓協(xié)議，保證金亦已支付，但截至招股說明書簽署日，上述股權(quán)變更事宜尚在證監(jiān)會(huì)審批中。據(jù)泰達(dá)宏利稱，目前該轉(zhuǎn)讓無確切消息，一切以官方披露為主。
同業(yè)競爭容易引發(fā)委托代理問題，也可能會(huì)誘使控股股東利用同業(yè)競爭關(guān)系侵占上市公司利益，監(jiān)管層面對(duì)此越來越重視。同業(yè)競爭也成為渤海證券上市的“攔路石”。
此外，渤海證券還與泰達(dá)宏利存在關(guān)聯(lián)交易。2018年，泰達(dá)宏利向渤海證券租用證券交易席位，為此支付傭金85.35萬元，占當(dāng)期交易收入比例的3.35%；另外，渤海證券為泰達(dá)宏利處置關(guān)聯(lián)金融資產(chǎn)，獲得收益165.23萬元。2019年之后上述兩項(xiàng)關(guān)聯(lián)交易業(yè)務(wù)再未做出披露說明。
圖源：渤海證券招股書
近幾年來，渤海證券一直利用自身網(wǎng)點(diǎn)、客戶資源為泰達(dá)宏利代理銷售金融產(chǎn)品。2018年至2021年1-6月份，渤海證券從泰達(dá)宏利獲得手續(xù)費(fèi)、傭金收入分別為8.99萬元、8.85萬元、10.36萬元、4.9萬元。對(duì)于費(fèi)率水平，渤海證券稱參考一般商業(yè)條款進(jìn)行，關(guān)聯(lián)交易定價(jià)公允，與非關(guān)聯(lián)方費(fèi)率水平無明顯差異。
渤海證券還為其他股東及其關(guān)聯(lián)方開立證券賬戶，提供代理買賣證券服務(wù)，收取手續(xù)費(fèi)和傭金。據(jù)招股書顯示，2018年至2021年1-6月份，渤海證券向關(guān)聯(lián)方獲取交易傭金及手續(xù)費(fèi)收入合計(jì)分別為364.28萬元、89.85萬元、79.91萬元、19.11萬元。據(jù)渤海證券稱，收取關(guān)聯(lián)方費(fèi)用公允，與非關(guān)聯(lián)方不存在差異。
圖源：渤海證券招股書
3、傭金率高于行業(yè)平均水平，業(yè)務(wù)高度依賴自營
2018年至2020年，渤海證券代理買賣股票和基金的平均傭金費(fèi)率分別為0.42‰、0.44‰和0.42‰，對(duì)比行業(yè)平均傭金費(fèi)率由0.31‰降至0.26‰，高于行業(yè)水平。渤海證券稱傭金費(fèi)率的下調(diào)則可能會(huì)對(duì)其經(jīng)紀(jì)業(yè)務(wù)造成不利影響。
整體業(yè)績方面，渤海證券處于行業(yè)中上游。據(jù)中國證券業(yè)協(xié)會(huì)統(tǒng)計(jì)，2020年度渤海證券總資產(chǎn)位居34名，營業(yè)收入排37名，凈利潤排32名。
與渤海證券同樣IPO候場的券商中，2021年東莞證券股份有限公司實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入37.01億元，凈利潤10.17億元；信達(dá)證券股份有限公司實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入38.03億元，凈利潤12.12億元；首創(chuàng)證券股份有限公司則實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入21.13億元，凈利潤8.59億元。渤海證券2021年?duì)I業(yè)收入首次突破30億大關(guān)，達(dá)到30.07億元，凈利潤18億元，優(yōu)于其他三家券商。
圖源：渤海證券招股書
具體來看，2018年到2021年末，渤海證券營業(yè)收入分別為15.97億元、27.21億元、29.56億元、31.14億元，呈逐年增長態(tài)勢(shì)。
證券自營業(yè)務(wù)和證券經(jīng)紀(jì)業(yè)務(wù)是渤海證券的主要業(yè)務(wù)，其中又以自營業(yè)務(wù)占比較重。自營業(yè)務(wù)涉及債券、基金和股票等投資品種，且以債券為主。2018 年到2021年1-6 月渤海證券自營業(yè)務(wù)部分收入分別為5.3億元、15.4億元、17.11億元和8.7億元，占營業(yè)收入的比重分別為33.19%、55.63%、57.89%和62.22%。證券經(jīng)紀(jì)業(yè)務(wù)收入分別為3.59億元、4.37億元、5.79億元和2.79億元，占營業(yè)收入的比例分別為22.50%、16.05%、19.59%及19.94%。相較而言，兩者占比存在一定差距。
IPG中國首席經(jīng)濟(jì)學(xué)家柏文喜稱，相比較券商收入的主要來源經(jīng)紀(jì)業(yè)務(wù)、投行業(yè)務(wù)與自營業(yè)務(wù)，后者的風(fēng)險(xiǎn)是比較大的。而渤海證券的自營業(yè)務(wù)占比高，對(duì)于渤海證券的投研、投資和風(fēng)控能力都會(huì)有較高的要求，這是其后續(xù)發(fā)展中需要格外注意加強(qiáng)的地方，同時(shí)也意味著此次IPO在信息披露方面需要進(jìn)行充分的業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)說明和風(fēng)險(xiǎn)提示。
此外，渤海證券在券商分類評(píng)級(jí)中并不穩(wěn)定，且有下降趨勢(shì)。其在2018年、2019年、2020年分類評(píng)價(jià)結(jié)果中的級(jí)別分別為B類BBB級(jí)、A類A級(jí)、A類A級(jí)，但2021年則掉出A級(jí)券商行列，降為B類BBB級(jí)。
對(duì)于證監(jiān)會(huì)的反饋意見，據(jù)渤海證券工作人員稱目前已經(jīng)回復(fù)，回復(fù)內(nèi)容近期將會(huì)披露，一切以披露為準(zhǔn)。
渤海證券此次IPO能否順利闖關(guān)？你認(rèn)為哪一方面對(duì)渤海證券上市影響較大？歡迎留言討論。