文｜翠鳥(niǎo)資本

拉卡拉（300773.SZ）的股東曝出“幼稚”錯(cuò)誤。

一年前剛剛“接盤(pán)”的自然人股東，在近期減持股份違反了減持承諾。

然而，這位自然人股東手上的股份來(lái)源并不簡(jiǎn)單，它來(lái)自于拉卡拉的發(fā)起人股東之一陳江濤。

而陳江濤的幾次減持手法都是通過(guò)司法拍賣(mài)，這種減持方式是否會(huì)引起其他上市公司股東的效仿？

違反承諾減持

5月20日，拉卡拉披露了一則致歉公告：股東嚴(yán)琳女士誤操作減持股份，并稱(chēng)其認(rèn)識(shí)到自己的錯(cuò)誤，愿意在交易所規(guī)則許可的條件下買(mǎi)回部分賣(mài)出的拉卡拉股權(quán)。今后一定加強(qiáng)證券法律法規(guī)學(xué)習(xí)，吸取教訓(xùn)。

拉卡拉對(duì)嚴(yán)琳的“失誤”做出如下解釋?zhuān)?/p>

嚴(yán)琳不熟悉交易規(guī)則，不清楚解禁后的股權(quán)雖然是解禁狀態(tài)但不一定是能賣(mài)的，加上因個(gè)人債務(wù)需要緊急籌集資金，只依據(jù)其辦理解禁數(shù)量及證券賬戶(hù)實(shí)際可賣(mài)數(shù)量進(jìn)行了操作。嚴(yán)琳賣(mài)出的資金除了扣稅以外，全部用于歸還個(gè)人債務(wù)。

然而，這件事情并非表面上看起來(lái)那么簡(jiǎn)單。

2022年4月25日-5月10日，嚴(yán)琳總計(jì)減持拉卡拉500萬(wàn)股，減持均價(jià)為18.101元/股，而嚴(yán)琳所減持的股份來(lái)源“特殊”。

公告顯示：嚴(yán)琳的這500萬(wàn)股拉卡拉股票來(lái)自拉卡拉的發(fā)起人股東之一陳江濤，前者在2021年5月通過(guò)法院強(qiáng)制拍賣(mài)后過(guò)戶(hù)拿到后者的股份。

此次拍賣(mài)通過(guò)阿里拍賣(mài)平臺(tái)可以看到，如下圖所示：

競(jìng)拍成功后，拍賣(mài)平臺(tái)還出具了競(jìng)價(jià)成功確認(rèn)書(shū)：

拉卡拉上市前，陳江濤持有公司5.01%股份，公司上市后，其持有4.51%股份。拉卡拉于2019年4月25日在深交所創(chuàng)業(yè)板上市，發(fā)行價(jià)格為33.28元/股。

據(jù)拉卡拉2022年一季報(bào)顯示，陳江濤目前為公司第五大股東，持有2607.2萬(wàn)股，占公司總股本的3.26%，目前最新市值約為4.8億元。

據(jù)拉卡拉當(dāng)初上市的招股書(shū)顯示，受陳江濤控制或其擔(dān)任董事的公司，包括旋極信息（300324.SZ）等，共有18家之多，其中受其控制的有12家。

其中，旋極信息于2012年登陸創(chuàng)業(yè)板，據(jù)其2022年一季報(bào)顯示，陳江濤為公司第一大股東，目前直接持有公司股份2.995億股，占公司總股本的17.34%，市值為8.5億左右。

值得注意的是，陳江濤持有的旋極信息處于輪候凍結(jié)和司法拍賣(mài)中，公司在5月26日的公告中表示“股份輪候凍結(jié)事項(xiàng)對(duì)公司融資產(chǎn)生了一定影響”。

陳江濤在拉卡拉《首次公開(kāi)發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市招股說(shuō)明書(shū)》中公開(kāi)承諾：（1）自發(fā)行人股票上市之日起36個(gè)月內(nèi)，本公司/本人不轉(zhuǎn)讓或者委托他人管理本公司/本人直接或間接持有的、發(fā)行人公開(kāi)發(fā)行股票前已發(fā)行的股份，也不由發(fā)行人回購(gòu)該部分股份。

雖然后來(lái)通過(guò)司法拍賣(mài)把500萬(wàn)股股票轉(zhuǎn)讓給嚴(yán)琳，但嚴(yán)琳還必須履行這個(gè)承諾，即“在上述鎖定期屆滿(mǎn)后的12個(gè)月內(nèi)，本企業(yè)/本人直接或間接轉(zhuǎn)讓所持發(fā)行人老股不超過(guò)本企業(yè)/本人于本次上市時(shí)持有發(fā)行人老股(不包括本企業(yè)/本人在發(fā)行人本次發(fā)行股票后從公開(kāi)市場(chǎng)中新買(mǎi)入的股份)的25%”。

也就是說(shuō)，嚴(yán)琳受讓的500萬(wàn)股是拉卡拉的老股，再次賣(mài)出后仍然受限。

兩次司法拍賣(mài)

一年前，嚴(yán)琳通過(guò)司法拍賣(mài)受讓拉卡拉股份時(shí)，價(jià)格是23.1元/股，而賣(mài)出價(jià)格是18.101元/股。換言之，嚴(yán)琳不僅全部賣(mài)出通過(guò)司法拍賣(mài)獲得的500萬(wàn)股，而且還虧了將近22%。

而陳江濤所持有的的拉卡拉股份，通過(guò)司法平臺(tái)總共被拍賣(mài)了2次。

第一次即嚴(yán)琳接盤(pán)的這次，由江蘇省泰州市中級(jí)人民法院通過(guò)阿里拍賣(mài)平臺(tái)執(zhí)行了這次司法拍賣(mài)，2021年5月27日，拉卡拉發(fā)公告稱(chēng)，截至本公告披露日，陳江濤自身持有公司的股份均被司法凍結(jié)，由于陳江濤所持股份存在被質(zhì)押和法院司法凍結(jié)的情形，仍存在繼續(xù)被司法拍賣(mài)或強(qiáng)制過(guò)戶(hù)的可能性。

而這次司法拍賣(mài)也直接受到深交所的通報(bào)批評(píng)處分。

2021年11月3日，深交所的處分決定中提到，司法拍賣(mài)導(dǎo)致陳江濤違反其作出的公開(kāi)承諾，陳江濤的上述行為違反了《創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則（2020年12月修訂）》第1.4條、第8.6.1條的相關(guān)規(guī)定。鑒于上述違規(guī)事實(shí)及情節(jié)，依據(jù)《創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則（2020年12月修訂）》第12.4條和《上市公司紀(jì)律處分實(shí)施標(biāo)準(zhǔn)（試行）》第三十五條、第三十六條的規(guī)定，經(jīng)深交所紀(jì)律處分委員會(huì)審議通過(guò)，對(duì)陳江濤給予通報(bào)批評(píng)的處分。對(duì)于陳江濤上述違規(guī)行為和本所給予的處分，深交所將記入上市公司誠(chéng)信檔案，并向社會(huì)公開(kāi)。

《創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則（2020年12月修訂）》第1.4條主要內(nèi)容為：發(fā)行人、上市公司及其董監(jiān)高、股東等應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)、部門(mén)規(guī)章、規(guī)范性文件、本規(guī)則等相關(guān)規(guī)定，誠(chéng)實(shí)守信，勤勉盡責(zé)。

而第8.6.1條主要內(nèi)容為：上市公司及相關(guān)信息披露義務(wù)人應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格遵守承諾事項(xiàng)。公司應(yīng)當(dāng)及時(shí)將公司和相關(guān)信息披露義務(wù)人的承諾事項(xiàng)單獨(dú)公告。公司應(yīng)當(dāng)在定期報(bào)告中專(zhuān)項(xiàng)披露上述承諾事項(xiàng)的履行情況。如出現(xiàn)公司或者相關(guān)信息披露義務(wù)人不能履行承諾的情形，公司應(yīng)當(dāng)及時(shí)披露具體原因和董事會(huì)擬采取的措施。

第二次是在收到深交所的處分沒(méi)多久，陳江濤又有500萬(wàn)股拉卡拉股份被江蘇省泰州市中級(jí)人民法院通過(guò)阿里拍賣(mài)平臺(tái)執(zhí)行了拍賣(mài)，緣由是其和靖江市潤(rùn)元農(nóng)村小額貸款有限公司借款合同糾紛一案。此次拍賣(mài)全部由江蘇江陰-靖江工業(yè)園區(qū)元潤(rùn)貿(mào)易有限公司競(jìng)得，金額為1.28億元。

而這次同樣收到了深交所的批評(píng)處分決定，時(shí)間是2022年5月10日，緣由和第一次拍賣(mài)一樣，也是陳江濤違反公開(kāi)承諾?！皩?duì)陳江濤的上述違規(guī)行為及本所給予的處分，本所將記入上市公司誠(chéng)信檔案，并向社會(huì)公開(kāi)?！?/p>

幾點(diǎn)思考

看到這里，投資者必然覺(jué)得整件事情異?！肮费?。

而同時(shí)，投資者難免會(huì)產(chǎn)生各種疑問(wèn)：

第一，拉卡拉的信披是否足夠充分？對(duì)于陳江濤手中所持股份被拍賣(mài)的具體來(lái)龍去脈是否披露夠詳細(xì)？陳江濤本人的資金鏈?zhǔn)欠褚褦嗔?？其所持股份下一次是否還會(huì)因?yàn)楹贤m紛被拍賣(mài)？對(duì)于上市公司影響如何？畢竟現(xiàn)在拉卡拉每天的成交額大約也在1億元左右。

第二、陳江濤雖然兩次被通報(bào)批評(píng)處分，但其未在拉卡拉公司任職，因此對(duì)于他的處分是否能落在實(shí)處？是否應(yīng)該有進(jìn)一步的實(shí)質(zhì)性的處分，包括對(duì)于上市公司方面的？

第三、陳江濤的行為是否會(huì)影響公司的融資，就像旋極信息那樣？

第四、陳江濤的行為可以說(shuō)是明顯違反上市公司首發(fā)承諾的，那么問(wèn)題來(lái)了，這是否是一種曲線(xiàn)減持的方式？這種通過(guò)司法拍賣(mài)被動(dòng)減持的方式是否會(huì)產(chǎn)生示范效應(yīng)？其他擬上市公司股東是否也會(huì)在鎖定期內(nèi)通過(guò)這種方式減持？如果都如此操作，首發(fā)承諾是否就是廢紙一張？

拉卡拉股價(jià)年初至今已跌去36.63%，截至5月26日每股為18.39元，市值為147億元。