記者 | 胡振明

近日，大連友誼（000679.SZ）收到深交所2021年年報(bào)問詢函，詢問事項(xiàng)涉及凈利潤(rùn)、子公司虧損原因、存貨商品內(nèi)容九大問題。

對(duì)于公司扣除非經(jīng)常性損益的凈利潤(rùn)已連續(xù)七年為負(fù)，經(jīng)營(yíng)活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量?jī)纛~已連續(xù)三年為負(fù)，以及營(yíng)業(yè)收入扣除的相關(guān)情況，年報(bào)問詢函直問是否觸及實(shí)施其他風(fēng)險(xiǎn)警示的情形，以及是否觸及應(yīng)實(shí)施退市風(fēng)險(xiǎn)警示的情形。

在大連友誼披露的《2021年年度股東大會(huì)決議公告》中，2021年年報(bào)及其摘要等多項(xiàng)議案的投票結(jié)果為“同意102,132,100股，占出席會(huì)議有表決權(quán)股東所持股份的99.0898%”，反對(duì)830,100股，棄權(quán)108,039股。不過，反對(duì)和棄權(quán)的票數(shù)均來自中小投資者，他們的同意票數(shù)占出席會(huì)議中小投資者所持股份的69.4441%，不足七成。

大額虧損

大連友誼的2021年年報(bào)顯示，全年實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入1.76億元，但凈利潤(rùn)為-2.96億元，虧損比收入還多了1個(gè)億，其中歸屬于上市公司股東的凈利潤(rùn)為-2.16億元，歸屬于上市公司股東的扣除非經(jīng)常性損益的凈利潤(rùn)為-2.17億元。凈利潤(rùn)虧損大部分來自2021年大連友誼對(duì)在建項(xiàng)目金石谷項(xiàng)目計(jì)提2.28億元減值，但該項(xiàng)減值未納入非經(jīng)常性損益。

正是大額虧損，大連友誼凈資產(chǎn)出現(xiàn)了較大幅度的收縮。2021年年末歸屬于上市公司股東的凈資產(chǎn)4.19億元和上一年年末的6.36億元相比，減少2.17億元，“縮水”了34.03%。

大連友誼的零售業(yè)務(wù)集中在大連地區(qū)，以百貨店（友誼商城）為主。2021年的大連友誼的業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)有比較明顯的變化，根據(jù)“分行業(yè)”數(shù)據(jù)，零售業(yè)2021年收入為1.73億元，占比98.07%，而上一年度零售業(yè)收入占比為89.02%；地產(chǎn)業(yè)變化最大，2021年度收入只有105.34萬(wàn)元，上一年度收入為1,443.99萬(wàn)元，同比減少了92.70%。

大連友誼在年報(bào)中表示，公司本期虧損的主要原因除了新冠疫情對(duì)公司零售業(yè)影響之外，還有公司控股子公司大連友誼金石谷俱樂部有限公司（簡(jiǎn)稱“金石谷俱樂部”）項(xiàng)目開發(fā)與經(jīng)營(yíng)所面臨的政策環(huán)境發(fā)生重大變化而計(jì)提減值準(zhǔn)備。

2021年度子公司金石谷俱樂部虧損2.61億元，是造成合并財(cái)務(wù)報(bào)表出現(xiàn)較大虧損的主要因素。2021年9月公司控股子公司金石谷俱樂部收到當(dāng)?shù)卣嘘P(guān)部門的通知，因金石谷高爾夫球場(chǎng)部分區(qū)域與國(guó)家級(jí)風(fēng)景名勝區(qū)二級(jí)保護(hù)區(qū)重合，要求對(duì)高爾夫球場(chǎng)部分區(qū)域進(jìn)行整改。2021年11月金石谷俱樂部再次收到通知，要求按照整體主動(dòng)退出球場(chǎng)標(biāo)準(zhǔn)完成整改工作。整體消除了球場(chǎng)特征，并封存了部分建筑。

大連友誼聘請(qǐng)了專業(yè)機(jī)構(gòu)開展了審計(jì)評(píng)估工作，依據(jù)中介機(jī)構(gòu)出具的資產(chǎn)核查專項(xiàng)審計(jì)報(bào)告和資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告，計(jì)提了在建工程減值準(zhǔn)備2.28億元。

年報(bào)顯示，子公司金石谷俱樂部雖然在2021年度虧損2.61億元，但并無(wú)營(yíng)業(yè)收入，經(jīng)營(yíng)活動(dòng)現(xiàn)金流量出現(xiàn)了126.53萬(wàn)元的凈流入；上一年度營(yíng)業(yè)收入也為零，經(jīng)營(yíng)活動(dòng)現(xiàn)金流量?jī)袅魅?0.39萬(wàn)元，卻出現(xiàn)了7,597.61萬(wàn)元的虧損。

雖然2021年度大連友誼的虧損主要由于金石谷俱樂部計(jì)提的資產(chǎn)減值準(zhǔn)備所致，但以往年度也出現(xiàn)了大額虧損。

歷年年報(bào)顯示，2019年至2021年大連友誼的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量?jī)纛~分別為-792.83萬(wàn)元、-4,823.46萬(wàn)元、-1,407.90萬(wàn)元，連續(xù)三年為凈流出。在這三年里，歸屬于上市公司股東的扣非凈利潤(rùn)分別為-3.52億元、-1.88億元、-2.17億元，三年合計(jì)虧損了7.57億元。而在年報(bào)問詢函中還提到，大連友誼扣除非經(jīng)常性損益的凈利潤(rùn)已經(jīng)連續(xù)七年為負(fù)。

對(duì)此，年報(bào)問詢函要求大連友誼，分析說明公司扣除非經(jīng)常性損益的凈利潤(rùn)和經(jīng)營(yíng)活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量?jī)纛~連續(xù)為負(fù)的原因和合理性，說明公司已采取或擬采取的改善盈利能力和現(xiàn)金流的措施；并要求年審會(huì)計(jì)師事務(wù)所說明是否識(shí)別出對(duì)持續(xù)經(jīng)營(yíng)能力產(chǎn)生重大疑慮的事項(xiàng)。

在凈利潤(rùn)虧損和經(jīng)營(yíng)活動(dòng)現(xiàn)金流量連續(xù)凈流出的背景下，2021年年末大連友誼的貨幣資金余額為1.54億元，占同期流動(dòng)資產(chǎn)的52.62%，和上年1.69億元相比減少0.15億元。對(duì)此，年報(bào)問詢函要求大連友誼“說明公司賬面貨幣資金是否真實(shí)存在、權(quán)利受限情況的披露是否完整準(zhǔn)確”。

資金鏈“吃緊”

根據(jù)年報(bào)，2021年年末大連友誼的流動(dòng)負(fù)債中沒有短期借款，主要的流動(dòng)負(fù)債有應(yīng)付稅費(fèi)1.86億元、其他應(yīng)付款2.65億元、一年內(nèi)到期的非流動(dòng)負(fù)債0.55億元、應(yīng)付賬款0.73億元以及合同負(fù)債0.50億元；非流動(dòng)負(fù)債中沒有長(zhǎng)期借款，而只有租賃負(fù)債0.07億元、長(zhǎng)期應(yīng)付款0.12億元這兩項(xiàng)。

在既沒有短期借款也沒有長(zhǎng)期借款的情況下，2021年度大連友誼利息支出0.27億元，占當(dāng)期財(cái)務(wù)費(fèi)用的96.76%。上一年，大連友誼的利息支出為1.66億元。

在年報(bào)中，大連友誼表示，財(cái)務(wù)費(fèi)用本期發(fā)生額較上期發(fā)生額降低83.23%，主要原因系上期歸還的長(zhǎng)期借款、應(yīng)付債券，本期利息相應(yīng)減少所致。

合并資產(chǎn)負(fù)債表中沒有短期借款和長(zhǎng)期借款，合并現(xiàn)金流量表中也沒有取得借款收到的現(xiàn)金和償還債務(wù)支付的現(xiàn)金；在“分配股利、利潤(rùn)或償付利息支付的現(xiàn)金”一項(xiàng)中顯示金額為0.15億元，這跟利息支出0.27億元相比，這是否存在逾千萬(wàn)元的利息未付現(xiàn)？

近幾年年報(bào)顯示，2017年以來大連友誼不派發(fā)現(xiàn)金紅利。在2021年度“支付的其他與籌資活動(dòng)有關(guān)的現(xiàn)金”的具體構(gòu)成中，不含利息支付的情況，僅包括了所支付的0.35億元的融資租賃款和0.06億元的經(jīng)營(yíng)租賃款。

值得注意的是，2021年年報(bào)“向關(guān)聯(lián)方借款暨關(guān)聯(lián)交易”披露，大連友誼于2021年3月29日召開的第九屆董事會(huì)第七次會(huì)議，及2021年4月20日召開的2020年年度股東大會(huì)，審議通過了《關(guān)于向關(guān)聯(lián)方借款暨關(guān)聯(lián)交易的議案》，經(jīng)與武漢信用投資集團(tuán)股份有限公司（簡(jiǎn)稱“武信投資集團(tuán)”）協(xié)商，擬對(duì)兩筆本金合計(jì)2.20億元的存量借款分別進(jìn)行續(xù)期至2021年12月31日，年利率8.6%。

但是，大連友誼于2021年11月16日收到法院送達(dá)的《履行到期債務(wù)通知書》，要求公司自收到本通知后的十五日內(nèi)向大連友誼集團(tuán)有限公司（簡(jiǎn)稱“友誼集團(tuán)”，申請(qǐng)執(zhí)行人）履行對(duì)武信投資控股（深圳）股份有限公司（簡(jiǎn)稱“武信投資控股”，被執(zhí)行人）到期債務(wù)，不得向武信投資集團(tuán)清償。

截至2021年12月31日，2.20億元借款應(yīng)予以償還或續(xù)借，但因法院的協(xié)助執(zhí)行通知和履行通知要求，公司向法院履行該項(xiàng)到期債務(wù)，所以公司與武信投資集團(tuán)未辦理續(xù)借事宜。

對(duì)此，年報(bào)問詢函要求大連友誼說明公司未向金融機(jī)構(gòu)借款、向關(guān)聯(lián)方借款的原因和合理性，并結(jié)合公司償債能力及截至目前的償付情況，說明公司逾期支付的原因，根據(jù)擔(dān)保物和合同相關(guān)約定，說明公司是否存在相關(guān)資產(chǎn)被強(qiáng)制處置的風(fēng)險(xiǎn)。

大股東糾紛未了結(jié)

友誼集團(tuán)與武信投資集團(tuán)等相關(guān)方的股份轉(zhuǎn)讓糾紛和矛盾已經(jīng)持續(xù)較長(zhǎng)時(shí)間。

友誼集團(tuán)原為大連友誼的控股股東。2016年5月，友誼集團(tuán)與武信投資集團(tuán)、武漢凱生經(jīng)貿(mào)發(fā)展有限公司（簡(jiǎn)稱“凱生經(jīng)貿(mào)”）簽訂協(xié)議，友誼集團(tuán)將其持有的大連友誼1億股轉(zhuǎn)讓給武信投資集團(tuán)、凱生經(jīng)貿(mào)后來設(shè)立的子公司武信投資控股。

在標(biāo)的股份轉(zhuǎn)讓價(jià)格當(dāng)中：6億元作為支付給友誼集團(tuán)的現(xiàn)金對(duì)價(jià)，7億元用作收購(gòu)方按照協(xié)議約定承擔(dān)擬置出資產(chǎn)債務(wù)的款項(xiàng)，15億元用作友誼集團(tuán)支付擬置出資產(chǎn)的轉(zhuǎn)讓價(jià)款。同時(shí)約定，武信投資集團(tuán)及凱生經(jīng)貿(mào)應(yīng)在股份轉(zhuǎn)讓完成后，促成大連友誼將自身?yè)碛械纳虡I(yè)及酒店類資產(chǎn)及相應(yīng)負(fù)債、業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)讓給友誼集團(tuán)。

2016年6月28日，友誼集團(tuán)與武信投資控股簽署《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，友誼集團(tuán)向武信投資控股協(xié)議轉(zhuǎn)讓大連友誼1億股股份，并于2016年7月20日辦理完成過戶登記手續(xù)。轉(zhuǎn)讓完成后，武信投資控股對(duì)大連友誼的持股比例為28.06%，成為控股股東，陳志祥成為大連友誼實(shí)際控制人。

2019年12月9日，大連友誼披露《關(guān)于重大訴訟的公告》，截止起訴日，武信投資集團(tuán)、凱生經(jīng)貿(mào)、武信投資控股僅向友誼集團(tuán)支付了人民幣1,663,904,266.74元交易對(duì)價(jià)。武信投資集團(tuán)、凱生經(jīng)貿(mào)、武信投資控股未按照協(xié)議約定條款全部履行，已嚴(yán)重違約。因此友誼集團(tuán)向法院提起訴訟，并將大連友誼列為第三人。

在2020年、2021年，該案經(jīng)一審、二審判決之后，被裁定再審。2022年4月23日，大連友誼公告，目前該案處于再審期間，尚存在不確定性。年報(bào)顯示，武信投資控股所持有的1億股處于“凍結(jié)”狀態(tài)。