記者 | 胡振明

5月26日晚間，北京利爾（002392.SZ）發(fā)布《2022年度非公開(kāi)發(fā)行A股股票預(yù)案》（以下簡(jiǎn)稱“發(fā)行預(yù)案”）稱，向公司控股股東、實(shí)際控制人趙繼增非公開(kāi)發(fā)行股票不超過(guò)2.5億股，擬募集不超過(guò)6.88億元，扣除發(fā)行費(fèi)用后，全部用于補(bǔ)充公司流動(dòng)資金。

值得注意的是，這已是2020年以來(lái)北京利爾第三次發(fā)布非公開(kāi)發(fā)行股票的預(yù)案，此前兩次發(fā)行股票事項(xiàng)都在進(jìn)行到一定階段之后因撤回相關(guān)申請(qǐng)文件而終止。

“八折”股價(jià)加倉(cāng)近6億元

根據(jù)發(fā)行預(yù)案，趙繼增以現(xiàn)金方式認(rèn)購(gòu)北京利爾本次非公開(kāi)發(fā)行的全部2.5億股股票。

截至2022年5月27日，趙繼增直接持有北京利爾的2.87億股，占公司總股本的24.12%；趙偉系趙繼增之子，直接持有0.08億股，占公司總股本的0.67%。趙繼增及其兒子趙偉構(gòu)成一致行動(dòng)關(guān)系，合計(jì)直接持有北京利爾的股份比例為24.80%。

如果趙繼增在本次非公開(kāi)發(fā)行股票中，順利按照發(fā)行數(shù)量的上限認(rèn)購(gòu)股票，不考慮其他股份變動(dòng)的情形，那么，本次非公開(kāi)發(fā)行完成后，趙繼增所持股份數(shù)量增至5.37億股，趙繼增父子合計(jì)持股比例將增至37.85%。

發(fā)行預(yù)案顯示，本次非公開(kāi)發(fā)行股票的價(jià)格為2.75元/股。定價(jià)基準(zhǔn)日為第五屆董事會(huì)第九次會(huì)議決議公告日（即5月27日），本次發(fā)行價(jià)格不低于定價(jià)基準(zhǔn)日前20個(gè)交易日公司股票交易均價(jià)的80%。根據(jù)該發(fā)行價(jià)格及發(fā)行股份數(shù)量上限計(jì)算，本次非公開(kāi)發(fā)行募資金總額不超過(guò)68,750萬(wàn)元（含本數(shù)），扣除發(fā)行費(fèi)用后的募集資金將全部用于補(bǔ)充公司流動(dòng)資金。

在定價(jià)基準(zhǔn)日5月27日（周五），北京利爾收盤(pán)價(jià)為3.51元/股，相比之下，發(fā)行價(jià)格比當(dāng)日收盤(pán)價(jià)每股低0.76元，僅相當(dāng)于收盤(pán)價(jià)的78.35%。

2022年年初（1月4日），北京利爾股價(jià)為5.09元，截至5月27日股價(jià)下跌了1.58元，跌幅逾31%。在這個(gè)基礎(chǔ)上，發(fā)行價(jià)格還要比最新收盤(pán)價(jià)再低21.65%。實(shí)控人趙繼增以該價(jià)格最高可認(rèn)購(gòu)2.5億股，“加倉(cāng)”的價(jià)格優(yōu)勢(shì)明顯。

發(fā)行預(yù)案認(rèn)為，本次發(fā)行所募得資金全部用于補(bǔ)充公司流動(dòng)資金，主要是考慮公司上下游的情況。上下游環(huán)境現(xiàn)狀導(dǎo)致公司的營(yíng)運(yùn)資金被大量占用。

2022年一季報(bào)顯示，截至3月31日，北京利爾有貨幣資金3.79億元、交易性金融資產(chǎn)2.72億元，兩項(xiàng)合計(jì)6.51億元，占流動(dòng)資產(chǎn)50.74億元的12.83%；金額比較大的流動(dòng)資產(chǎn)項(xiàng)目為應(yīng)收賬款20.04億元、存貨11.98億元、應(yīng)收款項(xiàng)融資6.32億元。

3月31日流動(dòng)負(fù)債有20.76億元，相當(dāng)于同期流動(dòng)資產(chǎn)的40.91%，主要包含了9.72億元應(yīng)付票據(jù)、8.27億元應(yīng)付賬款。值得注意的是，2021年年末、2022年3月末，北京利爾的合并資產(chǎn)負(fù)債表中都沒(méi)有短期借款、長(zhǎng)期借款。北京利爾認(rèn)為不存在負(fù)債比例過(guò)低、財(cái)務(wù)成本不合理的情形。

截至2022年3月31日，北京利爾合并口徑資產(chǎn)負(fù)債率為30.96%，隨著公司業(yè)務(wù)的發(fā)展，預(yù)計(jì)流動(dòng)資金壓力將進(jìn)一步增加。本次發(fā)行完成后，公司股東權(quán)益增加，資產(chǎn)負(fù)債率將進(jìn)一步降低。

前兩次發(fā)行股票申請(qǐng)均撤回

根據(jù)發(fā)行預(yù)案，近三年來(lái)除了2019年有4,094.33萬(wàn)元（含稅）的現(xiàn)金分紅之外，2021年度北京利爾不進(jìn)行現(xiàn)金分紅，不送紅股，不以公積金轉(zhuǎn)增股本，2020年則以9,668.01萬(wàn)元的股票回購(gòu)金額視同分紅。

2020年5月6日，北京利爾召開(kāi)第四屆董事會(huì)第二十次會(huì)議，審議通過(guò)了《關(guān)于回購(gòu)部分社會(huì)公眾股份的方案》，擬使用自籌資金以集中競(jìng)價(jià)交易方式回購(gòu)公司股份用于實(shí)施員工持股計(jì)劃或股權(quán)激勵(lì)。

該次回購(gòu)股份的數(shù)量不低于2,500萬(wàn)股且不高于5,000萬(wàn)股，回購(gòu)股份價(jià)格不超過(guò)5.50元/股，實(shí)施期限為自公司董事會(huì)審議通過(guò)最終回購(gòu)股份方案之日起不超過(guò)12個(gè)月。

不過(guò)，在實(shí)際回購(gòu)股份2,360萬(wàn)股后，2021年3月5日北京利爾發(fā)布了《關(guān)于終止回購(gòu)公司股份的公告》。主要原因是，上市公司在回購(gòu)期間不得發(fā)行股份募資，而北京利爾需實(shí)施非公開(kāi)發(fā)行股票事項(xiàng)。

回購(gòu)股份數(shù)量未達(dá)標(biāo)、期限未屆滿就終止回購(gòu)而籌劃非公開(kāi)發(fā)行股票，北京利爾表示因?yàn)榭赡艽嬖谫Y金周轉(zhuǎn)的風(fēng)險(xiǎn)。

2020年9月末，公司貨幣資金6.37億元，其中銀行承兌匯票保證金、信用證保證金等受限資金5.45億元，可動(dòng)用的貨幣資金余額為0.92億元，加上公司交易性金額資產(chǎn)用于銀行理財(cái)?shù)馁Y金4.40億元，公司可使用的資金余額為5.32億元；而2020年9月末公司應(yīng)付款項(xiàng)金額為18.19億元，其中應(yīng)付票據(jù)為11.48億元。

在后來(lái)被視同現(xiàn)金分紅的股份回購(gòu)事項(xiàng)就這樣提前終止了。

在發(fā)布終止回購(gòu)股份公告的同一天，2021年3月5日北京利爾發(fā)布《2021年度非公開(kāi)發(fā)行A股股票預(yù)案》，擬非公開(kāi)發(fā)行的股票數(shù)量不超過(guò)8,829萬(wàn)股（含本數(shù)），發(fā)行價(jià)格為3.52元/股，所募得的資金總額不超過(guò)31,079萬(wàn)元（含本數(shù)），扣除發(fā)行費(fèi)用后將全額用于補(bǔ)充公司流動(dòng)資金。因?yàn)楸本├麪栒J(rèn)為業(yè)務(wù)規(guī)模不斷擴(kuò)大帶來(lái)資金需求。公司控股股東、實(shí)際控制人趙繼增現(xiàn)金方式認(rèn)購(gòu)該次非公開(kāi)發(fā)行的股票。

不過(guò)，一年后，2022年3月3日北京利爾召開(kāi)的第五屆董事會(huì)第六次會(huì)議審議通過(guò)了《關(guān)于撤回公司非公開(kāi)發(fā)行A股股票申請(qǐng)文件的議案》，同意公司向證監(jiān)會(huì)申請(qǐng)撤回公司2021年度非公開(kāi)發(fā)行A股股票事項(xiàng)相關(guān)申請(qǐng)文件。

撤回的主要原因是：“基于資本市場(chǎng)環(huán)境的變化及公司的實(shí)際情況，綜合多方因素，經(jīng)公司審慎分析，并與中介機(jī)構(gòu)反復(fù)溝通，公司決定撤回本次非公開(kāi)發(fā)行股票事項(xiàng)相關(guān)申請(qǐng)文件?！?/p>

值得注意的是，此前北京利爾籌劃的“2020年度非公開(kāi)發(fā)行A股股票”事項(xiàng)也由于撤回申請(qǐng)而終止。

2020年2月至3月期間，北京利爾董事會(huì)、股東大會(huì)先后審議通過(guò)了2020年度非公開(kāi)發(fā)行股票方案的相關(guān)議案，3月27日證監(jiān)會(huì)受理了北京利爾該次非公開(kāi)發(fā)行股票事項(xiàng)的申請(qǐng)材料。

該次非公開(kāi)發(fā)行股票的發(fā)行對(duì)象為時(shí)任公司董事牛俊高、汪正峰，董事、副總裁顏浩，董事、副總裁、董事會(huì)秘書(shū)何楓，監(jiān)事會(huì)主席李洛州，證券事務(wù)代表曹小超等，共24名特定對(duì)象。全部特定發(fā)行對(duì)象均以現(xiàn)金方式認(rèn)購(gòu)該次非公開(kāi)發(fā)行的股份。

2020年度非公開(kāi)發(fā)行股票方案為，擬發(fā)行不超過(guò)1.5億股（含），發(fā)行價(jià)格為2.91元/股，計(jì)劃募集不超43,650萬(wàn)元（含本數(shù)），其中26,000元擬用于“日照利爾綠色耐火材料生產(chǎn)線建設(shè)項(xiàng)目一期（16萬(wàn)噸/年）”，其余17,650萬(wàn)元用于補(bǔ)充流動(dòng)資金。

證監(jiān)會(huì)受理該項(xiàng)申請(qǐng)之后，不足一個(gè)月，2020年4月16日，北京利爾召開(kāi)的第四屆董事會(huì)第十八次會(huì)議審議通過(guò)了《關(guān)于撤回公司非公開(kāi)發(fā)行股票事項(xiàng)相關(guān)申請(qǐng)文件的議案》，同意公司向證監(jiān)會(huì)申請(qǐng)撤回公司2020年度非公開(kāi)發(fā)行A股股票事項(xiàng)。

該次撤回的原因?yàn)椋骸拌b于監(jiān)管部門(mén)對(duì)非公開(kāi)發(fā)行股票相關(guān)政策的進(jìn)一步細(xì)化與明確，公司為了更為嚴(yán)謹(jǐn)?shù)淖裱嚓P(guān)規(guī)定與審核要求，并綜合考慮多方因素，經(jīng)審慎分析并與中介機(jī)構(gòu)等反復(fù)溝通，公司決定撤回本次非公開(kāi)發(fā)行股票事項(xiàng)相關(guān)申請(qǐng)文件?！?/p>