文 | 獨(dú)角金融 李海霞

編輯 | 付影

歷時(shí)三年，華創(chuàng)證券有限責(zé)任公司（以下簡稱“華創(chuàng)證券”）收購太平洋證券（601099.SH）終于塵埃落定。

5月27日，據(jù)北京產(chǎn)權(quán)交易所公告信息顯示，華創(chuàng)證券以17.26億元拍下北京嘉裕投資有限公司（以下簡稱“北京嘉?！保┏钟械奶窖笞C券7.44億股股份，占總股本的10.92%。

當(dāng)本次拍賣股份變更過戶完成后，華創(chuàng)證券將成為太平洋證券第一大股東。

1、華創(chuàng)證券終成太平洋證券第一大股東

2019年，華創(chuàng)證券就釋放了對(duì)太平洋證券的收購意圖。

據(jù)華創(chuàng)陽安（600155.SH，原為寶碩股份）公告顯示，2019年11月15日，其全資子公司華創(chuàng)證券與北京嘉峪簽署《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，擬以5.50元/股的價(jià)格，受讓其持有太平洋證券4億股股份，占總股本的5.87%，交易總金額22.00億元。并且，上述股份的表決權(quán)委托予華創(chuàng)證券。

同時(shí)，華創(chuàng)證券與北京嘉峪簽署《表決權(quán)委托協(xié)議》，將其持有的太平洋證券剩余3.44億股股份，占總股本的5.05%及轉(zhuǎn)讓標(biāo)的的表決權(quán)委托予華創(chuàng)證券。

協(xié)議還約定，華創(chuàng)證券向北京嘉峪支付15億元保證金，用于償還其向招商證券股份有限公司的股票質(zhì)押款及華創(chuàng)證券認(rèn)可的其他相關(guān)費(fèi)用。

圖源：華創(chuàng)陽安公告

如果按以上協(xié)議完成交易，華創(chuàng)證券將持有太平洋證券10.92%的表決權(quán)，成為其第一大股東。

然而，事情后續(xù)進(jìn)展并不順?biāo)?。時(shí)隔半年之后，2020年6月3日，華創(chuàng)陽安發(fā)布終止收購公告，稱“鑒于交易環(huán)境發(fā)生了較大變化，經(jīng)雙方友好協(xié)商一致，擬終止本次交易?！惫嬷羞€表示，華創(chuàng)證券已按之前簽署的協(xié)議約定向北京嘉裕支付15億元保證金。

但交易終止后，北京嘉峪未按約定返還保證金及利息，僅償還了5000萬元。華創(chuàng)證券遂向北京市第一中級(jí)人民法院申請(qǐng)對(duì)北京嘉峪投資資產(chǎn)進(jìn)行訴前財(cái)產(chǎn)保全。法院凍結(jié)了北京嘉裕持有的3.49億股太平洋證券股份（包括尚未質(zhì)押的1.63億股以及已質(zhì)押的1.86億股）。自此，華創(chuàng)證券已質(zhì)押或凍結(jié)北京嘉峪持有的太平洋證券共計(jì)7.44億股的全部股份。

之后，華創(chuàng)證券就這一股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛提起訴訟，最終法院判決北京嘉峪向華創(chuàng)證券償還15億元保證金及利息、違約金。且在債務(wù)范圍內(nèi)，華創(chuàng)證券對(duì)其持有的5.81億股太平洋證券拍賣、變賣所得價(jià)款享有優(yōu)先受償權(quán)。而后，就有了這次的拍賣。

據(jù)北京產(chǎn)權(quán)交易所司法拍賣平臺(tái)顯示，7.44億股股份評(píng)估價(jià)為21.58億元（以2.90元/股計(jì)算），起拍價(jià)在此基礎(chǔ)上打了八折，即17.26億元（2.32元/股）。最終，華創(chuàng)證券以此價(jià)格拍得。這與2019年擬以22億元收購太平洋證券4億股股份（5.5元/股）相較，約減少了一半。

圖源：北京產(chǎn)權(quán)交易所司法拍賣平臺(tái)

并且，華創(chuàng)陽安公告顯示，截至披露日，北京嘉裕投資應(yīng)償還華創(chuàng)證券本金、利息、違約金及訴訟費(fèi)用等合計(jì)約20.04億元，而這次拍賣總價(jià)未能完全覆蓋北京嘉裕所欠款項(xiàng)。后續(xù)，華創(chuàng)證券仍將通過法院繼續(xù)追討剩余資金。

對(duì)于收購太平洋證券對(duì)公司的影響，華創(chuàng)陽安稱，將有助于進(jìn)一步提高華創(chuàng)證券在西南區(qū)域的影響力和資源整合能力，深化西南區(qū)域資本市場的互聯(lián)互通，實(shí)現(xiàn)業(yè)務(wù)高效協(xié)同，資源與優(yōu)勢互補(bǔ)，提升華創(chuàng)證券的市場競爭力和盈利能力，有利于公司和投資者利益。

2、與寶碩股份并購重組，華創(chuàng)證券坎坷上市路

華創(chuàng)證券成立于2002年，是貴州唯一的區(qū)域性券商。2005年成為全國第一批規(guī)范類證券公司。2016年，華創(chuàng)證券與劉永好家族的新希望集團(tuán)（000876.SZ）合作，計(jì)劃以寶碩股份收購重組名義上市。

寶碩股份的前身為河北寶碩集團(tuán)（以下簡稱“寶碩集團(tuán)”），以化工產(chǎn)品、塑料制品（主要包括PE農(nóng)地膜等）和水泥的生產(chǎn)、銷售為主營業(yè)務(wù)。2007年5月31日，原控股股東寶碩集團(tuán)被保定中院依法宣告破產(chǎn)。劉永好旗下新希望化工投資有限公司（以下簡稱“新希望化工”）拿下寶碩股份29.85%股權(quán)，成為控股股東，劉永好則成為寶碩股份實(shí)際控制人。此后，通過定增等一系列資本運(yùn)作，截至2014年，新希望化工持有寶碩股份39.29%股份。不過，寶碩股份“易主”后業(yè)績?nèi)晕茨苡忻黠@起色。

之后，寶碩股份開始尋求重組資產(chǎn)，重組標(biāo)的是股權(quán)分散、長期無實(shí)控人和控股股東的華創(chuàng)證券。也就有了2016年華創(chuàng)證券借寶碩股份收購重組上市。

此次上市成為當(dāng)時(shí)業(yè)內(nèi)關(guān)注的焦點(diǎn)。從上市前的資本體量來看，上市公司寶碩股份與發(fā)行股份購買標(biāo)的華創(chuàng)證券之間差距甚大。據(jù)雙方2015年報(bào)顯示，當(dāng)時(shí)華創(chuàng)證券總資產(chǎn)為233.51億元，而寶碩股份總資產(chǎn)僅為6.75億元。

彼時(shí)，證監(jiān)會(huì)收緊借殼上市，《上市公司重大資產(chǎn)管理辦法》（修訂稿）尚處于公開征求意見階段。為了規(guī)避借殼上市，雙方通過保持劉永好實(shí)際控制人地位不變，走出一條“重組上市”的路子。

有華創(chuàng)證券內(nèi)部人士對(duì)“騰訊財(cái)經(jīng)”表示，在借殼新規(guī)生效前的過渡期，是以股東大會(huì)為界新老劃斷，已通過股東大會(huì)表決的重組公司不受新規(guī)定約束。

對(duì)于華創(chuàng)證券的資產(chǎn)重組，寶碩股份4月12日通過股東大會(huì)表決，時(shí)間點(diǎn)上是按老版《上市公司重大資產(chǎn)管理辦法》執(zhí)行。直到2016年9月8日，證監(jiān)會(huì)發(fā)布《關(guān)于修改〈上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法〉的決定》，新規(guī)生效時(shí)，寶碩股份已然完成上市。

根據(jù)重組預(yù)案顯示，寶碩股份擬以總價(jià)77.51億元發(fā)行股份收購華創(chuàng)證券100%股權(quán)。同時(shí)，公司擬向?qū)嵖厝藙⒂篮?、南方希望?0名特定對(duì)象定增募集77.5億元以補(bǔ)充華創(chuàng)證券資本金。

重組前，劉永好通過新希望化工持有寶碩股份39.29%的股份。根據(jù)預(yù)案重組完成后，劉永好通過新希望化工、南方希望實(shí)業(yè)有限公司等合計(jì)持股18.6%，雖然股份被稀釋，但劉永好依然為寶碩股份的實(shí)際控制人。也就是說，公司實(shí)際控制人未發(fā)生變化。也因此，寶碩股份最終獲得并購重組委通過，得以“有條件上市”。上市后，寶碩股份更名為華創(chuàng)陽安。

可以肯定的是，華創(chuàng)陽安自2016年收購華創(chuàng)證券轉(zhuǎn)型以來，發(fā)展和變化肉眼可見。

雖然華創(chuàng)陽安2016年仍以巨虧1.48億收尾，不過此后幾年卻靠著華創(chuàng)證券開啟“躺贏”模式。2017年、2018年、2019年1-6月，華創(chuàng)證券凈利潤（扣非）占華創(chuàng)陽安凈利潤的比重分別為157.52％、151.14％、119.53％。

圖源：華創(chuàng)陽安2019半年報(bào)

華創(chuàng)陽安的表現(xiàn)不佳，出現(xiàn)子公司市值高于母公司現(xiàn)象。2021年有投資者在“新浪財(cái)經(jīng)”提問：華創(chuàng)證券的市值都390億，上市母公司市值才200億，子公司有收購母公司的想法嗎？還稱“上市公司的股價(jià)走勢太不盡人意”。

圖源：新浪財(cái)經(jīng)

從各項(xiàng)業(yè)績指標(biāo)來看，截至目前，華創(chuàng)證券仍占據(jù)一定優(yōu)勢。據(jù)年報(bào)顯示，2021年華創(chuàng)陽安實(shí)現(xiàn)營業(yè)總收入37.66億元，與上年同期相比增加15.87%；而華創(chuàng)證券實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入37.48億元，同比增長16.34%；兩者在營業(yè)收入上近乎持平。

從凈利潤來看，華創(chuàng)安陽歸屬于上市公司股東的凈利潤9.68億元，與上年同期相比增加47.09%；而華創(chuàng)證券歸屬于母公司所有者的凈利潤為11.76億元，同比增長67.60%。顯然，華創(chuàng)證券更具優(yōu)勢。

3、董事會(huì)意見分歧頻現(xiàn)，“明爭暗斗”誰之過？

華創(chuàng)陽安的業(yè)績雖然上來了，但這些年在經(jīng)營管理上出現(xiàn)不少引發(fā)市場爭議的操作，比如回購員工持股計(jì)劃股權(quán)、收購太平洋證券決策等。

重組后的華創(chuàng)陽安股權(quán)相對(duì)來說仍較為分散，股東之間、管理層之間的磨合似乎并不順利，董事會(huì)頻繁出現(xiàn)意見不統(tǒng)一的情況。

2018年10月的一次股份回購議案，董事李建雄、張明貴投了反對(duì)票。而李建雄和張明貴均與華創(chuàng)陽安的第一大股東新希望化工有關(guān)。當(dāng)時(shí)，李建雄為新希望集團(tuán)常務(wù)副總裁兼首席運(yùn)營官；張明貴以管培生身份于2008年便進(jìn)入新希望集團(tuán)，先后在“新希望系”多家公司任職，時(shí)為新希望集團(tuán)四川總部總裁、新希望地產(chǎn)總裁。

2018年11月，華創(chuàng)陽安欲將注冊(cè)地從河北保定變更至北京，遭到李建雄、張明貴反對(duì)。

圖源：華創(chuàng)陽安公告

2019年３月，華創(chuàng)陽安的一份股權(quán)回購計(jì)劃同樣遭到李建雄、張明貴的反對(duì)。

圖源：華創(chuàng)陽安公告

收購太平洋一事上也存在不同意見。董事會(huì)表決時(shí)，9人董事會(huì)中有3票表示反對(duì)。其中，投反對(duì)票的兩名董事為李建雄、張明貴，反對(duì)理由為太平洋證券收購價(jià)格高，交易風(fēng)險(xiǎn)敞口大，經(jīng)營業(yè)績不佳、歷史遺留問題復(fù)雜等。

圖源：華創(chuàng)陽安公告

2020年2月華創(chuàng)陽安董事會(huì)換屆時(shí)，李建雄、張明貴不在名單之內(nèi)。因沒有股東持股比例達(dá)到30%以上，華創(chuàng)陽安宣布為華創(chuàng)證券為無控股股東和實(shí)際控制人狀態(tài)。

4月初，新希望集團(tuán)宣布將在半年內(nèi)減持華創(chuàng)陽安不超過2%股份；4月24日，華創(chuàng)陽安監(jiān)事李紅順辭職。至此，新希望系在華創(chuàng)陽安董監(jiān)高層面再無一人。

2020年12月，新希望化工減持華創(chuàng)陽安0.92%股份。直到目前，未做股份變動(dòng)。

回到此次太平洋證券收購一案，盡管曾出現(xiàn)意見分歧，經(jīng)過近三年來的兜兜轉(zhuǎn)轉(zhuǎn)，最終收購已成定局。

從資產(chǎn)體量來看，華創(chuàng)證券收購太平洋證券之后實(shí)力大增。2021年，華創(chuàng)證券總資產(chǎn)453.80億元，排第50名；太平洋證券總資產(chǎn)200.19億元，排第72名，但若兩家券商實(shí)現(xiàn)合并，則總資產(chǎn)將累計(jì)達(dá)到654億元，成為又一個(gè)中小券商“抱圈取暖”的案例。

此次收購太平洋證券的影響，IPG中國首席經(jīng)濟(jì)學(xué)家柏文喜稱，除了可能與華創(chuàng)證券形成協(xié)同效應(yīng)之外，作為上市公司的太平洋證券可能具備華創(chuàng)證券所認(rèn)為的投資價(jià)值，而且也不排除華創(chuàng)證券未來通過重組和整合太平洋證券實(shí)現(xiàn)自身的上市目的。

對(duì)于如何實(shí)現(xiàn)上市，柏文喜表示，成為太平洋證券大股東后，華創(chuàng)證券可以通過操作太平洋證券定增、吸收合并，乃至重組太平洋證券的方式完成自身的上市。

此次收購對(duì)于華創(chuàng)證券與太平洋證券的影響你怎么看？未來，華創(chuàng)證券會(huì)實(shí)現(xiàn)上市嗎？歡迎留言討論。