記者 | 吳治邦

5月30日晚間，東風(fēng)汽車（600006.SH）傳出易主消息。公司對外公告稱，公司控股股東將由東風(fēng)汽車股份有限公司（以下簡稱：東風(fēng)有限）變更為東風(fēng)汽車集團(tuán)股份有限公司（以下簡稱“東風(fēng)集團(tuán)”，00489.HK)；實際控制人將由東風(fēng)有限變更為國務(wù)院國資委。

公開信息顯示，東風(fēng)汽車作為國內(nèi)知名汽車品牌，在輕型商用車領(lǐng)域占有著一席之地。其中輕型商用車業(yè)務(wù)生產(chǎn)車型涵蓋輕型卡車、輕型客車、客車底盤、新能源物流車，業(yè)務(wù)品牌包括東風(fēng)凱普特、東風(fēng)多利卡、東風(fēng)途逸、東風(fēng)小霸王、東風(fēng)福瑞卡等品牌輕卡、東風(fēng)御風(fēng)輕型客車等，發(fā)動機(jī)業(yè)務(wù)包括東風(fēng)康明斯系列柴油發(fā)動機(jī)、雷諾及日產(chǎn)柴油發(fā)動機(jī)。

從東風(fēng)汽車現(xiàn)有的股權(quán)結(jié)構(gòu)來看，東風(fēng)有限持有東風(fēng)汽車12.02億股股份，占公司已發(fā)行股份總數(shù)的 60.10%，為公司控股股東及實際控制人。東風(fēng)集團(tuán)和日產(chǎn)（中國）投資有限公司（以下簡稱：日產(chǎn)中國）兩家公司均持有東風(fēng)有限50%的股權(quán)。

根據(jù)東風(fēng)有限的公司章程、合資合同等文件，東風(fēng)集團(tuán)及日產(chǎn)中國均無法單方面對東風(fēng)有限實施控制或單方面形成東風(fēng)有限的內(nèi)部決策，東風(fēng)有限不存在實際控制人。董事會系東風(fēng)有限最高決策機(jī)構(gòu)。東風(fēng)有限董事會由8名董事組成，東風(fēng)集團(tuán)與日產(chǎn)中國向東風(fēng)有限各委派 4 名董事且每一董事表決權(quán)相同。東風(fēng)有限董事會審議事項需由三分之二以上或全體董事投票贊成方可通過，任何一方均無法單獨控制東風(fēng)有限董事會。在公司治理方面，東風(fēng)有限和東風(fēng)集團(tuán)須按照其各自公司章程和公司治理制度獨立履行內(nèi)部決策程序。

從轉(zhuǎn)讓內(nèi)容來看，2022年5月30日，東風(fēng)集團(tuán)與東風(fēng)有限簽署《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，約定東風(fēng)有限向東風(fēng)集團(tuán)轉(zhuǎn)讓其持有的東風(fēng)汽車5.98億股股份，占東風(fēng)汽車已發(fā)行股份總數(shù)的 29.90%。本次股份協(xié)議轉(zhuǎn)讓完成后，東風(fēng)集團(tuán)將持有公司5.98億股股份，占公司已發(fā)行股份總數(shù)的 29.90%；東風(fēng)有限將持有公司 6.04億股股份，占公司已發(fā)行股份總數(shù)的 30.20%，協(xié)議轉(zhuǎn)讓價格為5.60 元/股，此次轉(zhuǎn)讓總價達(dá)33.49億元。

除此之外，之所以東風(fēng)集團(tuán)能實現(xiàn)控股東風(fēng)汽車，還涉及到一要約收購計劃。根據(jù)《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》約定，在本次股份協(xié)議轉(zhuǎn)讓完成后，東風(fēng)集團(tuán)將按照《上市公司收購管理辦法》的相關(guān)規(guī)定向東風(fēng)汽車除東風(fēng)集團(tuán)以外的全體股東發(fā)出部分要約收購，要約收購股份數(shù)量為502,000,000 股，占公司已發(fā)行股份總數(shù)的 25.10%，要約價格為 5.60元/股。

從東風(fēng)集團(tuán)的股權(quán)結(jié)構(gòu)來看，該公司為港股上市公司，其中東風(fēng)汽車集團(tuán)有限公司為其控股股東，而東風(fēng)汽車集團(tuán)有限公司又由國務(wù)院國資委100%持股。

值得一提的是，東風(fēng)集團(tuán)及其下屬公司東風(fēng)商用車有限公司、東風(fēng)特種商用車有限公司、東風(fēng)柳州汽車有限公司、東風(fēng)越野車有限公司主要從事商用車、乘用車等汽車整車及汽車底盤、發(fā)動機(jī)等零部件的生產(chǎn)與銷售業(yè)務(wù)，與上市公司東風(fēng)汽車主營業(yè)務(wù)存在一定程度的重合。

東風(fēng)集團(tuán)為了推進(jìn)本次股權(quán)結(jié)構(gòu)，還對同業(yè)競爭事項的解決進(jìn)行了承諾。東風(fēng)集團(tuán)將按照相關(guān)證券監(jiān)管部門的要求，自取得東風(fēng)汽車控制權(quán)之日起五年內(nèi)，本著有利于東風(fēng)汽車發(fā)展和維護(hù)股東利益尤其是中小股東利益的原則，綜合運用資產(chǎn)重組、股權(quán)置換、資產(chǎn)出售、委托管理、業(yè)務(wù)整合、業(yè)務(wù)調(diào)整或其他合法方式，穩(wěn)妥推進(jìn)相關(guān)業(yè)務(wù)的整合，以避免和解決前述業(yè)務(wù)重合可能對東風(fēng)汽車造成的不利影響。

從此次東風(fēng)汽車易主的信息來看，由東風(fēng)集團(tuán)和日產(chǎn)中國持股的東風(fēng)有限或?qū)⒆尦鰱|風(fēng)汽車控股股東、實控人的位置，東風(fēng)集團(tuán)或?qū)⒊蔀闁|風(fēng)汽車的新控股股東。