記者 | 胡振明
正“燒錢”的索通發(fā)展（603612.SH）近期發(fā)布交易預案，擬按不高于12億元的交易價格以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式收購欣源股份（全稱“佛山市欣源電子股份有限公司”）。
發(fā)布交易預案之后不久，5月27日，索通發(fā)展收到了上交所《關于索通發(fā)展股份有限公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產并募集配套資金暨關聯(lián)交易預案的問詢函》，對收購欣源股份的交易預案中所涉及的標的公司的主營業(yè)務、工藝技術優(yōu)勢、財務情況，以及2.2億元履約保證金等等，提出了七大問題。
為了收購凈資產僅2億多元的欣源股份，索通發(fā)展不但需要發(fā)行股份、支付現(xiàn)金作為對價，還需支付2.2億元履約保證金，提供4.5億元借款，這是怎么回事？
三年“燒錢”逾30億
根據(jù)索通發(fā)展發(fā)布的《發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產并募集配套資金暨關聯(lián)交易預案》（以下簡稱“交易預案”），公司擬通過發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式購買薛永、三順投資（全稱“廣州市三順商業(yè)投資合伙企業(yè)（有限合伙）”）、梁金、張寶、謝志懋、薛占青、薛戰(zhàn)峰、張學文合計持有的欣源股份94.9777%股份。本次交易完成后，欣源股份將成為索通發(fā)展的控股子公司。
本次發(fā)行股份購買資產的發(fā)行價格為17.73元/股。截至交易預案簽署日，標的資產的審計和評估工作尚未完成，本次交易的具體價格及股份支付數(shù)量也尚未確定。不過，可以確定的是標的公司100%股權對應的交易價格不高于12億元。
另外，交易預案還包括擬向不超過35名符合條件的特定投資者發(fā)行股份募集配套資金，所募得資金擬用于本次重組中相關中介機構費用及相關稅費、現(xiàn)金對價、補充流動資金及償還債務等。
索通發(fā)展在交易預案中表示，本次交易完成后，公司將擴大在鋰電負極領域的布局，實現(xiàn)“預焙陽極+鋰電負極”的戰(zhàn)略規(guī)劃，同時，本次交易也有助于公司把握新能源領域的發(fā)展機遇，打造公司新的利潤增長點。
在本次交易前，索通發(fā)展2021年末總資產為121.41億元，2021年度的營業(yè)收入及歸屬于母公司股東的凈利潤分別為94.58億元和6.20億元。
索通發(fā)展主營預焙陽極的研發(fā)、生產及銷售業(yè)務。預焙陽極作為電解槽的陽極材料，具有良好的導電性能和抗高溫腐蝕性能，同時也參與電化學反應，是電解鋁生產的主要原料之一。
2019年、2020年及2021年，索通發(fā)展預焙陽極實現(xiàn)收入分別為40.51億元、52.23億元和81.21億元，占營業(yè)收入比重分別為92.67%、89.26%、85.86%。
交易預案顯示，2019年至2021年索通發(fā)展的營業(yè)收入、凈利潤都有明顯的增長，其中，2021年營業(yè)收入94.58億元是2019年營業(yè)收入的2.16倍，但2021年凈利潤7.63億元卻是2019年凈利潤的8.59倍。也就是說，營業(yè)收入的增長與凈利潤的增長并不完全同步。
結合索通發(fā)展的現(xiàn)金流量情況來看，2019年至2021年的三年間，經(jīng)營活動產生的現(xiàn)金流量凈額累計流出10.65億元，投資活動產生的現(xiàn)金流量凈額累計凈流出20.17億元，兩項合計凈流出30.82億元，正處于大量“燒錢”的狀態(tài)；只有籌資活動帶來了現(xiàn)金流量的凈流入，三年累計凈流入33.96億元。
截至本交易預案簽署日，索通發(fā)展的實際控制人為郎光輝。其直接持有上市公司1.17億股股份，占上市公司總股本的25.54%。郎光輝的一致行動人王萍、玄元科新181號和玄元科新182號分別持有5605.30萬股、459.94萬股、459.94萬股股份。
2.2億元履約保證金、4.5億元借款
索通發(fā)展本次擬收購的欣源股份主營鋰離子電池負極業(yè)務及薄膜電容器業(yè)務，主要產品為人造石墨負極材料，并從事石墨化、一體化等代加工服務。
2021年，欣源股份實現(xiàn)營業(yè)收入5.15億元，和上一年度相比增長35.50%；凈利潤為0.84億元，和上一年度相比則增長了105.90%，凈利增幅明顯高于同期營業(yè)收入的增幅，兩項指標的增長也沒有完全“同步”。
值得注意的是，2021年年末欣源股份的凈資產為2.28億元，而根據(jù)交易預案，該公司100%股權對應的交易價格不高于12億元。如果按最高價格12億元達成交易，那么相比于欣源股份2021年年末凈資產，交易溢價9.72億元，溢價率高達426.32%。
為了收購欣源股份，根據(jù)交易各方簽署的《發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產協(xié)議》，索通發(fā)展需向交易對方支付履約保證金2.2億元。
不過，交易預案提示了“履約保證金可能無法收回的風險”：上市公司雖然與交易對方就本次重組未獲中國證監(jiān)會核準情形下對履約保證金的處置方式進行了明確約定，但仍可能存在因上市公司自身原因或交易對方履約問題導致終止交易后公司無法收回履約保證金的風險。
跟索通發(fā)展支付履約保證金相對等，標的公司欣源股份的實際控制人及其一致行動人同意將其持有欣源股份的全部股份質押給上市公司索通發(fā)展，并與上市公司簽署《股份質押合同》《保證合同》及《表決權委托協(xié)議》。
其中，索通發(fā)展（甲方）與欣源股份的股東薛永、三順投資、謝志懋、薛占青、薛戰(zhàn)峰（合稱為乙方）簽訂了《表決權委托協(xié)議》。協(xié)議約定，乙方將欣源股份的1,776.46萬股股份的表決權委托給甲方索通發(fā)展行使，占截至該協(xié)議簽署日欣源股份總股本的85.25%。
各方同意，自該協(xié)議生效之日起，乙方無條件且不可撤銷地授權甲方作為其唯一、排他的代理人，就標的股份全權代表乙方行使表決權（包括直接的表決權以及因累積投票制度產生的表決權）以及提名提案權、參會權、選舉權、監(jiān)督建議權、知情權、檢查權等除收益權和股份轉讓權等財產性權利之外的權利。
表決權委托生效的條件為，（1）甲方根據(jù)《發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產協(xié)議》向乙方指定賬戶支付2.2億元履約保證金；（2）本次交易涉及的經(jīng)營者集中事項取得有權機構的批準/豁免（如需）。
同時，索通發(fā)展（甲方）還和上述欣源股份的五位股東（乙方）簽訂《股份質押合同》，被擔保主債權數(shù)額為2.20億元（即等于履約保證金），以乙方合計持有的欣源股份85.25%的股份（對應1776.46萬股股份）及其派生的權益質押給甲方索通發(fā)展。
如本次交易未完成，乙方未根據(jù)主合同約定返還履約保證金或轉讓相應股份，甲方索通發(fā)展有權選擇拍賣出質股份等方式，抵償乙方未支付的履約保證金。薛永、薛占青、謝志懋、薛戰(zhàn)峰、三順投資（乙方）承諾，均為主債權同時提供連帶責任保證擔保，并簽訂了《保證合同》。
值得一提的是，上市公司索通股份與欣源股份、薛永、薛占青、謝志懋、薛戰(zhàn)峰、三順投資于2022年5月16日簽署了借款合同，由于標的公司控股子公司內蒙欣源建設項目及清理少數(shù)股權的需要，上市公司向標的公司提供借款4.5億元，借款期限至2024年12月31日，標的公司以其持有的內蒙欣源股份為該等借款提供股份質押擔保，標的公司的實際控制人及其一致行動人為該等借款提供連帶責任保證擔保。
對于上述問題，問詢函要求索通發(fā)展說明“向交易對方支付保證金的背景、金額依據(jù)及合理性”，說明“向標的公司提供借款是否以本次交易實施為前提，結合內蒙欣源報告期內主營業(yè)務開展、主要財務數(shù)據(jù)及項目建設具體規(guī)劃，清理少數(shù)股權背景及交易作價，說明相關款項具體支付安排”，還要求“說明上述資金安排對公司財務結構及流動性的影響，并說明相關借款是否已履行相應審議程序、相關款項是否構成資金占用”。