記者 | 胡振明
正“燒錢”的索通發(fā)展（603612.SH）近期發(fā)布交易預(yù)案，擬按不高于12億元的交易價格以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式收購欣源股份（全稱“佛山市欣源電子股份有限公司”）。
發(fā)布交易預(yù)案之后不久，5月27日，索通發(fā)展收到了上交所《關(guān)于索通發(fā)展股份有限公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易預(yù)案的問詢函》，對收購欣源股份的交易預(yù)案中所涉及的標(biāo)的公司的主營業(yè)務(wù)、工藝技術(shù)優(yōu)勢、財務(wù)情況，以及2.2億元履約保證金等等，提出了七大問題。
為了收購凈資產(chǎn)僅2億多元的欣源股份，索通發(fā)展不但需要發(fā)行股份、支付現(xiàn)金作為對價，還需支付2.2億元履約保證金，提供4.5億元借款，這是怎么回事？
三年“燒錢”逾30億
根據(jù)索通發(fā)展發(fā)布的《發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易預(yù)案》（以下簡稱“交易預(yù)案”），公司擬通過發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式購買薛永、三順投資（全稱“廣州市三順商業(yè)投資合伙企業(yè)（有限合伙）”）、梁金、張寶、謝志懋、薛占青、薛戰(zhàn)峰、張學(xué)文合計持有的欣源股份94.9777%股份。本次交易完成后，欣源股份將成為索通發(fā)展的控股子公司。
本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)的發(fā)行價格為17.73元/股。截至交易預(yù)案簽署日，標(biāo)的資產(chǎn)的審計和評估工作尚未完成，本次交易的具體價格及股份支付數(shù)量也尚未確定。不過，可以確定的是標(biāo)的公司100%股權(quán)對應(yīng)的交易價格不高于12億元。
另外，交易預(yù)案還包括擬向不超過35名符合條件的特定投資者發(fā)行股份募集配套資金，所募得資金擬用于本次重組中相關(guān)中介機(jī)構(gòu)費(fèi)用及相關(guān)稅費(fèi)、現(xiàn)金對價、補(bǔ)充流動資金及償還債務(wù)等。
索通發(fā)展在交易預(yù)案中表示，本次交易完成后，公司將擴(kuò)大在鋰電負(fù)極領(lǐng)域的布局，實(shí)現(xiàn)“預(yù)焙陽極+鋰電負(fù)極”的戰(zhàn)略規(guī)劃，同時，本次交易也有助于公司把握新能源領(lǐng)域的發(fā)展機(jī)遇，打造公司新的利潤增長點(diǎn)。
在本次交易前，索通發(fā)展2021年末總資產(chǎn)為121.41億元，2021年度的營業(yè)收入及歸屬于母公司股東的凈利潤分別為94.58億元和6.20億元。
索通發(fā)展主營預(yù)焙陽極的研發(fā)、生產(chǎn)及銷售業(yè)務(wù)。預(yù)焙陽極作為電解槽的陽極材料，具有良好的導(dǎo)電性能和抗高溫腐蝕性能，同時也參與電化學(xué)反應(yīng)，是電解鋁生產(chǎn)的主要原料之一。
2019年、2020年及2021年，索通發(fā)展預(yù)焙陽極實(shí)現(xiàn)收入分別為40.51億元、52.23億元和81.21億元，占營業(yè)收入比重分別為92.67%、89.26%、85.86%。
交易預(yù)案顯示，2019年至2021年索通發(fā)展的營業(yè)收入、凈利潤都有明顯的增長，其中，2021年營業(yè)收入94.58億元是2019年營業(yè)收入的2.16倍，但2021年凈利潤7.63億元卻是2019年凈利潤的8.59倍。也就是說，營業(yè)收入的增長與凈利潤的增長并不完全同步。
結(jié)合索通發(fā)展的現(xiàn)金流量情況來看，2019年至2021年的三年間，經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額累計流出10.65億元，投資活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額累計凈流出20.17億元，兩項合計凈流出30.82億元，正處于大量“燒錢”的狀態(tài)；只有籌資活動帶來了現(xiàn)金流量的凈流入，三年累計凈流入33.96億元。
截至本交易預(yù)案簽署日，索通發(fā)展的實(shí)際控制人為郎光輝。其直接持有上市公司1.17億股股份，占上市公司總股本的25.54%。郎光輝的一致行動人王萍、玄元科新181號和玄元科新182號分別持有5605.30萬股、459.94萬股、459.94萬股股份。
2.2億元履約保證金、4.5億元借款
索通發(fā)展本次擬收購的欣源股份主營鋰離子電池負(fù)極業(yè)務(wù)及薄膜電容器業(yè)務(wù)，主要產(chǎn)品為人造石墨負(fù)極材料，并從事石墨化、一體化等代加工服務(wù)。
2021年，欣源股份實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入5.15億元，和上一年度相比增長35.50%；凈利潤為0.84億元，和上一年度相比則增長了105.90%，凈利增幅明顯高于同期營業(yè)收入的增幅，兩項指標(biāo)的增長也沒有完全“同步”。
值得注意的是，2021年年末欣源股份的凈資產(chǎn)為2.28億元，而根據(jù)交易預(yù)案，該公司100%股權(quán)對應(yīng)的交易價格不高于12億元。如果按最高價格12億元達(dá)成交易，那么相比于欣源股份2021年年末凈資產(chǎn)，交易溢價9.72億元，溢價率高達(dá)426.32%。
為了收購欣源股份，根據(jù)交易各方簽署的《發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)協(xié)議》，索通發(fā)展需向交易對方支付履約保證金2.2億元。
不過，交易預(yù)案提示了“履約保證金可能無法收回的風(fēng)險”：上市公司雖然與交易對方就本次重組未獲中國證監(jiān)會核準(zhǔn)情形下對履約保證金的處置方式進(jìn)行了明確約定，但仍可能存在因上市公司自身原因或交易對方履約問題導(dǎo)致終止交易后公司無法收回履約保證金的風(fēng)險。
跟索通發(fā)展支付履約保證金相對等，標(biāo)的公司欣源股份的實(shí)際控制人及其一致行動人同意將其持有欣源股份的全部股份質(zhì)押給上市公司索通發(fā)展，并與上市公司簽署《股份質(zhì)押合同》《保證合同》及《表決權(quán)委托協(xié)議》。
其中，索通發(fā)展（甲方）與欣源股份的股東薛永、三順投資、謝志懋、薛占青、薛戰(zhàn)峰（合稱為乙方）簽訂了《表決權(quán)委托協(xié)議》。協(xié)議約定，乙方將欣源股份的1,776.46萬股股份的表決權(quán)委托給甲方索通發(fā)展行使，占截至該協(xié)議簽署日欣源股份總股本的85.25%。
各方同意，自該協(xié)議生效之日起，乙方無條件且不可撤銷地授權(quán)甲方作為其唯一、排他的代理人，就標(biāo)的股份全權(quán)代表乙方行使表決權(quán)（包括直接的表決權(quán)以及因累積投票制度產(chǎn)生的表決權(quán)）以及提名提案權(quán)、參會權(quán)、選舉權(quán)、監(jiān)督建議權(quán)、知情權(quán)、檢查權(quán)等除收益權(quán)和股份轉(zhuǎn)讓權(quán)等財產(chǎn)性權(quán)利之外的權(quán)利。
表決權(quán)委托生效的條件為，（1）甲方根據(jù)《發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)協(xié)議》向乙方指定賬戶支付2.2億元履約保證金；（2）本次交易涉及的經(jīng)營者集中事項取得有權(quán)機(jī)構(gòu)的批準(zhǔn)/豁免（如需）。
同時，索通發(fā)展（甲方）還和上述欣源股份的五位股東（乙方）簽訂《股份質(zhì)押合同》，被擔(dān)保主債權(quán)數(shù)額為2.20億元（即等于履約保證金），以乙方合計持有的欣源股份85.25%的股份（對應(yīng)1776.46萬股股份）及其派生的權(quán)益質(zhì)押給甲方索通發(fā)展。
如本次交易未完成，乙方未根據(jù)主合同約定返還履約保證金或轉(zhuǎn)讓相應(yīng)股份，甲方索通發(fā)展有權(quán)選擇拍賣出質(zhì)股份等方式，抵償乙方未支付的履約保證金。薛永、薛占青、謝志懋、薛戰(zhàn)峰、三順投資（乙方）承諾，均為主債權(quán)同時提供連帶責(zé)任保證擔(dān)保，并簽訂了《保證合同》。
值得一提的是，上市公司索通股份與欣源股份、薛永、薛占青、謝志懋、薛戰(zhàn)峰、三順投資于2022年5月16日簽署了借款合同，由于標(biāo)的公司控股子公司內(nèi)蒙欣源建設(shè)項目及清理少數(shù)股權(quán)的需要，上市公司向標(biāo)的公司提供借款4.5億元，借款期限至2024年12月31日，標(biāo)的公司以其持有的內(nèi)蒙欣源股份為該等借款提供股份質(zhì)押擔(dān)保，標(biāo)的公司的實(shí)際控制人及其一致行動人為該等借款提供連帶責(zé)任保證擔(dān)保。
對于上述問題，問詢函要求索通發(fā)展說明“向交易對方支付保證金的背景、金額依據(jù)及合理性”，說明“向標(biāo)的公司提供借款是否以本次交易實(shí)施為前提，結(jié)合內(nèi)蒙欣源報告期內(nèi)主營業(yè)務(wù)開展、主要財務(wù)數(shù)據(jù)及項目建設(shè)具體規(guī)劃，清理少數(shù)股權(quán)背景及交易作價，說明相關(guān)款項具體支付安排”，還要求“說明上述資金安排對公司財務(wù)結(jié)構(gòu)及流動性的影響，并說明相關(guān)借款是否已履行相應(yīng)審議程序、相關(guān)款項是否構(gòu)成資金占用”。