文 | 藍鯨教育 祁青

5月30日，三盛教育發(fā)布公告，因公司未能解決相關風險警示的問題，自2022年5月30日開市起停牌1天，股票簡稱由“三盛教育”變更為“ST三盛”。

5月31日，三盛教育盤前下跌20.11%；截至收盤，股價下跌15.30%，報收2.99元。

三盛教育“戴帽”，原因幾何？背后還有哪些隱患？

違規(guī)對外提供擔保

事件可以追溯到4月27日，三盛教育發(fā)布公告，提示公司存在違規(guī)對外提供擔保的情形，股票交易可能被實施其他風險警示。

公告指出，經2021年報審計機構核實，三盛教育在自查中發(fā)現，存在以銀行定期存單為實控人的關聯公司或指定公司提供質押擔保，但未履行公司董事會、股東大會審議決策程序，因此公司存在違規(guī)對外提供擔保的情形。

三盛教育在公告中披露，2021年7月5日至2021年12月24日期間，子公司廣東三盛智慧教育科技投資有限公司在銀行存入的共計10億元定期存單被陸續(xù)質押，以向珠海宏仕通貿易有限公司、珠海易富利貿易有限公司、珠海星盛茂達貿易有限公司及福建三盛實業(yè)有限公司合計提供9.5億元的擔保，上述公司所貸資金均用于日常經營使用。其中，債務人曾于2022年3月23日歸還貸款并解除質押擔保4000萬元，剩余質押擔保尚未解除。

截至上述公告發(fā)出時，三盛教育定期存單違規(guī)質押擔保余額合計高達9.1億元，占公司2020年度經審計凈資產的52.08%。

根據深交所創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則，“上市公司違反規(guī)定程序對外提供擔保的余額（擔保對象為上市公司合并報表范圍內子公司的除外）在1000萬元以上，或者占上市公司最近一期經審計凈資產的5%以上，若未能在一個月內解決，公司股票交易將被實施其他風險警示?！?/p>

在上述公告中，三盛教育也表示，公司及董事會已敦促實控人采取處置資產、合法貸款等有效措施解除違規(guī)擔保的情形。預計可在一個月內解決前述違規(guī)擔保問題。

然而，問題解決似乎并沒那么理想。5月30日，三盛教育再次就此事發(fā)布公告指出，截至本公告日，公司未能解決上述事項，公司股票自2022年5月30日開市起停牌1天，于2022年5月31日開市起復牌，并自復牌之日起實施其他風險警示，公司股票簡稱由“三盛教育”變更為“ST三盛”，股票代碼仍為“300282”，股票交易的日漲跌幅限制為20%。

針對上述問題的最新進展，三盛教育表示，實控人正在采取處置資產和合法貸款的方式籌措資金，目前已取得實質性進展，但相關協議的簽署進程因受新冠疫情的影響有所延緩，故未能在預計時間內完成相關質押擔保的解除。

后續(xù)實控人將繼續(xù)積極推進相關工作的落地。待相關協議簽訂完成后，合作方即可向三盛教育實控人控制的關聯公司注入資金，屆時將通過上述關聯公司歸還銀行貸款的方式，解除三盛教育所持有定期存單的質押擔保。

并非初犯，律師稱投資人可索賠

根據其在4月27日發(fā)布公告，三盛教育此前也存在以銀行定期存單為實際控制人的關聯公司或指定公司提供質押擔保的情形。

2020年12月23日至2020年12月28日，三盛教育子公司廣東三盛智慧教育科技投資有限公司在銀行存入的共計8億元定期存單被陸續(xù)質押，以向珠海宏仕通貿易有限公司、珠海易富利貿易有限公司、福建星盛實業(yè)有限公司及福建勝奇工程建設有限公司提供合計7.57億元的擔保，上述公司所貸資金均用于日常經營使用。

但截至目前，以上存單質押擔保均已到期，債務人已還清借款及利息，質押擔保責任已經解除。

而針對此次因違規(guī)對外提供擔保股票交易可能被實施其他風險警示的情況，目前已有多位律師公開表示，投資人可要求索賠。

有律師指出，《證券法》第八十五條規(guī)定，“信息披露義務人未按照規(guī)定披露信息，或者公告的證券發(fā)行文件、定期報告、臨時報告及其他信息披露資料存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，致使投資者在證券交易中遭受損失的，信息披露義務人應當承擔賠償責任。”

“根據《證券法》及相關司法解釋的規(guī)定，投資者可以要求賠償的是投資差額損失、傭金損失及印花稅損失，其中，投資差額損失可以理解為是投資者在泡沫價格上多支出的泡沫成本，投資差額損失的多少與買入價格和股數有關?！鄙虾Ｃ鱾惵蓭熓聞账蓭熗踔潜蟀l(fā)文表示。

其表示，在2020年12月23日至2022年4月27日之間買入三盛教育的股票，并在2022年4月28日之后賣出或者繼續(xù)持有該股票的受損投資者可申請索賠。

“戴帽”背后，還有哪些隱患？

被ST“戴帽”是否就代表即將退市？2020年底“史上最嚴退市新規(guī)”發(fā)布后，A股退市規(guī)則又有哪些變化？對此，招商證券表示，公司被強制退市原因分類為交易類強制退市、財務類強制退市、規(guī)范類強制退市、重大違法類強制退市。

其中最常見的為“財務類強制退市”，首年觸及財務類強制退市相關條款，公司將會被“退市風險警示”，其公司簡稱前加“*ST”標志，次年再次觸發(fā)財務類退市相關條款則進入強制退市流程。

（圖源：招商證券）

而除了“披星”的退市風險警示外，當上市公司觸發(fā)了“其他風險警示”相關條款時，交易所將對公司實施“其他風險警示”，并在股票簡稱前冠以“ST”字樣，也就是投資人俗稱的“戴帽”。

（圖源：招商證券）

招商證券也提醒，在目前的退市規(guī)則中，“ST”與“*ST”并無直接遞進關系?！癝T”特指公司因觸發(fā)“其他風險警示”條款而被交易所實施的提示投資者該公司存在經營風險的風險警示，若公司第二年未消除其所觸發(fā)的“其他風險警示”的條款，則公司可以繼續(xù)被“ST”，直到公司認為其觸發(fā)的“其他風險警示”中的相關條款已經被消除時，可以向交易所申請撤銷“其他風險警示”，摘掉“ST”。

招商證券強調，大家習慣性認知中的，“公司經營連續(xù)二年虧損被‘ST’，公司經營連續(xù)三年虧損被‘*ST’，因此財務類退市的公司大多經歷先‘ST’再‘*ST’，最后退市”的相關規(guī)則已不再適用。

根據目前的退市規(guī)則，公司如若被強制退市必須經歷上述的“*ST”的環(huán)節(jié)。但其他風險警示（“ST”）和退市風險警示（“*ST”）相關條款沒有直接遞進關系，公司可能跳過“ST”直接被“*ST”。

也就是說，在三盛教育實控人控制的關聯公司歸還了相關銀行貸款，解除三盛教育所持有定期存單的質押擔保后，三盛教育可以向深交所申請撤銷“其他風險警示”，摘掉“ST”的帽子。

但除此之外，據三盛教育2021年業(yè)績報告顯示，年內三盛教育實現營收3.93億元，同比增長10.05%；凈虧損1.63億元，扣非后凈虧損1.71億元。

對于業(yè)績下挫原因，三盛教育表示，截至 2021 年底，公司現有主營業(yè)務集中于智慧教育裝備及服務、國際教育服務領域。2021年度虧損的主要原因為子公司恒峰信息的經營虧損和減值準備。

恒峰信息原有的優(yōu)勢信息化集成業(yè)務一方面由于國家教育信息化投入經過近幾年高強度建設后，除個別細分領域外，整體投入規(guī)模增速已放緩。另一方面也由于公司業(yè)務重心和聚焦區(qū)域的調整，導致恒峰信息營業(yè)收入和經營業(yè)績均受到了一定程度的影響，經營壓力陡增，上述影響在近年來已有體現。

此外，隨著在線教育的發(fā)展以及因新冠疫情帶來的大量在線教育需求，騰訊、阿里、字節(jié)跳動等互聯網巨頭紛紛大舉進場，大量提供免費應用以求短期內迅速拓展?jié)撛谑袌?，大量?guī)模企業(yè)的加入，致使“互聯網+教育”業(yè)務的競爭陡然加劇。伴隨著 2021 年 7 月“雙減”政策的實施，素質教育改革的不斷推進，培養(yǎng)學生健康的人格和優(yōu)良的品格成為新時期義務教育的關注重點，傳統(tǒng)以智力為主的分數測試為標準的評價方式已不再適用。

同時，根據 2021 年度業(yè)績承諾完成情況、產品或服務的競爭優(yōu)勢、未來的市場競爭狀況審慎評估，公司對前期收購中育貝拉產生的商譽計提了商譽減值損失2094.01 萬元。

2022年第一季度，三盛教育業(yè)績并未回暖。報告期內，三盛教育營收5839.5萬元，同比減少22.27%；凈虧損859.81萬元，同比擴大14.96%；扣非后凈虧損861.66萬元，同比收窄11.09%。

如若三盛教育仍持續(xù)虧損，或將觸及財務類強制退市相關條款，三盛教育隱患仍存。