文｜投資人說
科學(xué)家創(chuàng)業(yè)的時代東風(fēng)已經(jīng)到來。
當(dāng)下，大多數(shù)科研創(chuàng)始人都是自己領(lǐng)域的專家，但與此同時，他們在復(fù)雜的商業(yè)運作面前，又是極其簡單的一群人——
科學(xué)家創(chuàng)業(yè)往往很難做到深諳人性，需要在創(chuàng)業(yè)路上規(guī)避各種各樣的坑。
股權(quán)架構(gòu)設(shè)計，是科學(xué)家創(chuàng)業(yè)的必學(xué)課程。
一個好的股權(quán)架構(gòu)設(shè)計，往往能夠為創(chuàng)業(yè)團隊起到錦上添花的妙用。
那么，科研型創(chuàng)始人應(yīng)該具備怎樣的股權(quán)思維呢？
如何在股權(quán)架構(gòu)時規(guī)避可能的“坑”呢？
近日，極光律師事務(wù)所創(chuàng)始人周麗霞律師帶來了題為《科技屬性公司的股權(quán)架構(gòu)與股權(quán)激勵實操》的分享。
在分享中，她提到了三個要點：
1、在股權(quán)架構(gòu)中，3個創(chuàng)始人， 其中1人扮演決策人的架構(gòu)是最合理的架構(gòu)。
2、創(chuàng)始人們具備好的股權(quán)思維，將有利于企業(yè)獲得發(fā)展所需的營養(yǎng)，規(guī)避一些萬丈深淵。
3、股權(quán)架構(gòu)設(shè)計時，必須要保證規(guī)則的確定性。但在保證確定性的同時，也不要忘記保持相應(yīng)的動態(tài)性。最后還不要忘記在規(guī)則中設(shè)置一定的防御性。
以下為編輯整理的分享內(nèi)容：
01 股權(quán)分配不要試圖挑戰(zhàn)人性
對于科研創(chuàng)始人來講，股權(quán)思維非常重要，主要涉及到架構(gòu)、人才等方面。
架構(gòu)上，早期創(chuàng)業(yè)應(yīng)該去解決創(chuàng)業(yè)合伙人之間股權(quán)架構(gòu)如何分配的問題。
人才上，科研創(chuàng)業(yè)的過程中，人才密度決定公司能夠走多遠，能夠發(fā)展到什么程度。
初創(chuàng)時期，企業(yè)需要錢、人、合伙人、聯(lián)創(chuàng)，尤其初創(chuàng)階段，企業(yè)發(fā)展缺少充分營養(yǎng)、資源，創(chuàng)始人往往希望少付一點現(xiàn)金流、薪酬，用股權(quán)置換到這些資源。
站在創(chuàng)始人的立場，可能是覺得自己把最核心的、稀缺資源給了對方，以換取員工好好工作，好好干活，但是這個時候的股權(quán)并不值錢，很多時候員工是不信股權(quán)、期權(quán)的。
我們通過觀察發(fā)現(xiàn)，行業(yè)中的頭部企業(yè)的共同特點是：
創(chuàng)始人們具備好的股權(quán)思維，通過股權(quán)運作使企業(yè)獲得了發(fā)展所需要的營養(yǎng)，規(guī)避了很多萬丈深淵。
科研型的創(chuàng)始人往往在技術(shù)專業(yè)程度上的想法很高，但在跟商業(yè)合伙人創(chuàng)業(yè)時，對商業(yè)規(guī)則、未來企業(yè)管理經(jīng)營發(fā)展通常比較模糊。
對于科研型創(chuàng)始人來說，股權(quán)架構(gòu)是一件龐大的課題。
比如，李雷、韓梅梅和王偉計劃一起成立一家技術(shù)公司，創(chuàng)始人李雷是首席科學(xué)家，掌握公司核心專利技術(shù)；韓梅梅是CEO，主要負責(zé)管理運營，王偉是CTO，行業(yè)技術(shù)大牛。那么他們?nèi)酥g應(yīng)該如何分配股權(quán)？
另外一種常見的情況是，科研創(chuàng)始人既是公司決策者，掌握核心技術(shù)，但可能沒有真正意義上All in在公司工作。
有些像顧問的角色，尤其是大學(xué)教授，或是科研單位的負責(zé)人容易出現(xiàn)這種情形。那么出現(xiàn)這種情況，股權(quán)架構(gòu)到底應(yīng)該怎么分？過去我們發(fā)現(xiàn)，很多科研技術(shù)創(chuàng)始人喜歡把股權(quán)五五分，但是這種方案真的合理嗎？
中國人最容易就是在說不清的時候就五五分，看上去特別公平合理，但卻是一種赤裸裸挑戰(zhàn)人性的股權(quán)架構(gòu)，行業(yè)里面有一句話叫，平分股權(quán)死的早。
很多創(chuàng)業(yè)團隊在初創(chuàng)時，采用“五五分”的股權(quán)分配方法，海底撈之前就用過這樣的模式。
1994年，當(dāng)時的張勇夫婦與施永宏夫婦用股權(quán)平分的方案，4人各占25%。但是后來張勇發(fā)現(xiàn)公司還是需要有掌舵人以后，從施永宏夫妻手中回購了共計18%的股權(quán)，以68%的股份實現(xiàn)了對海底撈的絕對控股。
但實際上大多數(shù)案例中，平分股權(quán)的模式是失敗的，比如真功夫。
設(shè)計股權(quán)架構(gòu)時，67%是很重要的線，因為它意味著三分之二的絕對控股。兩人合伙模式，7-3；8-2的分法比較合適。
股權(quán)架構(gòu)里面有一個最合理的架構(gòu)，就是 3 個創(chuàng)始人， 其中1個扮演決策人。
一方面，三角形更穩(wěn)固，兩個人吵架的時候還有一個人拉架。
三人（及以上）合伙人，要遵循老大的股權(quán)占比多于其他人總和的原則，如7-2-1、6-3-1的比例都是好的分配模式。
之這樣做，是為了避免少數(shù)股權(quán)的第三人，成為最終的“實際決策者”。
原先可能是兩個勢均力敵的創(chuàng)始人，一個51%，一個49%，后來給了老三4%的股，一到重大決策的時候，這兩個人就分別去拉老三，誰能說服老三支持自己，誰的決策就能通過。最后這個公司的老三 成了“老大”。
另外還有些科研創(chuàng)始人選擇占特別大的股，上來就是90%-98%。這種情況，甚至不用看這個公司未來怎么發(fā)展、行業(yè)行不行，從公司股權(quán)比例看基本上就沒戲。為什么？
因為這種情況不是在合伙創(chuàng)業(yè)，而是老師帶著一個學(xué)生，一個是老板，一個是打工的。
從核心技術(shù)到產(chǎn)品到商業(yè)化再到最后成功被市場認可，這是一個非常漫長的過程。
在這個過程當(dāng)中，需要一系列的組織、運營、管理等方方面面的配套動作才可能成功，最后成功了再回來看，如果其他團隊只占整個盤子的不過10%，是很難走長遠的。
另外，預(yù)留分配制度同樣是在考驗人性。
我們之前做過一個案例，一位科研創(chuàng)始人采用預(yù)留分配機制，上來先分51%，其中30%三個創(chuàng)始人平分，21%留給崗位股，最后預(yù)留了49%，將來看誰的貢獻大再分這49%。
聽上去，三位創(chuàng)始人每個人三分之一，給CMO留了3%，首席科學(xué)家4.5%，把另外21%分完了，剩下49%就按照里程碑貢獻點分49%，最后這個公司差不多一年就分崩離析了。
這個看似結(jié)構(gòu)精妙、匹配未來發(fā)展變化、能和里程碑相結(jié)合、能考驗每個人在節(jié)點貢獻的機制，為什么最后不行？
因為前面幾乎都平分的，將來誰是決策人、誰是老大都不知道，但還有49%沒有分，這也是挑戰(zhàn)了人性。
初創(chuàng)的時候，必須有一個老大，如果你的架構(gòu)不支撐就是有問題，如果架構(gòu)支撐，即便平分，還可以用其他如AB股、表決權(quán)和收益設(shè)定等模式實現(xiàn)。
人性是復(fù)雜的。因此我們不要去挑戰(zhàn)它，不要逆勢而為。
02 股權(quán)架構(gòu)需要重點考慮確定性、動態(tài)性、防御性
因此，在股權(quán)分配的時候我們需要重點關(guān)注幾個點：即規(guī)則的確定性，動態(tài)性和防御性。
第一，一定要保證規(guī)則兼顧確定性和動態(tài)性。
在制定規(guī)則的時候，首先需要保證規(guī)則的確定性。
真正比較好的狀態(tài)是定好規(guī)則，保證規(guī)則的確定性，放在那讓每個人有安全感，但是干起來的時候，誰也不去想規(guī)則到底是什么。
在創(chuàng)業(yè)初期，創(chuàng)始人與核心團隊要對規(guī)則達成共識，這樣才能全情忘我地投入工作，忘記規(guī)則，但同時每個人都知道規(guī)則是一直在那兒，是有保障的。
這樣創(chuàng)始人們在干事業(yè)的過程中會減少對規(guī)則的算計，可以更專心于公司的發(fā)展。
就像剛剛提到的那個里程碑案例中，因為未來不知道誰是老大，大家在做事情每天在算計，這樣組織、管理都會出現(xiàn)問題的。
在保障了確定性的同時，也要保持一定的動態(tài)性。
企業(yè)在不斷發(fā)展的過程中會發(fā)生很多變化，內(nèi)外部客觀環(huán)境、早期的聯(lián)創(chuàng)發(fā)展能力和新老人之間的不平衡，創(chuàng)始團隊理念不合拍等等特殊事件都有可能發(fā)生。
我們需要通過動態(tài)的機制去確保持續(xù)的公平激勵，通過股權(quán)的進入、退出、增減機制應(yīng)對極端情況。
如滾動授予、取消收回、回購條款等，都是比較好的方案。
滾動授予，指的是股權(quán)激勵不要一次到位，讓創(chuàng)始人有靈活主動權(quán)。
在新人進入的時候，創(chuàng)始人不要為了表示誠意一上來就直接做股權(quán)登記。
否則未來產(chǎn)生分歧和內(nèi)斗時，容易為公司帶來致命的問題。
另外在給員工期權(quán)的時候也是一樣，需要考慮到變化設(shè)置回撤機制，如限制性股權(quán)，加入解鎖機制；設(shè)置懸崖期。
第二，規(guī)則要有防御性。
創(chuàng)始團隊之間的打架、內(nèi)斗、內(nèi)耗基本都出現(xiàn)在退出環(huán)節(jié)。
國內(nèi)期權(quán)、股權(quán)到底是隨人走還是人走股留？
硅谷的模式是股隨人走，但是走到今天，很多機制和規(guī)則也都在本土化，在中國本土化的規(guī)則是人走股留。
這兩種選擇各有利弊，沒有所謂的對與錯、好與壞。
因此國內(nèi)的企業(yè)往往會設(shè)計回購機制，善意離職和惡意離職價格不一。
如果在初期確定機制時，價格沒有設(shè)定好，到后面退出的時候，就容易出現(xiàn)問題。
尤其在巨大的利益面前，人容易在善和惡之間搖擺。
我們制定機制的時候更要明確做好防御性。
總的來說，股權(quán)是多維的問題，包含管理、法律、人力資源、薪酬、財務(wù)、稅務(wù)、戰(zhàn)略等諸多方面。
說到底還是一句話，在所有的機制、方案、協(xié)議設(shè)定過程當(dāng)中，要考慮人性，但不要挑戰(zhàn)人性。
股權(quán)架構(gòu)的過程中，應(yīng)該盡可能地激發(fā)出人性的善，同時也要壓住人性的惡，這樣才能在不斷解決問題的過程當(dāng)中，一直走下去，一直找到對的人。