記者 | 李科文
編輯 | 謝欣
6月6日晚間，達(dá)安基因公告，公司董事會(huì)于2022年6月6日收到公司總經(jīng)理周新宇的書面辭職報(bào)告，其因個(gè)人及身體健康的原因辭去公司總經(jīng)理職務(wù)。周新宇辭去總經(jīng)理職務(wù)后，將不在公司及所屬子公司擔(dān)任任何職務(wù)。截至公告披露日，周新宇持有達(dá)安基因約1665萬股，占公司總股本的比例為1.19%。
作為一家老牌體外診斷上市公司，達(dá)安基因自新冠疫情以來備受關(guān)注，而今年5月以來，圍繞董事會(huì)換屆，上市公司控股股東方廣州國資旗下廣州金控與公司管理層在董事會(huì)及股東大會(huì)上連起爭端。5月27日，廣州金控在換屆中大獲全勝，代表達(dá)安基因原管理層的公司總經(jīng)理周新宇、董秘張斌、黃珞則均未能當(dāng)選。
5月31日，在回復(fù)投資者問答時(shí)，達(dá)安基因表示，目前經(jīng)營情況一切正常。公司將全力配合控股股東方，嚴(yán)格按照相關(guān)法律法規(guī)的要求積極推進(jìn)公司第八屆董事會(huì)非獨(dú)立董事補(bǔ)選工作，維護(hù)公司治理運(yùn)作規(guī)范，從而保證公司穩(wěn)健經(jīng)營、持續(xù)發(fā)展。
董事會(huì)改選爭端
達(dá)安基因“內(nèi)部分歧”暴露于5月7日。當(dāng)日，達(dá)安基因發(fā)布了《關(guān)于提名公司第八屆董事會(huì)非獨(dú)立董事候選人的預(yù)案》、《關(guān)于提名公司第八屆董事會(huì)獨(dú)立董事候選人的預(yù)案》等多項(xiàng)公告。
其中，在達(dá)安基因第七屆董事會(huì)2022年第二次臨時(shí)會(huì)議中，同意選舉韋典含、薛哲強(qiáng)、龍潛、黃珞、周新宇、張斌為公司第八屆董事會(huì)非獨(dú)立董事候選人；同意選舉呂德勇、陳凌、蘇文榮為公司第八屆董事會(huì)獨(dú)立董事候選人。
根據(jù)非獨(dú)立董事候選人名單，韋典含、薛哲強(qiáng)、龍潛為廣州金控或其關(guān)聯(lián)方任職，而黃珞、周新宇、張斌則是達(dá)安基因原高管。呂德勇、陳凌、蘇文榮為原達(dá)安基因獨(dú)董。不過，作為廣州金控方面的代表董事吳翠玲、韋典含對非獨(dú)立董事候選人名單投了反對票，對獨(dú)立董事候選人名單投了棄權(quán)票。
廣州金控方反對與棄權(quán)的理由分別為：對于非獨(dú)立董事候選人，吳翠玲表示，其是按照委派股東通過內(nèi)部流程的審批意見表決。韋典含指出，達(dá)安基因此次提名董事候選人中未包含中大控股提名的第2位董事人選，鑒于廣州金控旗下的中大控股持股比例為16.63%，向上市公司推薦兩名董事不存在法律禁止性規(guī)定，且第2位董事人選具備相關(guān)任職資格，因此上市公司應(yīng)對此作出解釋說明。
此外，韋典含表示，董事會(huì)提名委員會(huì)主要職責(zé)是對董事候選人資格進(jìn)行審查，具備向董事 會(huì)提名董事候選人的建議權(quán)，而非最終決定權(quán)，建議提名委員會(huì)應(yīng)綜合考慮經(jīng)營情況、股權(quán)結(jié)構(gòu)等因素，再次斟酌后提出董事候選人名單。
對于獨(dú)立董事候選人名單，韋典含認(rèn)為，根據(jù)《廣東省高等院校領(lǐng)導(dǎo)干部在經(jīng)營性經(jīng)濟(jì)實(shí)體兼職的暫行規(guī)定》（粵紀(jì)發(fā)[2005]32 號(hào)）第六條，獨(dú)立董事（候選人）無法提供完備有效的任職資格審批文件，無法判斷其是否具備任職資格。不過，由于有7票贊成，當(dāng)時(shí)候選人名單仍獲得達(dá)安基因董事會(huì)審議通過。
到了5月12日，中大控股及廣州生物工程中心合計(jì)向達(dá)安基因提名了計(jì)云海、朱征夫、范建兵三人為獨(dú)立董事候選人。截止5月12日，達(dá)安基因董事會(huì)選舉共有6名非獨(dú)立董事候選人、6名獨(dú)立董事候選人。
最終，在5月27日召開的達(dá)安基因股東大會(huì)上，廣州金控推舉的韋典含、薛哲強(qiáng)、龍潛、計(jì)云海、朱征夫、范建兵均順利當(dāng)選為公司董事，而黃珞、周新宇、張斌、呂德勇、陳凌、蘇文榮則均未能當(dāng)選。
實(shí)際上，2021年2月24日，韋典含通過補(bǔ)選的方式率先入駐董事會(huì)，已為此次董事會(huì)改選埋下伏筆。若按照上述的候選人名單，廣州金控和上市公司管理層各占據(jù)三個(gè)董事席位。對于持股比例絕對領(lǐng)先的廣州金控而言，在董事會(huì)中卻沒有絕對的話語權(quán)，這顯然難以接受。
5月31日，達(dá)安基因再公告，5月29日收到控股股東中大控股發(fā)來的敦促函。敦促函中就公司第八屆董事會(huì)尚缺非獨(dú)立董事3名，要求盡快完成非獨(dú)立董事補(bǔ)選工作。并表示，如在本函發(fā)出之日起三日后，無其他股東提名新的非獨(dú)立董事候選人補(bǔ)選名單，我公司擬推薦三名非獨(dú)立董事候選人（即周新宇、張斌和黃珞）作為第八屆董事會(huì)非獨(dú)立董事候選人。似乎，又有向達(dá)安基因原管理層示好的想法。
不過，按照達(dá)安基因《公司章程》，其董事會(huì)由9名董事組成，其中獨(dú)立董事3人。至此，無論原廣州金控拿下達(dá)安基因董事會(huì)絕對控制權(quán)。
天價(jià)薪酬是導(dǎo)火索？
實(shí)際上，疫情爆發(fā)前，達(dá)安基因業(yè)績一直不溫不火。年報(bào)顯示，2017年、2018年和2019年，達(dá)安基因分別實(shí)現(xiàn)營收15.42億元、14.79億元和10.98億元，同比分別減少4.35%、4.13%和25.73%；凈利潤分別為0.86億元、1.02億元和0.92億元，增速分別為-18.97%、17.51%和-9.25%。
到了2020年，因新冠疫情核酸檢測的機(jī)遇，達(dá)安基因?qū)崿F(xiàn)營收53.41億元，同比增長386.35%；凈利潤24.49億元，同比增長2556.80%。2021年年報(bào)顯示，達(dá)安基因營收為76.64億元，同比增長43.5%，凈利潤為36.18億元，同比增長47.7%。
但是，雖然疫情帶來給達(dá)安基因業(yè)績劇增，可達(dá)安基因管理層隨后給自己大漲工資卻引發(fā)了股民的爭議。
2020年年報(bào)顯示，公司董事長何蘊(yùn)韶、原總經(jīng)理周新宇及董秘張斌的稅前報(bào)酬分別為923.53萬元、839.68萬元和742.83萬元，而2019年上述三人的稅前報(bào)酬為71.5萬元、70.8萬和63.7萬元。即便2021年降薪后，原達(dá)安基因管理層成員的薪酬，除黃珞外也均在500萬元以上。
因此，而隨著核酸檢測紅利逐步衰退，達(dá)安基因?qū)⒚媾R業(yè)績壓力，在此之下的天價(jià)薪酬是否也是控股方與管理層的矛盾之一。
達(dá)安基因原是校企上市公司，此前實(shí)控人為中山大學(xué)。2001年3月，中山醫(yī)科大學(xué)、廣州生物工程中心、何蘊(yùn)韶（達(dá)安基因董事長）、周新宇等作為發(fā)起人，將中山醫(yī)科大學(xué)達(dá)安基因有限公司整體變更、發(fā)起設(shè)立為股份有限公司。
2004年8月，達(dá)安基因登陸深交所。彼時(shí)，中山大學(xué)對公司的持股比例為22.40%，為公司控股股東；廣州生物工程中心持股16.80%，為公司第二大股東。
直到2020年6月30日，廣州金控與中山大學(xué)簽訂《國有產(chǎn)權(quán)無償劃轉(zhuǎn)協(xié)議》，通過取得中大控股100%的股權(quán)而間接持有達(dá)安基因約1.45億股股份，占達(dá)當(dāng)時(shí)安基因總股本的16.63%。
2020年7月末，廣州生物工程中心與廣州金控也達(dá)成股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議。廣州市科技局將生物工程中心整體劃撥至廣州金控集團(tuán)新設(shè)成立的全資子公司生物工程公司，資產(chǎn)劃撥完成后，生物工程公司作為接收生物工程中心全部資產(chǎn)、負(fù)債及人員的法人主體，將直接持有達(dá)安基因約1.31億股，占達(dá)安基因總股本的15.00%。該交易在2020年12月下旬完成過戶登記。
上述無償劃轉(zhuǎn)事項(xiàng)均完成后，廣州金融控間接持有達(dá)安基因31.63%股權(quán)，其中通過廣州中大控股有限公司間接持有本公司16.63%股權(quán)，通過廣州生物工程中心有限公司間接持有本公司15.00%股權(quán)。達(dá)安基因?qū)嶋H控制人將由中山大學(xué)變更為廣州市人民政府。公司控股股東未發(fā)生變化，仍為中大控股，公司第二大股東將由廣州生物工程中心變更為廣州生物工程中心有限公司。
在無償劃轉(zhuǎn)公告中，達(dá)安基因曾表示，將中山大學(xué)所屬經(jīng)營性資產(chǎn)納入國有資產(chǎn)監(jiān)管體系而實(shí)施的，有利于整合雙方資源，提高經(jīng)營效率，有利于促進(jìn)公司緊抓高校企業(yè)國資體制改革的發(fā)展機(jī)遇，加快戰(zhàn)略布局，引進(jìn)更多戰(zhàn)略資源，促進(jìn)公司整體發(fā)展。
如今，隨著周新宇辭去總經(jīng)理職務(wù)，張斌與黃珞接受上述非獨(dú)立董事候選人提名，國資重新掌權(quán)后，達(dá)安基因董事會(huì)換屆“爭端”終落帷幕。