記者 | 胡振明
6月13日收盤，震有科技（688418.SZ）收于9.46元/股（-1.36%），今年以來累計下跌37.68%。
6月9日，震有科技以集中競價交易方式首次回購公司股份55.69萬股，成交的最高價為9.69元/股，最低價為9.45元/股，支付的資金總額為533.81萬元。
近日，震有科技發(fā)布公告稱，擬變更IPO募投項目“產(chǎn)品研究開發(fā)中心建設項目”未使用的募資8,198萬元用于收購杭州晨曉科技股份有限公司（簡稱“杭州晨曉”）40.99%股權，終止原募投項目。收購完成后，震有科技將合計持有杭州晨曉55.99%股權，杭州晨曉將成為公司的控股子公司。
隨后，震有科技就該事項收到了上交所的問詢函，限期回復關于短期對募投項目進行重大調(diào)整的原因及其合理性、標的公司的估值情況、上市公司的資金情況等多個方面的問題。經(jīng)申請延期一天回復之后，6月9日震有科技發(fā)布了問詢函的回復公告。然而，震有科技是否對該事項的相關情況已經(jīng)披露清楚了呢？
IPO募投項目多次變更
本次擬變更的募投項目“產(chǎn)品研究開發(fā)中心建設項目”原計劃總投資10,013.09萬元，項目建設期為12個月，原計劃于2020年9月開工，2021年8月完工。
公開信息顯示，震有科技于2020年7月23日完成在科創(chuàng)板IPO并上市交易，發(fā)行了4,841萬股新股，每股發(fā)行價格為16.25元，募資總額為7.87億元，實際可使用的募資為7.13億元，擬投資于包括“產(chǎn)品研究開發(fā)中心建設項目”在內(nèi)的四個項目。
震有科技的招股說明書對“產(chǎn)品研究開發(fā)中心建設項目”進行了“項目實施的可行性分析”，其中包含了政策可行性、管理可行性、人才可行性共三個方面，并沒有提及土地使用的問題；而在“環(huán)保問題及采取措施”中只簡單地披露了“本項目的建設選址、項目內(nèi)容和建設規(guī)?？尚小?。對此沒有披露更多相關的具體信息。
然而，直到該項目原定完工期限將近屆滿時，震有科技才對外公告，該項目達到預定可使用狀態(tài)的時間需延長兩年。
震有科技于2021年8月17日召開董事會、監(jiān)事會會議，審議通過了《關于部分募集 資金投資項目延期的議案》，決定將募投項目“產(chǎn)品研究開發(fā)中心建設項目”達到預定可使用狀態(tài)的時間延期至2023年8月。
公告顯示，延期的原因為“由于項目的選址需要考慮眾多因素，且項目用地審批和規(guī)劃建設的時間較長，公司將持續(xù)與政府部門溝通協(xié)調(diào)，促進解決項目用地事宜?！?strong>關鍵還是用地事宜未能解決。
那個時候，震有科技就在2021年8月18日發(fā)布的《關于部分募集資金投資項目延期的公告》中表示：“若在延期后仍然不能達到預定可使用狀態(tài)，屆時公司將考慮采取變更募投項目實施地點或變更募投項目等措施提高募集資金使用效率?！闭鹩锌萍季鸵呀?jīng)有了變更募投項目的意向。
2022年5月28日，距離該項目延期的最后期限還有超過一年的較長時間，震有科技披露了上述提及的變更募投項目的公告。
截至2022年5月25日，募投項目“產(chǎn)品研究開發(fā)中心建設項目”已投入1,967.18萬元，投資進度為19.65%，其中大部分支出為研發(fā)投入的“人員工資”，募資擬投資1,047.60萬元，實際使用了1,028.68萬元；其他研發(fā)費用擬投資210萬元，實際為214.36萬元，超出計劃金額。在建設投資中，除了軟件投入完成預定投資額之外，其余投資進度均較低。
對于募投項目“產(chǎn)品研究開發(fā)中心建設項目”的變更事項，上交所問詢函中要求震有科技說明該項目在短期內(nèi)發(fā)生重大調(diào)整、前期實際投入金額較小且低于預期的原因及合理性，公司相關決策是否經(jīng)過充分論證。
震有科技在回復公告中披露，其原因及合理性就是申請用地未果。其中最早是2019年8月，“公司向南山區(qū)工業(yè)和信息化局提交《深圳市南山區(qū)重點企業(yè)空間需求登記表》，申請用地”；第二次是“2020年12月，公司參加深圳市龍崗區(qū)交流會，并提交《龍崗用地用房需求登記表》申請用房用地”。
從時間范圍上看，在震有科技2020年7月23日首發(fā)上市之時，“產(chǎn)品研究開發(fā)中心建設項目”的用地問題還沒有落實，仍在向各方提出申請。
值得注意的是，問詢函問及“公司相關決策是否經(jīng)過充分論證”。對此一問，震有科技的回復為“充分”：“本次變更募投項目及使用募集資金進行收購事項已經(jīng)公司董事會、監(jiān)事會審議通過，獨立董事、保薦機構發(fā)表明確的同意意見，尚需提交公司股東大會審議通過，相關決策論證充分。”
除了“產(chǎn)品研究開發(fā)中心建設項目”之外，IPO募投項目的其他項目也出現(xiàn)了變更。
根據(jù)公告，2021年9月29日，震有科技召開的董事會、監(jiān)事會會議審議通過了《關于調(diào)整部分募投項目擬投入募集資金金額及內(nèi)部投資結(jié)構的議案》，同意在募資投入總額不變的前提下，將擬投入的募資金額5,688.20萬元從“5G核心網(wǎng)設備開發(fā)項目”調(diào)到“應急指揮及決策分析系統(tǒng)開發(fā)項目”。
2022年2月28日，公司將募投項目“下一代互聯(lián)網(wǎng)寬帶接入設備開發(fā)項目”的節(jié)余募集資金4,997.22萬元永久補充流動資金；“應急指揮及決策分析系統(tǒng)開發(fā)項目”的節(jié)余募集資金4,389.92萬元中除了1,801.72萬元用于永久補充流動資金之外，2,588.20萬元用于在建募投項目“5G核心網(wǎng)設備開發(fā)項目”中研發(fā)投入、鋪底流動資金的支出，“5G核心網(wǎng)設備開發(fā)項目”總投資金額和擬投入募集資金金額將由14,060.69萬元增加至16,648.89萬元。
標的資產(chǎn)業(yè)績預測大增卻“平價轉(zhuǎn)讓”
根據(jù)公告，對杭州晨曉的評估基準日為2021年12月31日，采用收益法評估后的股東全部權益價值為19,943.53萬元，資產(chǎn)基礎法評估后的股東全部權益價值為8,546.07萬元，差異率為133.36%。最終，交易方案以收益法確定的杭州晨曉全部股東權益評估價值為19,943.53萬元人民幣，較賬面凈資產(chǎn)7,464.03萬元增值12,479.51萬元，增值率167.20%。
杭州晨曉主要提供光通信設備和解決方案，但區(qū)別于傳統(tǒng)制造企業(yè)，以研發(fā)為主，其生產(chǎn)環(huán)節(jié)相對簡單且主要是外包，資產(chǎn)規(guī)模較小且以流動資產(chǎn)為主。2019年以來，杭州晨曉營業(yè)收入出現(xiàn)大幅波動，凈利潤已連續(xù)虧損兩年，2020年和2021年兩年凈利潤累計虧損2,261.92萬元，此前2019年賺得的凈利潤由此悉數(shù)虧完。
公告顯示，杭州晨曉2020年業(yè)績大幅下滑，主要受新冠疫情及芯片短缺影響，2021年下半年以來業(yè)績逐步回升，2022年1-3月已恢復盈利，實現(xiàn)盈利321.62萬元（未審數(shù)據(jù)）。
不過，新冠疫情和芯片短缺仍在存在諸多不確定性，而對杭州晨曉未來三年凈利潤的預測結(jié)果顯示，將會從2021年的虧損319.51萬元增長到2024年的2,064.94萬元；其中，2022年將扭虧并且盈利大幅增長，2023年和2024年則分別同比增長73.86%、59.78%。
所預測的凈利潤增幅明顯高于預測的營收增幅，預測2023年和2024年營業(yè)收入增幅同比分別增24.36%和23.69%。
對杭州晨曉未來三年業(yè)績預測將出現(xiàn)較大幅度增長的背景下，本次交易對手方，除梅永洪外，李明偉、一村資本有限公司、昆山根誠投資中心（有限合伙）、萬隆光電（300710.SZ）取得杭州晨曉股權成本與本次交易對價幾乎沒有差額。即便他們在交易對價方面“不賺不虧”，難道也不需補償時間價值或資金利息的損失嗎？