記者 | 胡振明

6月13日收盤，震有科技（688418.SZ）收于9.46元/股（-1.36%），今年以來累計(jì)下跌37.68%。

6月9日，震有科技以集中競價(jià)交易方式首次回購公司股份55.69萬股，成交的最高價(jià)為9.69元/股，最低價(jià)為9.45元/股，支付的資金總額為533.81萬元。

近日，震有科技發(fā)布公告稱，擬變更IPO募投項(xiàng)目“產(chǎn)品研究開發(fā)中心建設(shè)項(xiàng)目”未使用的募資8,198萬元用于收購杭州晨曉科技股份有限公司（簡稱“杭州晨曉”）40.99%股權(quán)，終止原募投項(xiàng)目。收購?fù)瓿珊?，震有科技將合?jì)持有杭州晨曉55.99%股權(quán)，杭州晨曉將成為公司的控股子公司。

隨后，震有科技就該事項(xiàng)收到了上交所的問詢函，限期回復(fù)關(guān)于短期對(duì)募投項(xiàng)目進(jìn)行重大調(diào)整的原因及其合理性、標(biāo)的公司的估值情況、上市公司的資金情況等多個(gè)方面的問題。經(jīng)申請(qǐng)延期一天回復(fù)之后，6月9日震有科技發(fā)布了問詢函的回復(fù)公告。然而，震有科技是否對(duì)該事項(xiàng)的相關(guān)情況已經(jīng)披露清楚了呢？

IPO募投項(xiàng)目多次變更

本次擬變更的募投項(xiàng)目“產(chǎn)品研究開發(fā)中心建設(shè)項(xiàng)目”原計(jì)劃總投資10,013.09萬元，項(xiàng)目建設(shè)期為12個(gè)月，原計(jì)劃于2020年9月開工，2021年8月完工。

公開信息顯示，震有科技于2020年7月23日完成在科創(chuàng)板IPO并上市交易，發(fā)行了4,841萬股新股，每股發(fā)行價(jià)格為16.25元，募資總額為7.87億元，實(shí)際可使用的募資為7.13億元，擬投資于包括“產(chǎn)品研究開發(fā)中心建設(shè)項(xiàng)目”在內(nèi)的四個(gè)項(xiàng)目。

震有科技的招股說明書對(duì)“產(chǎn)品研究開發(fā)中心建設(shè)項(xiàng)目”進(jìn)行了“項(xiàng)目實(shí)施的可行性分析”，其中包含了政策可行性、管理可行性、人才可行性共三個(gè)方面，并沒有提及土地使用的問題；而在“環(huán)保問題及采取措施”中只簡單地披露了“本項(xiàng)目的建設(shè)選址、項(xiàng)目內(nèi)容和建設(shè)規(guī)?？尚小薄?duì)此沒有披露更多相關(guān)的具體信息。

然而，直到該項(xiàng)目原定完工期限將近屆滿時(shí)，震有科技才對(duì)外公告，該項(xiàng)目達(dá)到預(yù)定可使用狀態(tài)的時(shí)間需延長兩年。

震有科技于2021年8月17日召開董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)會(huì)議，審議通過了《關(guān)于部分募集 資金投資項(xiàng)目延期的議案》，決定將募投項(xiàng)目“產(chǎn)品研究開發(fā)中心建設(shè)項(xiàng)目”達(dá)到預(yù)定可使用狀態(tài)的時(shí)間延期至2023年8月。

公告顯示，延期的原因?yàn)椤坝捎陧?xiàng)目的選址需要考慮眾多因素，且項(xiàng)目用地審批和規(guī)劃建設(shè)的時(shí)間較長，公司將持續(xù)與政府部門溝通協(xié)調(diào)，促進(jìn)解決項(xiàng)目用地事宜?！?strong>關(guān)鍵還是用地事宜未能解決。

那個(gè)時(shí)候，震有科技就在2021年8月18日發(fā)布的《關(guān)于部分募集資金投資項(xiàng)目延期的公告》中表示：“若在延期后仍然不能達(dá)到預(yù)定可使用狀態(tài)，屆時(shí)公司將考慮采取變更募投項(xiàng)目實(shí)施地點(diǎn)或變更募投項(xiàng)目等措施提高募集資金使用效率?！闭鹩锌萍季鸵呀?jīng)有了變更募投項(xiàng)目的意向。

2022年5月28日，距離該項(xiàng)目延期的最后期限還有超過一年的較長時(shí)間，震有科技披露了上述提及的變更募投項(xiàng)目的公告。

截至2022年5月25日，募投項(xiàng)目“產(chǎn)品研究開發(fā)中心建設(shè)項(xiàng)目”已投入1,967.18萬元，投資進(jìn)度為19.65%，其中大部分支出為研發(fā)投入的“人員工資”，募資擬投資1,047.60萬元，實(shí)際使用了1,028.68萬元；其他研發(fā)費(fèi)用擬投資210萬元，實(shí)際為214.36萬元，超出計(jì)劃金額。在建設(shè)投資中，除了軟件投入完成預(yù)定投資額之外，其余投資進(jìn)度均較低。

對(duì)于募投項(xiàng)目“產(chǎn)品研究開發(fā)中心建設(shè)項(xiàng)目”的變更事項(xiàng)，上交所問詢函中要求震有科技說明該項(xiàng)目在短期內(nèi)發(fā)生重大調(diào)整、前期實(shí)際投入金額較小且低于預(yù)期的原因及合理性，公司相關(guān)決策是否經(jīng)過充分論證。

震有科技在回復(fù)公告中披露，其原因及合理性就是申請(qǐng)用地未果。其中最早是2019年8月，“公司向南山區(qū)工業(yè)和信息化局提交《深圳市南山區(qū)重點(diǎn)企業(yè)空間需求登記表》，申請(qǐng)用地”；第二次是“2020年12月，公司參加深圳市龍崗區(qū)交流會(huì)，并提交《龍崗用地用房需求登記表》申請(qǐng)用房用地”。

從時(shí)間范圍上看，在震有科技2020年7月23日首發(fā)上市之時(shí)，“產(chǎn)品研究開發(fā)中心建設(shè)項(xiàng)目”的用地問題還沒有落實(shí)，仍在向各方提出申請(qǐng)。

值得注意的是，問詢函問及“公司相關(guān)決策是否經(jīng)過充分論證”。對(duì)此一問，震有科技的回復(fù)為“充分”：“本次變更募投項(xiàng)目及使用募集資金進(jìn)行收購事項(xiàng)已經(jīng)公司董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)審議通過，獨(dú)立董事、保薦機(jī)構(gòu)發(fā)表明確的同意意見，尚需提交公司股東大會(huì)審議通過，相關(guān)決策論證充分?！?/p>

除了“產(chǎn)品研究開發(fā)中心建設(shè)項(xiàng)目”之外，IPO募投項(xiàng)目的其他項(xiàng)目也出現(xiàn)了變更。

根據(jù)公告，2021年9月29日，震有科技召開的董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)會(huì)議審議通過了《關(guān)于調(diào)整部分募投項(xiàng)目擬投入募集資金金額及內(nèi)部投資結(jié)構(gòu)的議案》，同意在募資投入總額不變的前提下，將擬投入的募資金額5,688.20萬元從“5G核心網(wǎng)設(shè)備開發(fā)項(xiàng)目”調(diào)到“應(yīng)急指揮及決策分析系統(tǒng)開發(fā)項(xiàng)目”。

2022年2月28日，公司將募投項(xiàng)目“下一代互聯(lián)網(wǎng)寬帶接入設(shè)備開發(fā)項(xiàng)目”的節(jié)余募集資金4,997.22萬元永久補(bǔ)充流動(dòng)資金；“應(yīng)急指揮及決策分析系統(tǒng)開發(fā)項(xiàng)目”的節(jié)余募集資金4,389.92萬元中除了1,801.72萬元用于永久補(bǔ)充流動(dòng)資金之外，2,588.20萬元用于在建募投項(xiàng)目“5G核心網(wǎng)設(shè)備開發(fā)項(xiàng)目”中研發(fā)投入、鋪底流動(dòng)資金的支出，“5G核心網(wǎng)設(shè)備開發(fā)項(xiàng)目”總投資金額和擬投入募集資金金額將由14,060.69萬元增加至16,648.89萬元。

標(biāo)的資產(chǎn)業(yè)績預(yù)測大增卻“平價(jià)轉(zhuǎn)讓”

根據(jù)公告，對(duì)杭州晨曉的評(píng)估基準(zhǔn)日為2021年12月31日，采用收益法評(píng)估后的股東全部權(quán)益價(jià)值為19,943.53萬元，資產(chǎn)基礎(chǔ)法評(píng)估后的股東全部權(quán)益價(jià)值為8,546.07萬元，差異率為133.36%。最終，交易方案以收益法確定的杭州晨曉全部股東權(quán)益評(píng)估價(jià)值為19,943.53萬元人民幣，較賬面凈資產(chǎn)7,464.03萬元增值12,479.51萬元，增值率167.20%。

杭州晨曉主要提供光通信設(shè)備和解決方案，但區(qū)別于傳統(tǒng)制造企業(yè)，以研發(fā)為主，其生產(chǎn)環(huán)節(jié)相對(duì)簡單且主要是外包，資產(chǎn)規(guī)模較小且以流動(dòng)資產(chǎn)為主。2019年以來，杭州晨曉營業(yè)收入出現(xiàn)大幅波動(dòng)，凈利潤已連續(xù)虧損兩年，2020年和2021年兩年凈利潤累計(jì)虧損2,261.92萬元，此前2019年賺得的凈利潤由此悉數(shù)虧完。

公告顯示，杭州晨曉2020年業(yè)績大幅下滑，主要受新冠疫情及芯片短缺影響，2021年下半年以來業(yè)績逐步回升，2022年1-3月已恢復(fù)盈利，實(shí)現(xiàn)盈利321.62萬元（未審數(shù)據(jù)）。

不過，新冠疫情和芯片短缺仍在存在諸多不確定性，而對(duì)杭州晨曉未來三年凈利潤的預(yù)測結(jié)果顯示，將會(huì)從2021年的虧損319.51萬元增長到2024年的2,064.94萬元；其中，2022年將扭虧并且盈利大幅增長，2023年和2024年則分別同比增長73.86%、59.78%。

所預(yù)測的凈利潤增幅明顯高于預(yù)測的營收增幅，預(yù)測2023年和2024年?duì)I業(yè)收入增幅同比分別增24.36%和23.69%。

對(duì)杭州晨曉未來三年業(yè)績預(yù)測將出現(xiàn)較大幅度增長的背景下，本次交易對(duì)手方，除梅永洪外，李明偉、一村資本有限公司、昆山根誠投資中心（有限合伙）、萬隆光電（300710.SZ）取得杭州晨曉股權(quán)成本與本次交易對(duì)價(jià)幾乎沒有差額。即便他們?cè)诮灰讓?duì)價(jià)方面“不賺不虧”，難道也不需補(bǔ)償時(shí)間價(jià)值或資金利息的損失嗎？