實(shí)習(xí)記者｜馮雨晨

在連續(xù)兩個(gè)交易日漲停之后，6月17日，臥龍地產(chǎn)（600173.SH）低開低走，當(dāng)日收盤報(bào)6.12元/股，跌4.38%。

6月15日晚間，臥龍地產(chǎn)發(fā)布公告宣布籌劃重大資產(chǎn)重組，全資子公司臥龍礦業(yè)(上海)有限公司（簡稱“上海臥龍”）擬以支付現(xiàn)金方式購買臥龍控股集團(tuán)有限公司 (簡稱“臥龍控股”)持有的浙江臥龍礦業(yè)有限公司(以下簡稱“臥龍礦業(yè)”) 98%股權(quán)和馬哲持有的2%股權(quán)。

6月17日盤后，臥龍地產(chǎn)披露重大資產(chǎn)購買暨關(guān)聯(lián)交易預(yù)案。 據(jù)公告，根據(jù)初步預(yù)估，以2021年12月31日為評(píng)估基準(zhǔn)日，標(biāo)的資產(chǎn)的預(yù)估值為4.23億元。經(jīng)交易雙方協(xié)商，標(biāo)的資產(chǎn)的交易作價(jià)初步確定為人民幣4.06億元。根據(jù)《支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)協(xié)議》，交易對(duì)方同意就此次交易獲得臥龍地產(chǎn)股東大會(huì)審議批準(zhǔn)之日起5個(gè)工作日內(nèi)按照各自持股比例完成尚未實(shí)繳的4000萬元出資，因此此次交易的轉(zhuǎn)讓價(jià)款為4.46億元。

根據(jù)《利潤補(bǔ)償協(xié)議》，此次交易的業(yè)績承諾期間為2022年度、2023年度和2024年度。補(bǔ)償方承諾，臥龍礦業(yè)于2022年度、2023年度、2024年度實(shí)現(xiàn)的扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司所有者的凈利潤分別不低于6400萬元、6700萬元、7000萬元。

“臥龍系”交易頻繁

臥龍礦業(yè)主營業(yè)務(wù)為銅精礦等原料礦的進(jìn)口、混配加工及銷售業(yè)務(wù)，并不直接開采或生產(chǎn)礦。據(jù)此前披露信息，2020年至2021年，臥龍礦業(yè)未經(jīng)審計(jì)的銷售收入分別為14.30億元、37.66億元；凈利潤0.23億元、0.58億元；總資產(chǎn)3.63億元、6.92億元，凈資產(chǎn)1.10億元、1.68 億元。最新交易預(yù)案中，臥龍礦業(yè)2021年總資產(chǎn)變更為6.22億元。

持有臥龍礦業(yè)98%股權(quán)的臥龍控股，系臥龍地產(chǎn)實(shí)際控制人陳建成直接控制的企業(yè)，陳建成持有48.93%的股權(quán)。同時(shí)，臥龍控股持有臥龍地產(chǎn)控股股東臥龍置業(yè)77.24%的股份。因此，臥龍控股為臥龍地產(chǎn)的間接控股股股東。

值得一提的是，本次重組中的受讓方上海臥龍，主要從事礦產(chǎn)金屬類貿(mào)易業(yè)務(wù)，也是臥龍地產(chǎn)今年1月份剛從關(guān)聯(lián)方處“買來的”。2022年1月，臥龍地產(chǎn)與臥龍電驅(qū)（600580.SH）簽署股權(quán)收購協(xié)議，以6800萬元購買臥龍電驅(qū)持有的上海臥龍100%股權(quán)。

業(yè)績承諾中，要求上海礦業(yè)2022年、2023年和2024年經(jīng)審計(jì)凈利潤數(shù)分別為894.84萬元、811.38萬元和850.76萬元。若上海礦業(yè)經(jīng)審計(jì)凈利潤數(shù)低于預(yù)測凈利潤數(shù)額的，臥龍控股作出現(xiàn)金補(bǔ)償。2022年第一季度，上海礦業(yè)實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入22,778.02萬元，凈利潤100.77萬元。

股權(quán)結(jié)構(gòu)顯示，臥龍電驅(qū)持有臥龍地產(chǎn)的控股股東浙江臥龍置業(yè)投資有限公司22.755%股份，且臥龍電驅(qū)的控股股東與臥龍地產(chǎn)間接控股股東都為臥龍控股。

界面新聞注意到，收購上海臥龍后，臥龍地產(chǎn)與臥龍電驅(qū)12個(gè)月內(nèi)的關(guān)聯(lián)交易累計(jì)金額已經(jīng)達(dá)到2.15億元。

在6800萬元交易上海臥龍前，兩方剛進(jìn)行了上億元的資產(chǎn)買賣。2021年10月，臥龍電驅(qū)向臥龍地產(chǎn)的全資子公司天香南園購買了1 幢辦公用房和135個(gè)地下車庫，交易對(duì)價(jià)為1.28億元。臥龍地產(chǎn)對(duì)界面新聞表示，目前該交易款項(xiàng)已經(jīng)全部結(jié)清，標(biāo)的資產(chǎn)全部交付。

轉(zhuǎn)型焦慮下的臥龍地產(chǎn)

臥龍地產(chǎn)主要從事房地產(chǎn)的開發(fā)與銷售業(yè)務(wù)，房地產(chǎn)業(yè)務(wù)經(jīng)營模式為房地產(chǎn)開發(fā)與銷售自行開發(fā)的商品房，房產(chǎn)主要項(xiàng)目集中在清遠(yuǎn)、紹興、武漢三個(gè)區(qū)域。

2022年一季度，臥龍地產(chǎn)歸屬凈利潤較上期下降56.24%，主要系房地產(chǎn)業(yè)結(jié)轉(zhuǎn)銷售收入較上年同期下降55.69%所致。

2021年年報(bào)中，臥龍地產(chǎn)表示，房企生存環(huán)境趨緊，行業(yè)進(jìn)入深度調(diào)整期，市場存量競爭不斷加劇。2022年，公司繼續(xù)加快和推進(jìn)經(jīng)營業(yè)務(wù)多元化布局，拓展業(yè)務(wù)收入來源，防范單一業(yè)務(wù)帶來的經(jīng)營風(fēng)險(xiǎn)。

臥龍地產(chǎn)稱，通過本次即將“買進(jìn)”的臥龍礦業(yè)，臥龍地產(chǎn)將引入以銅精礦為主的礦產(chǎn)金屬產(chǎn)品加工業(yè)務(wù)，有效分散臥龍地產(chǎn)當(dāng)前房地產(chǎn)單一主業(yè)運(yùn)營帶來的經(jīng)營風(fēng)險(xiǎn)。

在“破圈”這件事上，臥龍地產(chǎn)做了不少努力。2016年起，臥龍地產(chǎn)瞄準(zhǔn)游戲產(chǎn)業(yè)。

2016年4月，臥龍地產(chǎn)籌劃以44.09億元收購游戲公司深圳墨麟科技股份有限公司97.714%股權(quán)，并開始了長達(dá)半年的停牌。臥龍地產(chǎn)稱該次交易完成后，將由單一的房地產(chǎn)開發(fā)業(yè)務(wù)為主業(yè)轉(zhuǎn)為房地產(chǎn)開發(fā)與網(wǎng)絡(luò)游戲并舉的雙主業(yè)上市公司。但該筆收購未成功，在2016年11月終止。

2016年12月，臥龍地產(chǎn)又開始籌劃收購資產(chǎn)的重大事項(xiàng)，當(dāng)年12月22日又開始長達(dá)半年的停牌。2017年6月，臥龍地產(chǎn)以6.42億元現(xiàn)金收購了游戲公司廣州君海網(wǎng)絡(luò)科技有限公司(簡稱“君海網(wǎng)絡(luò)”)51%股權(quán)。

2017年3月，臥龍地產(chǎn)計(jì)劃以53.3億元收購游戲公司天津卡樂100%股權(quán)，構(gòu)建雙主業(yè)的發(fā)展模式。這筆大收購也未成功，在2017年5月，又審議終止了本次重大資產(chǎn)重組。

到了2018年，臥龍地產(chǎn)的游戲野心戛然而止。

2018年11月，臥龍地產(chǎn)對(duì)外出售了君海網(wǎng)絡(luò)2%股權(quán)，并表示交易完成以后，網(wǎng)絡(luò)游戲?qū)⒉辉僮鳛楣井a(chǎn)業(yè)發(fā)展方向。2021年1月，臥龍地產(chǎn)稱為了進(jìn)一步集中精力與資源做精做強(qiáng)現(xiàn)有主營業(yè)務(wù)，以5351.87萬元向海南行云至簡企業(yè)管理合伙企業(yè)（有限合伙）出售了君海網(wǎng)絡(luò)3%股權(quán)。

目前臥龍地產(chǎn)仍為君海網(wǎng)絡(luò)控股股東，持有其46%的股權(quán)，君海網(wǎng)絡(luò)為臥龍地產(chǎn)的聯(lián)營企業(yè)。2021年，君海網(wǎng)絡(luò)扭虧為盈，實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入8.57億元，凈利潤0.19億元，與上年相比，營業(yè)收入增長59.59%。

臥龍地產(chǎn)對(duì)界面新聞明確表示，后續(xù)不再把游戲作為主要轉(zhuǎn)型方向，而對(duì)于后續(xù)是否有計(jì)劃將礦業(yè)加工作為公司轉(zhuǎn)型領(lǐng)域，臥龍地產(chǎn)稱對(duì)于轉(zhuǎn)型領(lǐng)域一直都在積極在探索。