記者 | 胡振明
6月17日收盤，東望時代（600052.SH）股價收于4.60元，跌0.22%。
東望時代于6月16日盤后發(fā)布公告，公司第二大股東廣廈控股集團有限公司及其一致行動人樓明分別持有的10,825萬股（占公司總股本的12.82%）、1,595萬股（占公司總股本的1.89%）無限售流通股均被執(zhí)行輪候凍結(jié)；凍結(jié)起始日為2022年6月14日，凍結(jié)期限36個月，原因為債權(quán)債務(wù)糾紛。
近來，東望時代大事不斷。就在6月15日晚間，東望時代發(fā)布公告，擬出售浙江廣廈文化產(chǎn)業(yè)發(fā)展有限公司（簡稱“廣廈文化”）100%股權(quán)；不久前，東望時代公告，擬通過支付現(xiàn)金方式購買重慶匯賢優(yōu)策科技股份有限公司（簡稱“匯賢優(yōu)策”）100%股權(quán)，并因此收到了問詢函。一買一賣就發(fā)生在東望時代主業(yè)轉(zhuǎn)型的路上，在這之中還會遇到什么問題？
出售子公司：10億債權(quán)債務(wù)如何解決？
東望時代于6月15日晚披露的《關(guān)于出售子公司股權(quán)暨關(guān)聯(lián)交易的公告》顯示，公司擬按6500萬元的價格將其所持有的廣廈文化100%股權(quán)出售給東陽市文旅投資集團有限公司（簡稱“東陽文旅”）。本次交易完成后，東望時代將不再持有廣廈文化的股權(quán)。
東望時代原簡稱“浙江廣廈”（2022年1月20日變更簡稱），主營業(yè)務(wù)為影視文化，包括影視劇的投資、制作、發(fā)行。根據(jù)其2021年年報，在主營業(yè)務(wù)分行業(yè)情況列示中，來自影視業(yè)的營業(yè)收入為1.30億元，占全年營業(yè)收入的55.57%，是該年度公司主要營業(yè)收入來源。這部分收入來自廣廈傳媒，但并非本次擬出售的廣廈文化。
在2021年年報中，廣廈文化簡稱“產(chǎn)業(yè)公司”，雖然列示為文化行業(yè)，但它的營業(yè)收入被分類到“其他”，主要業(yè)務(wù)是體育及文旅。2021年度廣廈文化實現(xiàn)營業(yè)收入3,740.08萬元，凈利潤微虧24.67萬元；2022年1-3月營業(yè)收入為286.30萬元，但利潤總額為425.52萬元。
公告顯示，廣廈文化在2021年年末總資產(chǎn)達11.06億元，而總負債為10.62億元，凈資產(chǎn)4,388.59萬元。為什么數(shù)千萬凈資產(chǎn)的廣廈文化竟有逾10億元的負債？
根據(jù)廣廈文化2021年度審計報告，年末流動資產(chǎn)11.04億元之中包含了9.10億元的貨幣資金；同時，10.62億元的流動負債中包括其他應(yīng)付款10.50億元。這幾項財務(wù)指標由于金額巨大，在廣廈文化合并資產(chǎn)負債表中特別“醒目”，因為其余項目的金額大約在幾十萬元或數(shù)百萬元，少有過億的項目。
根據(jù)年報的“其他應(yīng)付款”相關(guān)信息，所欠逾10億元的款項主要就是應(yīng)付給東望時代的10.50億元。那么，若廣廈文化完成出售，東望時代將如何收回這部分款項呢？
值得注意的是，2021年4月28日，東望時代以債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)的方式對廣廈文化增資2000萬元，實收資本增至5000萬元。不過，根據(jù)廣廈文化的資產(chǎn)評估報告，截至評估基準日2021年12月31日，其股東權(quán)益賬面價值僅為3,941.07萬元。最終，用收益法評估的廣廈文化股東全部權(quán)益價值為6,500萬元，與賬面所有者權(quán)益相比評估增值2,558.93萬元，增值率64.93%。
收購事項：存在諸多特殊安排
東望時代在公告中表示，2020年以來，受疫情影響，公司下屬影視子公司相關(guān)項目的推進均受到較大影響。
2021年7月，東科數(shù)字（全稱“東陽市東科數(shù)字科技有限公司”）成為東望時代（當時簡稱“浙江廣廈”）控股股東，不久后收購了浙江正藍節(jié)能科技股份有限公司（簡稱“正藍節(jié)能”）。正藍節(jié)能的主營業(yè)務(wù)是為高校師生提供洗浴熱水、飲用開水、直飲水等服務(wù)。由此，上市公司計劃逐步轉(zhuǎn)型為以節(jié)能技術(shù)和新能源應(yīng)用為基礎(chǔ)、向?qū)W校等園區(qū)提供生活服務(wù)為主業(yè)的公司。
2022年5月底，東望時代發(fā)布公告，擬通過支付現(xiàn)金方式購買重慶匯賢優(yōu)策科技股份有限公司（簡稱“匯賢優(yōu)策”）100%股權(quán)，交易金額合計不超過4.30億元。標的公司匯賢優(yōu)策主業(yè)就是學(xué)校熱水供應(yīng)服務(wù)。
該交易金額基于對匯賢優(yōu)策100%股權(quán)的評估值4.32億元。這一估值與歸母所有者權(quán)益賬面價值2.66億元相比，評估增值1.66億元，增值率為62.20%。
交易方案中，業(yè)績承諾方約定匯賢優(yōu)策的業(yè)績?yōu)椋?022年度至2025年度實現(xiàn)扣非歸母凈利潤分別不低于4,100萬元、4,800萬元、5,700萬元和6,000萬元。但奇怪的是，評估報告顯示，同一期間標的資產(chǎn)預(yù)計每年實現(xiàn)的凈利潤分別為3,688.78萬元、4,011.33萬元、4,575.63萬元和4,859.13萬元，均低于承諾的業(yè)績。
不但如此，根據(jù)交易對方是否參與業(yè)績承諾以及是否承擔補償責任，本次交易采用了差異化定價方式。業(yè)績承諾方的每股交易價格為8.39元，高于非業(yè)績承諾方的6.52元。
業(yè)績承諾方中，李曉東為匯賢優(yōu)策的董事長、總經(jīng)理、實際控制人，而重慶策聚、重慶順展、重慶能瑞三家合伙企業(yè)為李曉東控制的企業(yè)；歐波為匯賢優(yōu)策的副董事長及副總經(jīng)理；譚淑婭為匯賢優(yōu)策的副總經(jīng)理。
業(yè)績承諾方合計持有標的公司2,065.07萬股（占比34.42%），取得的交易對價合計17,325.94萬元，占總對價42,981.68萬元的40.31%。
草案顯示，本次交易還存在一些特殊的約定或安排。
除了重慶科技風險投資有限公司（簡稱“科風投”）外，其他交易對方將在資產(chǎn)交割日前10日收到其對應(yīng)轉(zhuǎn)讓對價的70%，其中，業(yè)績承諾方收到相應(yīng)價款后于3個月內(nèi)以不少于所得到的交易對價的40%購買上市公司股票并質(zhì)押于上市公司指定方，在業(yè)績承諾期屆滿前不處置質(zhì)押股票。
另外，在交易對方之間，新安潔環(huán)境衛(wèi)生股份有限公司（簡稱“新安潔”）與李曉東、歐波、重慶策聚企業(yè)管理咨詢中心（有限合伙）、重慶順展企業(yè)管理咨詢中心（有限合伙）、重慶能瑞企業(yè)管理咨詢中心（有限合伙）簽訂協(xié)議，約定本次新安潔出售所持標的公司股權(quán)的最終取得價格不低于6.87元/股，如低于該價格則差額部分由李曉東向新安潔補足。
公告顯示，2021年4月28日，重慶圓基新能源創(chuàng)業(yè)投資基金合伙企業(yè)（有限合伙）簽訂協(xié)議將其持有的匯賢優(yōu)策301萬股股份以5.7元/股的價格轉(zhuǎn)讓給新安潔；同一天，隆化合宏企業(yè)管理咨詢中心（有限合伙）簽訂協(xié)議將其持有的300萬股股份以7.41元/股的價格轉(zhuǎn)讓給新安潔。
2021年5月13日，新安潔以5.7元/股的價格完成向匯賢優(yōu)策增資3,420萬元，獲得600萬股。至此，新安潔合計持有標的公司股份數(shù)1,201萬股，持股比例為20.02%。
也就是說，新安潔除了300萬股的受讓成本為7.41元/股，其余受讓、認購股份的成本均明顯低于本次轉(zhuǎn)讓價格。其中，5.7元與6.87元的兩個價格之間相差1.17元/股，后者較前者增值20.53%。
2021年6月25日，重慶宏合企業(yè)管理咨詢中心（有限合伙）（原名“隆化合宏企業(yè)管理咨詢中心（有限合伙）”）通過簽訂協(xié)議將其持有的匯賢優(yōu)策250萬股、20萬股、20萬股和10萬股股份以7.41元/股的價格分別轉(zhuǎn)讓給李曉東、歐波、譚淑婭和孫世勇。該轉(zhuǎn)讓價格低于本次交易業(yè)績承諾方的每股交易價格，高于非業(yè)績承諾方的定價。