文｜翠鳥資本

創(chuàng)業(yè)板公司和晶科技（300279.SZ）的資本運作“大秀財技”。

一個月前，和晶科技披露擬發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金，但很多關(guān)鍵信息隱藏其中。

作為上市公司，和晶科技對中小股東們的披露中有諸多信息未能說清。

這場運作的實質(zhì)究竟是什么？

又“買回來”了

和晶科技主營業(yè)務(wù)涵蓋智能硬件、應(yīng)用軟件等物聯(lián)網(wǎng)軟硬件研發(fā)、制造、應(yīng)用及服務(wù)，主要產(chǎn)品包括智能控制器、智能信息化解決方案、“智慧樹”幼教云平臺等。

和晶科技的下游客戶中有多個明星企業(yè)。

該公司的產(chǎn)品形式是智能控制器，家電類服務(wù)于GE家電、海信、美的、海爾等，汽車電子類智能控制器產(chǎn)品主要服務(wù)于寧德時代、特斯拉、大眾、通用、捷豹等。

這次資本運作的主要內(nèi)容是：發(fā)行股份購買標的為交易對方合計持有的和晶智能31.08%的股權(quán)。

本次交易前，和晶科技已持有和晶智能68.92%股權(quán)，交易完成后，和晶智能將成為和晶科技全資子公司。

然而，深交所對此資本運作進行了兩輪問詢，投資者可能摸不著頭腦。

實際的情況是，和晶科技相當(dāng)于把資產(chǎn)又買了回來。

事情要追溯至2018年11月。

彼時，和晶智能——也就是本次交易標的，恰恰是和晶科技的全資子公司。2021年5月、2022年1月引入了三家買方機構(gòu)，即安徽新材料基金、淮北市成長型中小企業(yè)基金、淮北盛大建設(shè)投資公司。

上述三家買方機構(gòu)，變成了和晶科技此次收購的交易對方。

換言之，和晶智能又變回了全資子公司，短短一年就“恢復(fù)”了原來的身份。

蹊蹺的是，最初吸引三家買方進行增資時，并未對和晶智能權(quán)益價值進行評估，之后便完成了交易。此次買回這個資產(chǎn)，對應(yīng)和晶智能31.08%的股權(quán)的交易作價為2.59億元。

“明股實債”？

值得注意的是，此次交易最大的看點是會計處理方法。

此次交易方案中有一處小字值得投資者注意。

“……關(guān)于合格退出、回購權(quán)的相關(guān)約定，按照謹慎性原則，在會計處理上從嚴適用，對交易對方增資款項按金融負債進行會計處理。假設(shè)本次交易完成后，交易對方增資款項將由金融負債轉(zhuǎn)為權(quán)益工具，已計提的資金使用利息也將相應(yīng)沖減……”

上述內(nèi)容頗有些“明股實債”的味道。

對此，深交所也提出了問詢，并且持續(xù)了兩個回合，頗為罕見。

梳理公告發(fā)現(xiàn)：和晶科技對“明股實債”予以“否認”，指出因交易對方優(yōu)先追求的退出方式為將其持有的上市公司子公司股權(quán)轉(zhuǎn)換為上市公司股權(quán)，增資實質(zhì)上屬于股權(quán)屬性投資。

和晶科技還指出：交易對方的出資對于標的公司和晶智能而言屬于股權(quán)投資，和晶智能將收到的增資款同時確認實收資本及資本公積。本次交易的標的資產(chǎn)為和晶智能31.08%股權(quán)而非債權(quán)。

引資見效？

本次資本運作的爭議點，其實與標的公司和晶智能的引資時點有關(guān)。

復(fù)盤發(fā)現(xiàn)，和晶智能最初作為和晶科技全資子公司的時點是2018年，之后在2021年引入外資投資者，也就是上文提及的三家賣方機構(gòu)，2022年和晶科技運作交易后，和晶智能將再次成為其全資子公司。

短時間內(nèi)是否有這種操作必要性？

財務(wù)數(shù)據(jù)顯示：2019-2021年，和晶智能營業(yè)收入分別達到7.6億元、15.2億元及18.8億元，凈利潤分別達到2946.65萬元、3325.55及3517.14萬元。

上述數(shù)據(jù)看不出什么異樣。

但和晶科技回復(fù)深交所強調(diào)：引入外部投資者增資前一年度即2020年度，和晶智能現(xiàn)金流量凈額為-3471.43萬元。

一個更為重要的信息出現(xiàn)：截至2020年末，標的公司賬面貨幣資金余額9757.88萬元，扣除其中受限制貨幣資金6773.56萬元后的現(xiàn)金及現(xiàn)金等價物為2984.32萬元。

按照和晶科技的說法，和晶智能面臨較大的資金需求，以進一步拓展業(yè)務(wù)。

然而，上文提及的受限制貨幣資金6773.56萬元，究竟是怎么造成的？這與之后兩次增資卻沒有進行權(quán)益價值評估之間是否有聯(lián)系？

和晶科技兩份回復(fù)函，還不足以解釋清楚。