記者 | 胡振明

6月27日早盤，亞瑪頓（002623.SZ）繼續(xù)收獲一字板，股價(jià)報(bào)36.78元/股。

6月26日，亞瑪頓發(fā)布公告，公司與天合光能（688599.SH）簽署了關(guān)于1.6mm超薄光伏玻璃的《戰(zhàn)略合作協(xié)議》。合同銷售量合計(jì)3.375億平米，預(yù)估合同總金額約74.25億元人民幣（含稅），占亞瑪頓2021年度經(jīng)審計(jì)營業(yè)收入約363.73%。

近日，亞瑪頓發(fā)布《發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易報(bào)告書（草案）》（以下簡稱“交易草案”），擬25億元收購鳳陽硅谷智能有限公司（簡稱“鳳陽硅谷”），其中以發(fā)行股份的方式支付對價(jià)18.42億元，以現(xiàn)金方式支付6.58億元；同時(shí)擬非公開發(fā)行股份募集配套資金不超過18.40億元，以現(xiàn)金支付的那部分對價(jià)即從該募資中支付。

亞瑪頓表示，本次交易的發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)不以募集配套資金的成功實(shí)施為前提，最終募集配套資金發(fā)行成功與否不影響本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)的實(shí)施。在現(xiàn)金方面，亞瑪頓的2022年一季報(bào)顯示，賬上有貨幣資金5.18億元、交易性金融資產(chǎn)8.66億元。

原料產(chǎn)能“內(nèi)化”？

根據(jù)交易草案，亞瑪頓向壽光靈達(dá)信息技術(shù)咨詢有限公司（簡稱“壽光靈達(dá)”）、壽光達(dá)領(lǐng)創(chuàng)業(yè)投資合伙企業(yè)（有限合伙）（簡稱“壽光達(dá)領(lǐng)”）、中國石化集團(tuán)資本有限公司（簡稱“中石化資本”）、黃山高新毅達(dá)新安江專精特新創(chuàng)業(yè)投資基金（有限合伙）（簡稱“黃山毅達(dá)”）、揚(yáng)中高投毅達(dá)創(chuàng)業(yè)投資基金合伙企業(yè)（有限合伙）（簡稱“揚(yáng)中毅達(dá)”）、宿遷高投毅達(dá)產(chǎn)才融合發(fā)展創(chuàng)業(yè)投資合伙企業(yè)（有限合伙）（簡稱“宿遷毅達(dá)”）和常州華輝創(chuàng)業(yè)投資合伙企業(yè)（有限合伙）（簡稱“華輝投資”）發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買其持有的鳳陽硅谷100%股權(quán)。其中，壽光靈達(dá)只要股份對價(jià)，黃山毅達(dá)、揚(yáng)中毅達(dá)、宿遷毅達(dá)和華輝投資只要現(xiàn)金對價(jià)，而壽光達(dá)領(lǐng)和中石化資本既要股份，也要現(xiàn)金。

作為購買資產(chǎn)的支付對價(jià)而發(fā)行的股份，發(fā)行價(jià)格原先確定為35.73元/股，不低于定價(jià)基準(zhǔn)日前20個交易日的股票交易均價(jià)的90%。后來，上市公司亞瑪頓2021年度權(quán)益分派實(shí)施后，該發(fā)行價(jià)格調(diào)整為35.67元/股。

在該發(fā)行價(jià)格之下，向壽光靈達(dá)支付的對比價(jià)為15.23億元，將向其發(fā)行4.27億股；向壽光達(dá)領(lǐng)發(fā)行0.61億股，向中石化資本發(fā)行0.28億股。

作為本次交易的業(yè)績承諾補(bǔ)償義務(wù)人，壽光靈達(dá)、壽光達(dá)領(lǐng)對標(biāo)的公司鳳陽硅谷的業(yè)績承諾為，2022年至2024年三個年度扣非歸母凈利潤不低于1.51億元、2.15億元、2.70億元。其余交易對方不是業(yè)績承諾的補(bǔ)償義務(wù)人，也就是說，補(bǔ)償義務(wù)人補(bǔ)償比例占交易總價(jià)的比重不足100%。

值得注意的是，壽光靈達(dá)、壽光達(dá)領(lǐng)均為上市公司亞瑪頓的實(shí)際控制人林金錫、林金漢控制的企業(yè)，是上市公司的關(guān)聯(lián)方，本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。

壽光靈達(dá)、壽光達(dá)領(lǐng)所承諾的標(biāo)的公司業(yè)績剔除了向標(biāo)的公司投入配套募集的資金對應(yīng)收益。在本次交易中，亞瑪頓擬向不超過35名符合條件的特定投資者，以詢價(jià)的方式非公開發(fā)行股份募集配套資金不超過18.40億元；扣除中介機(jī)構(gòu)費(fèi)用以及本次交易的現(xiàn)金對價(jià)之后，擬投入于“年產(chǎn)2億平方米特種超薄鍍膜雙玻組件項(xiàng)目（一期）”以及補(bǔ)充標(biāo)的公司鳳陽硅谷流動資金。

標(biāo)的公司鳳陽硅谷的主營業(yè)務(wù)為玻璃原片的生產(chǎn)、研發(fā)和銷售，不涉及上市公司亞瑪頓主營的玻璃深加工業(yè)務(wù)，處于其產(chǎn)業(yè)鏈的上游。本次交易完成后，亞瑪頓可以將其產(chǎn)業(yè)鏈將延伸至玻璃原片制造。

本次交易前，標(biāo)的公司鳳陽硅谷的產(chǎn)品主要銷售給亞瑪頓。2020年度，鳳陽硅谷只有亞瑪頓一位客戶，銷售額為3.60億元；2021年，鳳陽硅谷對亞瑪頓的銷售收入增至8.72億元，占比達(dá)99.46%，也有了其他的客戶。

為什么亞瑪頓不繼續(xù)向鳳陽硅谷采購玻璃原片，而是將其收購？交易草案顯示，亞瑪頓其實(shí)早有自建玻璃原片產(chǎn)能的意向，但因?yàn)楫?dāng)時(shí)資金緊張，導(dǎo)致無法及時(shí)自行投資建設(shè)原片產(chǎn)能。

早在2015年至2017年期間，亞瑪頓投資建設(shè)了約330MW太陽能光伏電站，但是隨著公司相關(guān)資產(chǎn)規(guī)模的擴(kuò)大以及國家新能源補(bǔ)貼發(fā)放的延遲，公司資金壓力問題日益凸現(xiàn)，自2017年起逐步出售電站資產(chǎn)回籠資金。

由于資金緊張，亞瑪頓可以不親自投資建設(shè)原片產(chǎn)能，但是生產(chǎn)所需原材料仍需保障。于是，控股股東決定先行籌資建設(shè)玻璃原片項(xiàng)目，待項(xiàng)目穩(wěn)定投產(chǎn)后再擇機(jī)注入上市公司。

2017年10月，上市公司的控股股東亞瑪頓科技出資1億元設(shè)立了鳳陽硅谷。2020年7月，亞瑪頓科技將鳳陽硅谷100%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給壽光靈達(dá)和壽光達(dá)領(lǐng)，股東雖然變更為后者，但實(shí)控人仍是林金錫和林金漢。

交易草案顯示，2020年8月鳳陽硅谷進(jìn)行了第一次增資，新增注冊資本2,777.77萬元。該次增資認(rèn)繳單價(jià)為9.00元/出資額，由中石化資本認(rèn)繳1,111.11萬元，黃山毅達(dá)認(rèn)繳1,111.11萬元，揚(yáng)中毅達(dá)認(rèn)繳333.33萬元，宿遷毅達(dá)認(rèn)繳222.22萬元。

2021年，鳳陽硅谷的總資產(chǎn)規(guī)模和營收規(guī)模大幅增長，其中總資產(chǎn)從2020年的10.65億元增至2021年年末的19.90億元，所有者權(quán)益從4.09億元增至6.99億元，營業(yè)收入從2020年度的3.60億元增至2021年度的8.77億元。

鳳陽硅谷雖然設(shè)立了四年，但真正出現(xiàn)產(chǎn)能、產(chǎn)量出現(xiàn)大規(guī)模的擴(kuò)張的情況也是在2021年。這一年鳳陽硅谷2號及3號窯爐的點(diǎn)火投產(chǎn)，亞瑪頓的原片供應(yīng)基本可以通過鳳陽硅谷配套滿足。也正是這個時(shí)候，亞瑪頓決定從實(shí)控人那里收購這家上游公司。

多變的估值

然而，自行投資建設(shè)與從控股股東收購鳳陽硅谷而獲得原片產(chǎn)能的兩個選項(xiàng)之間，亞瑪頓需付出的對價(jià)差別是巨大的。

根據(jù)《資產(chǎn)評估報(bào)告》，本次評估以2021年12月31日為基準(zhǔn)日，采用收益法和資產(chǎn)基礎(chǔ)法對標(biāo)的資產(chǎn)進(jìn)行評估，其中，資產(chǎn)基礎(chǔ)法評估價(jià)值為10.38億元，增值率48.48%，收益法評估值為25.25億元，增值率261.08%。本次交易選取收益法評估結(jié)果作為最終評估結(jié)果。

以資產(chǎn)評估的結(jié)果為基礎(chǔ)，最終確定了本次交易鳳陽硅谷100%股權(quán)的交易總對價(jià)為25億元，而當(dāng)初亞瑪頓的控股股東亞瑪頓科技設(shè)立鳳陽硅谷時(shí)初始投資為1億元。

值得注意的是，根據(jù)交易草案，標(biāo)的公司鳳陽硅谷最近三年存在多次增資和股權(quán)轉(zhuǎn)讓，而且每次轉(zhuǎn)讓的估值都存在比較明顯的差距。

上述提到，2020年8月鳳陽硅谷第一次增資時(shí)，公司整體的對應(yīng)估值為11.50億元，彼時(shí)1號窯爐已投產(chǎn)但未盈利，并預(yù)計(jì)2020至2022年三個年度凈利潤為0.6億元、1億元和1.5億元。

大概半年多之后，2021年3月鳳陽硅谷進(jìn)行了第二次股權(quán)轉(zhuǎn)讓及第二次增資。在此之中，標(biāo)的公司的對應(yīng)估值為19億元，并且提高了凈利潤預(yù)期，認(rèn)為2021年完成凈利潤1.8億元，這比第一次增資時(shí)的預(yù)期值提高了80%。

同年12月的第三次增資（債轉(zhuǎn)股）中，對應(yīng)估值增至30億元，并認(rèn)為鳳陽硅谷可實(shí)現(xiàn)年均3億元凈利潤，這比第一次增資時(shí)的預(yù)期值提高了整整一倍。

實(shí)際情況是，根據(jù)鳳陽硅谷審計(jì)報(bào)告，鳳陽硅谷2021年度實(shí)際凈利潤為0.90億元，僅為第二次增資時(shí)所預(yù)計(jì)凈利潤1.8億元的一半。截至2021年年末的總資產(chǎn)為19.90億元。

在本次上市公司收購鳳陽硅谷的交易中，預(yù)計(jì)標(biāo)的公司鳳陽硅谷2022年至2026年凈利潤分別為15,037.40萬元、21,420.57萬元、26,945.28萬元、30,843.08萬元、32,456.71萬元。其中，跟第三次增資（債轉(zhuǎn)股）重合的2022年凈利潤預(yù)計(jì)值相差明顯，此前預(yù)計(jì)可實(shí)現(xiàn)年均3億元凈利潤，而本次交易中預(yù)計(jì)2022年凈利潤僅一半（即1.5億元），到2025年預(yù)計(jì)才會超過3億元。