在監(jiān)管部門重拳出擊抑制市場“炒殼”、“繞道借殼”的背景下，市場上曲線“借殼”之風(fēng)并未就此消失，即便是禁止借殼的創(chuàng)業(yè)板，仍有公司暗度陳倉。華仁藥業(yè)（300110.SZ）便是一例。
在停牌半年后，該公司于近日發(fā)布公告，稱公司控股股東華仁世紀(jì)集團(tuán)有限公司（下稱華仁世紀(jì)集團(tuán)）欲將其持有的華仁藥業(yè)共計(jì)1.74億股轉(zhuǎn)讓，轉(zhuǎn)讓價(jià)格為9.53元/股，總價(jià)款約為16.58億元。受讓方分別為廣東永裕恒豐投資有限公司（下稱永裕恒豐投資）和永裕恒豐投資管理有限公司（下稱永裕恒豐管理）。
7月25日晚間，華仁藥業(yè)再發(fā)公告，稱上述股權(quán)轉(zhuǎn)讓已盡數(shù)完成，華仁世紀(jì)集團(tuán)持有的公司股份比由42.60%降至16.14%，不再是公司控股股東，同時(shí)永裕恒豐投資、永裕恒豐管理合計(jì)持有公司26.46%的股份，兩者實(shí)際控制人周希儉將成為上市公司實(shí)際控制人。
與常見的在“控制權(quán)變更”、“置入資產(chǎn)超過上市公司前一年資產(chǎn)規(guī)模（100%）”兩條借殼重組上市標(biāo)準(zhǔn)中打擦邊球不同，永裕恒豐投資、永裕恒豐管理是先通過協(xié)議轉(zhuǎn)讓的方式獲得上市公司的控股權(quán)，然后在不觸及借殼上市的前提下，將資產(chǎn)分期打包，逐步注入至上市公司，以實(shí)現(xiàn)曲線借殼上市。
事實(shí)上，創(chuàng)業(yè)板已有相關(guān)案例。神霧環(huán)保（300156.SZ）便是其中之一。彼時(shí)神霧集團(tuán)的全資子公司取得上市公司控股權(quán)，緊接著對原公司名稱和經(jīng)營范圍做了變更，在半年后便啟動(dòng)了重組計(jì)劃，謀求旗下資產(chǎn)的上市。
除了神霧環(huán)保，新大新材（300080.SZ）、萬福生科（300268.SZ）、天龍光電（300029.SZ）均存在曲線“借殼”的跡象。
值得一提的是，此次入主的永裕恒豐投資、永裕恒豐管理來頭并不小，雖然二者成立時(shí)間較短，且經(jīng)營狀況一般——主營投資管理的永裕恒豐投資自成立以來營業(yè)收入始終為零，永裕恒豐管理暫未開展經(jīng)營活動(dòng)，但二者的實(shí)際控制人周希儉卻是一位直銷行業(yè)的風(fēng)云人物。
公開資料顯示，周希儉出生于浙江海寧一個(gè)知識分子家庭，先后任職于安利、如新、月朗國際等著名直銷公司。在安利工作的七年間，周希儉從普通的銷售業(yè)務(wù)員變成高級經(jīng)理，金牌銷售，加入如新后，繼續(xù)創(chuàng)造銷售神話。
2013年，周希儉成立道和投資產(chǎn)業(yè)集團(tuán)，華仁藥業(yè)此前公布的權(quán)益變動(dòng)報(bào)告書顯示，截至目前，周希儉直接或間接對外投資的企業(yè)多達(dá)36家，行業(yè)遍布廣告、餐飲、投資管理、通用航空、金融服務(wù)、健身服務(wù)、商業(yè)地產(chǎn)、飲用水等領(lǐng)域。
在資本市場上，周希儉也并非等閑之輩。除了此次入主華仁藥業(yè)，周希儉還持有納斯達(dá)克掛牌公司Joymain International Development Group INC.（即中脈國際）66.9%股權(quán)，與他人一同持有持有香港上市公司道和環(huán)球（00915.HK）62.83%股權(quán)。同時(shí)，他還間接持有新三板的派合傳播51%股權(quán)，為該公司實(shí)際控制人。
對于此次股權(quán)轉(zhuǎn)讓永裕恒豐投資、永裕恒豐管理表示，看好華仁藥業(yè)目前所在的大健康產(chǎn)業(yè)，但實(shí)際上，華仁藥業(yè)經(jīng)營狀況并不理想。
數(shù)據(jù)顯示，在2013年至2015年間，雖然華仁藥業(yè)的營業(yè)總收入節(jié)節(jié)攀升，但公司的凈利潤卻以超過50%的降幅連年下滑。在今年上半年，公司營業(yè)狀況并未得到改善，凈利潤同比下滑85.28%，扣非后凈利潤也下滑將近80%。
與此同時(shí)，公司還面臨應(yīng)收賬款過高的隱患。今年上半年，公司應(yīng)收賬款規(guī)模高達(dá)5.93億元，相較同期上漲8.5%，同時(shí)應(yīng)收賬款周轉(zhuǎn)天數(shù)也從去年年底的176.86天變?yōu)?82.82天。
在此前，華仁藥業(yè)曾策劃重組以實(shí)現(xiàn)雙主業(yè)并行的經(jīng)營模式，彼時(shí)其收購標(biāo)的便是創(chuàng)投公司，但因交易雙方對收購標(biāo)的過渡期間產(chǎn)生的損益歸屬存在分歧，重組最終告吹。
面對這樣的經(jīng)營狀況，雖然永裕恒豐投資、永裕恒豐管理表示，在未來12個(gè)月內(nèi)暫無對上市公司主營業(yè)務(wù)進(jìn)行重大調(diào)整以及對公司資產(chǎn)進(jìn)行出售的相關(guān)計(jì)劃，但是否成行還有待考察。
對于監(jiān)管收緊后仍有公司頂風(fēng)作案的現(xiàn)象，有分析人士認(rèn)為，新規(guī)出來后，不排除一些上市公司仍存在曲線“借殼”的空間和計(jì)劃。
今年7月17日，證監(jiān)會(huì)對修訂《重大資產(chǎn)重組管理辦法》的意見征求正式到期。在證監(jiān)會(huì)發(fā)布的征求意見文件中，出現(xiàn)了多處針對當(dāng)下資產(chǎn)重組不構(gòu)成借殼上市但在其后改變實(shí)控人，或先改變實(shí)控人然后進(jìn)行資產(chǎn)重組行為的制約性規(guī)定，包括實(shí)控人變更后60個(gè)月內(nèi)（即5年內(nèi)）的資產(chǎn)重組都可能會(huì)被要求按照IPO的標(biāo)準(zhǔn)進(jìn)行審核，同時(shí)規(guī)定屬于借殼上市的重組，不得募集配套資金。
為了避開更加嚴(yán)苛的新規(guī)，不少處在“違規(guī)”邊緣的重組加快了速度，而更多的則是終止了重組事項(xiàng)。