記者 | 胡振明

6月30日早盤，天鐵股份（300587.SZ）開盤后震蕩上漲，中午收于每股20.65元，漲7.89%。近一個(gè)星期時(shí)間，天鐵股份的股價(jià)已上漲逾20%。

近日，天鐵股份發(fā)布《2022年度向特定對(duì)象發(fā)行股票預(yù)案》（以下簡(jiǎn)稱“發(fā)行預(yù)案”），擬向控股股東、實(shí)控人之一王美雨發(fā)行股份募集25.53億元，所募資金凈額擬全部用于補(bǔ)充流動(dòng)資金。

發(fā)行預(yù)案顯示，本次發(fā)行股票的發(fā)行價(jià)格為13.45元/股，擬發(fā)行1.90億股。截至發(fā)行預(yù)案的公告日，王美雨持有天鐵股份0.58億股，占本次發(fā)行前公司總股本的9.17%。同時(shí)，王美雨聯(lián)合許吉錠、許孔斌及其一致行動(dòng)人合計(jì)持有1.62億股，占公司總股本的比例為25.54%；本次發(fā)行完成后，王美雨、許吉錠、許孔斌及其一致行動(dòng)人合計(jì)持股數(shù)量達(dá)到3.52億股，持股比例合計(jì)達(dá)到42.72%。

經(jīng)過本次定向發(fā)行股票，王美雨及其一致行動(dòng)人持股數(shù)量比原來將增加逾一倍，該發(fā)行價(jià)格和當(dāng)前（6月30日中午收盤）天鐵股份的股價(jià)20.65元/股相比，每股低7.2元，相當(dāng)于折價(jià)35%。天鐵股份以“七折”的價(jià)格向?qū)嵖厝税l(fā)行股票融資逾25億元，只為補(bǔ)充流動(dòng)資金？

公司流動(dòng)性較充足

是什么原因讓天鐵股份需要補(bǔ)充如此巨量的流動(dòng)資金？

發(fā)行預(yù)案顯示，本次募資用于補(bǔ)充流動(dòng)資金的必要性主要是為公司戰(zhàn)略部署提供資金支持，補(bǔ)充公司營(yíng)運(yùn)資金，優(yōu)化資本結(jié)構(gòu)。

不過，根據(jù)2022年一季報(bào)，截至今年3月末天鐵股份賬面上的現(xiàn)金達(dá)5.47億元，交易性金融資產(chǎn)也有3.45億元，這兩項(xiàng)流動(dòng)性較強(qiáng)的資產(chǎn)合計(jì)8.92億元，占同期流動(dòng)資產(chǎn)28.11億元的31.73%。

同時(shí)，3月末總資產(chǎn)為41.40億元，流動(dòng)資產(chǎn)占比為67.90%，流動(dòng)性比較強(qiáng)；流動(dòng)負(fù)債為8.98億元，同期流動(dòng)資產(chǎn)比流動(dòng)負(fù)債多19.13億元，也就是說，流動(dòng)資產(chǎn)對(duì)流動(dòng)負(fù)債的保障程度還是比較充足的。

值得注意的是，發(fā)行預(yù)案顯示，2021年年末和2022年3月末天鐵股份應(yīng)收賬款分別為11.61億元和11.74億元，占同期流動(dòng)資產(chǎn)的比重均超過41%，在同期總資產(chǎn)之中所占的比重也都在28%以上。

根據(jù)2022年一季報(bào)，天鐵股份的總資產(chǎn)為41.40億，其中所有者權(quán)益（凈資產(chǎn)）為27.73億元。如果本次發(fā)行順利完成，募得25.53億元，相當(dāng)于將原來所有者權(quán)益擴(kuò)大了92.07%（將近一倍的規(guī)模）。

在此之前，天鐵股份在2020年和2021年曾經(jīng)通過發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券和發(fā)行股票進(jìn)行了融資。通過該兩次融資，天鐵股份募得總金額合計(jì)達(dá)12.09億元。

其中，2020年3月，天鐵股份公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券399萬張，每張面值100元，共募集3.99億元，在扣除承銷、保薦費(fèi)用等各項(xiàng)發(fā)行費(fèi)用之后，實(shí)際募資凈額為3.90億元。所募得的資金將用于彈性支承式無砟軌道用橡膠套靴生產(chǎn)線建設(shè)項(xiàng)目、彈簧隔振器產(chǎn)品生產(chǎn)線建設(shè)項(xiàng)目、建筑減隔震產(chǎn)品生產(chǎn)線建設(shè)項(xiàng)目和補(bǔ)充流動(dòng)資金。

2021年11月，天鐵股份向特定對(duì)象發(fā)行股票4,885.40萬股，每股發(fā)行價(jià)格為16.58元，共募得資金8.10億元，扣除相關(guān)發(fā)行費(fèi)用之后，實(shí)際募資凈額為7.95億元。根據(jù)該次發(fā)行股票的募投項(xiàng)目情況，所募得資金將用于年產(chǎn)40萬平方米橡膠減振墊產(chǎn)品生產(chǎn)線建設(shè)項(xiàng)目、年產(chǎn)45萬根鋼軌波導(dǎo)吸振器產(chǎn)品生產(chǎn)線建設(shè)項(xiàng)目和補(bǔ)充流動(dòng)資金項(xiàng)目。

實(shí)控人曾因資金占用受罰

根據(jù)本次發(fā)行股票的募資計(jì)劃，如果順利完成發(fā)行，則發(fā)行對(duì)象王美雨將要一次拿出逾25億元的認(rèn)購(gòu)款。發(fā)行預(yù)案顯示，王美雨承諾用于認(rèn)購(gòu)本次發(fā)行股票的資金全部來源于自有資金或合法自籌資金，資金來源合法合規(guī)，不存在任何爭(zhēng)議及潛在糾紛，也不存在因資金來源問題可能導(dǎo)致本人認(rèn)購(gòu)的上市公司股票存在任何權(quán)屬爭(zhēng)議的情形等問題。本次認(rèn)購(gòu)的股份不存在代持、信托、委托持股的情形。

不論如何，這將是一筆巨額認(rèn)購(gòu)款。

2022年一季報(bào)顯示，王美雨持有天鐵股份5,802.25萬股，其中質(zhì)押的股份為3,555萬股，如果按6月30日收盤價(jià)20.65元/股計(jì)算，她所持有的天鐵股份股票市值為11.98億元。如果按王美雨聯(lián)合許吉錠、許孔斌及其一致行動(dòng)人合計(jì)持有1.62億股計(jì)算，截至6月30日中午收盤，他們的持股市值合計(jì)為33.45億元。

同時(shí)，王美雨近五年主要任職情況為，2011年12月至今擔(dān)任天鐵股份銷售部職員；除了上市公司天鐵股份及上市公司控股、參股的企業(yè)外，王美雨未控股或參股其他企業(yè)。

根據(jù)天鐵股份2021年年報(bào)，許吉錠、許孔斌、許銀斌的主要任職情況之中涉及上市公司的只有天鐵股份，再綜合天眼查所查詢到的信息，除此之外，并沒有資料顯示他們?cè)谄渌鲜泄緭?dān)任董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員或者是重要股東。

那么，王美雨如何籌集其認(rèn)購(gòu)本次發(fā)行股票的25.53億元，這一問題實(shí)際上頗為值得關(guān)注。

還值得注意的是，天鐵股份公告顯示，2021年12月29日天鐵股份收到了中國(guó)證監(jiān)會(huì)浙江監(jiān)管局《關(guān)于對(duì)浙江天鐵實(shí)業(yè)股份有限公司及相關(guān)人員采取出具警示函措施的決定》，其中：

（一）存在實(shí)際控制人資金占用事項(xiàng)

2019年1月、6月和2020年3月，子公司浙江秦烽橡膠貿(mào)易有限公司以預(yù)付采購(gòu)款的名義對(duì)外支付1650萬元，款項(xiàng)最終被實(shí)際控制人占用，上述款項(xiàng)分別于2020年6月30日和2021年4-6月收回。公司未對(duì)上述事項(xiàng)履行相應(yīng)決策程序，未按相關(guān)規(guī)定履行信息披露義務(wù)。

（二）關(guān)聯(lián)交易未審議并披露

2020年，公司與關(guān)聯(lián)方河南博創(chuàng)交通科技有限公司發(fā)生交易及往來，金額為1064.84萬元。公司未對(duì)上述事項(xiàng)履行相應(yīng)決策程序，未按相關(guān)規(guī)定履行信息披露義務(wù)。

（三）與參股公司共同借款事項(xiàng)未披露

2021年5月17日和5月28日，公司參股公司河南天基輪胎有限公司與浙江天和聯(lián)建設(shè)投資有限公司簽訂兩份《擔(dān)保借款合同》，借款期限365日，借款金額分別為3100萬元和1400萬元，公司為共同借款人。公司未在2021年半年報(bào)中披露上述事項(xiàng)。

（四）公司治理、財(cái)務(wù)管理、內(nèi)部控制不規(guī)范

2018年至2021年期間，公司存在以下公司治理、財(cái)務(wù)管理問題：存在未按規(guī)定進(jìn)行內(nèi)幕信息知情人登記、制作重大事項(xiàng)進(jìn)程備忘錄情況；存在超過公司《資金管理制度》限額預(yù)支大額差旅費(fèi)并超期歸還情況，備用金制度執(zhí)行不嚴(yán)；通過天臺(tái)宏發(fā)汽車用品有限公司等公司劃轉(zhuǎn)大額資金，款項(xiàng)于當(dāng)日收回，財(cái)務(wù)賬面未作記錄。

由于上述情況，天鐵股份、許吉錠、許孔斌、鄭雙蓮和范薇薇分別被采取出具警示函的監(jiān)督管理措施，并記入證券期貨市場(chǎng)誠(chéng)信檔案。

本次向特定對(duì)象發(fā)行股票前后，王美雨、許吉錠、許孔斌均為公司控股股東、實(shí)際控制人，其中，王美雨與許吉錠為夫婦關(guān)系，許孔斌、許銀斌為兄弟關(guān)系且為王美雨和許吉錠之子。