文|大摩財(cái)經(jīng)

五年前，低調(diào)商人俞倪榮從中技系顏靜剛手中接盤(pán)上市公司宏達(dá)礦業(yè)，并在近兩年展開(kāi)資本運(yùn)作，頻頻收購(gòu)醫(yī)療健康資產(chǎn)，改名為未來(lái)股份（600532.SH）。

隨著新能源概念火爆，未來(lái)股份的資本運(yùn)作又開(kāi)始掉轉(zhuǎn)方向。日前，未來(lái)股份披露了最新的資本收購(gòu)方案，計(jì)劃收購(gòu)瑞福鋰業(yè)和新疆東力70%-100%股權(quán)。收購(gòu)?fù)瓿珊?，未?lái)股份將控股瑞福鋰業(yè)和新疆東力。

這兩筆收購(gòu)標(biāo)的公司的業(yè)務(wù)都指向新能源鋰電池行業(yè)，其中新疆東力為鋰礦石的開(kāi)采企業(yè)，瑞福鋰業(yè)則是鋰電池生產(chǎn)商。目前這兩筆收購(gòu)計(jì)劃剛剛簽訂框架協(xié)議，還未敲定具體收購(gòu)份額和對(duì)價(jià)。

四次更名

自上市以來(lái)，未來(lái)股份已經(jīng)歷經(jīng)四次更名、三次更換主營(yíng)業(yè)務(wù)。

未來(lái)股份最早叫華陽(yáng)科技，主營(yíng)業(yè)務(wù)農(nóng)藥化工。2002年到2007年，華陽(yáng)科技以營(yíng)收規(guī)模節(jié)節(jié)攀升、扣非凈利潤(rùn)節(jié)節(jié)敗退的吊詭增長(zhǎng)，成為資本市場(chǎng)的另類。2008年之后，華陽(yáng)科技開(kāi)始陷入扣非虧損，期間控股股東華陽(yáng)集團(tuán)侵占上市公司約6億元資金并隱瞞了大量的關(guān)聯(lián)交易。

2011年1月，淄博宏達(dá)礦業(yè)以約3億元的價(jià)格拿下了已經(jīng)淪為“殼股”的華陽(yáng)科技大股東之位，隨后騰籠換鳥(niǎo)，將華陽(yáng)科技原本的資產(chǎn)和負(fù)債全部剝離，另置入宏達(dá)礦業(yè)等數(shù)家礦產(chǎn)公司。經(jīng)營(yíng)主業(yè)也從農(nóng)藥變更為鐵礦石，股票更名為宏達(dá)礦業(yè)，段連文成為公司實(shí)際控制人。

2015年之后，鋼鐵產(chǎn)能過(guò)剩導(dǎo)致鐵礦石價(jià)格大幅下挫，宏達(dá)礦業(yè)業(yè)績(jī)暴跌，當(dāng)年由盈轉(zhuǎn)虧。在業(yè)績(jī)和債務(wù)壓力之下，2015年12月，淄博礦業(yè)將其持有的宏達(dá)礦業(yè)41.6%的股權(quán)，以21.47億元的對(duì)價(jià)賣給了資本大佬顏靜剛的妻子梁秀紅等人。梁秀紅成了公司實(shí)際控制人，宏達(dá)礦業(yè)開(kāi)始進(jìn)入顏靜剛時(shí)代。

此后，梁秀紅等人經(jīng)過(guò)一系列資本騰挪，將宏達(dá)礦業(yè)26.19%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給顏靜剛的上海晶茨，宏達(dá)股份正式成為顏靜剛的“中技系”旗下資本平臺(tái)之一。

“中技系”進(jìn)場(chǎng)之后，先是給宏達(dá)礦業(yè)插上了“游戲”的翅膀，先披露收購(gòu)英國(guó)最大的游戲開(kāi)發(fā)商和發(fā)行商Jagex計(jì)劃，又宣布與上海品田創(chuàng)投共同合資公司宏投網(wǎng)絡(luò)增資。憑借當(dāng)時(shí)游戲市場(chǎng)的火熱，2015年至2017年未來(lái)股份的股價(jià)一直維持在高位。

炒作游戲概念并未實(shí)際解決宏達(dá)礦業(yè)的業(yè)績(jī)難題，2015年起，宏達(dá)礦業(yè)一直處于扣非虧損。在這樣的背景下，2017年1月，宏達(dá)礦業(yè)再度跨界醫(yī)療健康領(lǐng)域，由參股公司出資3億美元買(mǎi)下美國(guó)Mivip Healthcare Holdings 80%股權(quán)。不過(guò)，宏達(dá)礦業(yè)在這家參股公司中持股僅有30%，因此間接持有Mivip Healthcare Holdings 24%股權(quán)，由此帶來(lái)的醫(yī)療健康業(yè)務(wù)甚至沒(méi)能進(jìn)入主營(yíng)業(yè)務(wù)領(lǐng)域，當(dāng)期未披露相關(guān)業(yè)務(wù)線營(yíng)收情況。

總體來(lái)看，“中技系”掌舵宏達(dá)礦業(yè)時(shí)期，并沒(méi)有掀起什么大浪，隨著“中技系”掌門(mén)人顏靜剛被查，宏達(dá)礦業(yè)又進(jìn)入了下一個(gè)實(shí)控人階段。

資本玩家俞倪榮

未來(lái)股份的實(shí)控人是現(xiàn)年43歲的俞倪榮，其與妻子謝雨彤通過(guò)上海晶茨間接持有未來(lái)股份26.19%股權(quán)。

俞倪榮公開(kāi)資料很少，坊間傳聞其出身華為，2009年創(chuàng)辦寰亞電力，開(kāi)始做煤礦貿(mào)易生意。2017年入主宏達(dá)礦業(yè)前夕，突擊注冊(cè)了上海晟天企業(yè)發(fā)展，后者在2018年1月通過(guò)受讓顏靜剛持有的上海晶茨股份，成為未來(lái)股份第一大股東。

俞倪榮妻子謝雨彤除了持有未來(lái)股份股權(quán)之外，還間接持有玉龍股份（601028.SH）股權(quán)。2019年6月，厚皚科技從王文學(xué)手中以14.29億元的價(jià)格受讓了玉龍股份26%股權(quán)，成為控股股東。厚皚科技是厚立實(shí)業(yè)的全資子公司，穿透后，由賴郁塵和謝雨彤分別持股55%和45%。

2021年5月，厚皚科技以6.54億元的價(jià)格向當(dāng)時(shí)的二股東濟(jì)南高新控股轉(zhuǎn)讓了5%股份，后者成為玉龍股份控股股東。截至2022年一季末，厚皚科技持有玉龍股份21%股權(quán)，為第二大股東。

值得一提的是，未來(lái)股份和玉龍股份有多名股東重合。截至2022年一季末，玉龍股份第一大股東為濟(jì)南高新區(qū)國(guó)資委旗下的濟(jì)南高新控股集團(tuán)，持股29%，后者同時(shí)也是未來(lái)股份第三大股東，持股4.92%。玉龍股份第五大股東為自然人范永明，持股1.3%，其也是未來(lái)股份第六大股東，持股2.39%。

更早之前，自然人股東朱秀芬、周東、盛建偉、湯偉芝和馮波，也曾同時(shí)出現(xiàn)在玉龍股份和未來(lái)股份的股東名單之中。這些人進(jìn)入兩家上市公司前十大股東名單之時(shí)，正是它們股價(jià)高歌猛進(jìn)之時(shí)。

俞倪榮夫婦接盤(pán)宏達(dá)礦業(yè)時(shí)，收購(gòu)價(jià)為16.38元/股，相比停牌前的10.98元/股，溢價(jià)約50%。這種高溢價(jià)收購(gòu)一度引發(fā)了監(jiān)管部門(mén)的疑問(wèn)。

不過(guò)，對(duì)比顏靜剛當(dāng)初的入手價(jià)格，轉(zhuǎn)讓給俞倪榮夫婦時(shí)，其實(shí)是虧本的。彼時(shí)，顏靜剛的上海晶茨從梁秀紅等人手中拿下宏達(dá)礦業(yè)26.19%股權(quán)時(shí)，花費(fèi)總代價(jià)約29億元，賣出時(shí)變成了22億元，折讓約30%。

為何顏靜剛要虧本賣殼？俞倪榮夫婦受讓宏達(dá)礦業(yè)控制權(quán)時(shí)有一個(gè)小“細(xì)節(jié)”似乎可以說(shuō)明。

在2018年1月25日披露的權(quán)益變動(dòng)書(shū)中,中技集團(tuán)稱,除已披露的股權(quán)質(zhì)押事項(xiàng)之外,“所涉上市公司股份不存在任何懸而未決的爭(zhēng)議、訴訟、仲裁、司法或可能導(dǎo)致所涉上市公司股份權(quán)利被限制的情形”。

僅僅一天之后，宏達(dá)礦業(yè)發(fā)布公告表示南昌中院、邵陽(yáng)法院分別在1月23日和24日對(duì)上海晶茨所持宏達(dá)礦業(yè)1.35億股予以司法凍結(jié)。

問(wèn)題多多

顏靜剛早遭到終身證券市場(chǎng)禁入，傳言已身在國(guó)外。新實(shí)控人俞倪榮夫婦執(zhí)掌下的未來(lái)股份則依舊是個(gè)問(wèn)題孩子。

6月29日深夜，未來(lái)股份剛剛公布了姍姍來(lái)遲的2021年年報(bào)。

2021年，未來(lái)股份營(yíng)收6.97億元，同比降83.72%；同時(shí)由盈轉(zhuǎn)虧，歸母凈虧損1.61億元，同比下滑超過(guò)1110%。

未來(lái)股份營(yíng)收支柱還是煤炭貿(mào)易業(yè)務(wù)，2021年?duì)I收6.35億元，同比下滑83.6%；另一主業(yè)醫(yī)療服務(wù)業(yè)務(wù)，當(dāng)期營(yíng)收只有355萬(wàn)元，毛利率為-287.4%，距離收支平衡還有一定距離。

對(duì)于這份報(bào)告，審計(jì)方中審亞太表示，未來(lái)股份內(nèi)控失效，對(duì)相關(guān)負(fù)責(zé)人誠(chéng)信存重大疑慮；未納入核算的賬外收支無(wú)法核實(shí)；以及部分銀行賬戶存在司法凍結(jié)。綜合上述原因，審計(jì)方對(duì)未來(lái)股份2021年財(cái)報(bào)出具了無(wú)法表示意見(jiàn)的審計(jì)報(bào)告，未來(lái)股份被實(shí)施退市風(fēng)險(xiǎn)警示，自7月1日起披星戴帽。同時(shí)，上交所將未來(lái)股份調(diào)出融資融券標(biāo)的證券名單。

俞倪榮夫婦入主宏達(dá)礦業(yè)之后，先是將旗下的鐵礦石資產(chǎn)以1000萬(wàn)元的價(jià)格出售給山東金富礦業(yè)，轉(zhuǎn)而開(kāi)始煤炭等大宗商品貿(mào)易生意。

大宗商品貿(mào)易，毛利率低得可憐。以煤炭為例，2019年至2021年，未來(lái)股份的煤炭貿(mào)易業(yè)務(wù)規(guī)模分別為48億元、39億元和6億元左右，毛利率分別為1.57%、2.08%和3.82%。規(guī)模越做越小，毛利率卻越來(lái)越高，未來(lái)股份這部分業(yè)務(wù)的商業(yè)邏輯有點(diǎn)感人。

與此同時(shí)，大宗商品貿(mào)易還需要未來(lái)股份支付大量的預(yù)付款。截至2019年底，未來(lái)股份的預(yù)付款項(xiàng)達(dá)到11.7億元，占總資產(chǎn)的比例高達(dá)36.73%。隨著煤炭貿(mào)易規(guī)模下降，預(yù)付款項(xiàng)也隨之下降，到2021年末只有300萬(wàn)元左右。

煤炭貿(mào)易這項(xiàng)業(yè)務(wù)越做越小，未來(lái)股份又傍上了“醫(yī)療”的大腿。2021年初，宏達(dá)礦業(yè)給自己改了一個(gè)極具想象空間的名字——上海智匯未來(lái)醫(yī)療服務(wù)股份有限公司，簡(jiǎn)稱“未來(lái)股份”。

與之相伴的，還有在醫(yī)療健康領(lǐng)域的頻頻收購(gòu)。

2021年11月，未來(lái)股份全資子公司上海宏禹與浩峻醫(yī)療、自然人龍玲共同出資成立了未佳醫(yī)療，其中上海宏禹出資約 3942萬(wàn)元, 持有未佳醫(yī)療78.84%股權(quán)。

浩峻醫(yī)療成立于2020年10月，由何穎琦、陳翊分別持股90%和10%。根據(jù)工商注冊(cè)電話查詢得知，有多家同電話公司與浩峻醫(yī)療注冊(cè)在同一棟樓，且都由自然人持股，2020年、2021年浩峻醫(yī)療社保參保人數(shù)都是0。

未來(lái)股份為何拉上這么一家?guī)缀鯇?xiě)明“皮包公司”的企業(yè)投資醫(yī)療？沒(méi)人明白。

未來(lái)股份在與浩峻醫(yī)療合作成立未佳醫(yī)療的同時(shí)，還披露了從國(guó)瑞生物手中收購(gòu)西安國(guó)瑞怡康健康門(mén)診部、上海國(guó)瑞怡康國(guó)康門(mén)診部、上海國(guó)瑞怡康信息科技的計(jì)劃，這三個(gè)標(biāo)的資產(chǎn)全部處于虧損中，2020年前三季度累計(jì)虧損約2500萬(wàn)元。

未來(lái)股份為何要出資1100多萬(wàn)元，買(mǎi)下3個(gè)持續(xù)虧損的資產(chǎn)？同樣沒(méi)人明白。

這種虧本的買(mǎi)賣，未來(lái)股份做了不止一次。

2021年9月，未來(lái)股份以8.96億元收購(gòu)了上海元慶投資管理和上海樹(shù)林投資管理，這兩家公司分別持有上海國(guó)際醫(yī)學(xué)中心14.93%股權(quán)，交易完成后，未來(lái)股份持有國(guó)際醫(yī)學(xué)中心約29.87%股權(quán)。

國(guó)際醫(yī)學(xué)中心共設(shè)有500張床位，但未來(lái)股份接盤(pán)時(shí)，床位使用率僅12%。2019年至2021年國(guó)際醫(yī)學(xué)中心凈利潤(rùn)分別為-5160萬(wàn)元、14萬(wàn)元和-3101萬(wàn)元。

2021年12月，未來(lái)股份披露了新的收購(gòu)方案：計(jì)劃收購(gòu)北京善方醫(yī)院不低于51%股權(quán)和新加坡綜合醫(yī)療服務(wù)平臺(tái)Fullerton Healthcare Corporation Limited。

憑借未來(lái)股份描繪的美妙醫(yī)療前景，其股價(jià)在2021年12月走出了近六年來(lái)的高點(diǎn)，達(dá)到19.71元。但今年以來(lái)未來(lái)股份股價(jià)逐漸回落，最新收盤(pán)價(jià)14.58元，年內(nèi)跌幅超過(guò)21%。

未來(lái)股份無(wú)法解釋的疑問(wèn)還不止于此。

2022年4月，未來(lái)股份在進(jìn)行年報(bào)編制過(guò)程中，發(fā)現(xiàn)上年度年報(bào)存在會(huì)計(jì)差錯(cuò)：貨幣資金被虛增6億元，預(yù)付賬款減值6億元，由此也引發(fā)上交所下發(fā)監(jiān)管工作函。

數(shù)次延期之后，未來(lái)股份終于在年報(bào)出爐前回復(fù)了監(jiān)管工作函。該會(huì)計(jì)差錯(cuò)的詳情為：2020年12月底，未來(lái)股份全資子公司深圳宏達(dá)，是在無(wú)審批的情況下，由資金經(jīng)理劃轉(zhuǎn)向上海啟寧劃轉(zhuǎn)6億元資金。根據(jù)未來(lái)股份的說(shuō)法，上海啟寧已經(jīng)于 2021 年 6 月至7 月期間歸還了6億元資金。

除此之外，深圳宏達(dá)還在2019年7月和2020年12月分別用7億元定存單和5億元定存單為上海啟寧做擔(dān)保，同樣影響了當(dāng)期財(cái)報(bào)結(jié)算。

上海啟寧成立于2014年，有自然人股東倪允峰和湯芹虎分別持股90%和10%。在未來(lái)股份過(guò)往年報(bào)中，上海啟寧都不是其重要客戶或供應(yīng)商。

為何深圳宏達(dá)會(huì)對(duì)上海啟寧無(wú)償借款，且多次為其違規(guī)擔(dān)保呢？未來(lái)股份并未給出答案。

與此同時(shí)，未來(lái)股份和實(shí)控人的麻煩也在持續(xù)。

2018年1月，俞倪榮夫婦接盤(pán)未來(lái)股份時(shí)，曾公開(kāi)承諾將在三年內(nèi)逐步采取多種方式解決寰亞電力與未來(lái)股份之間的同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)問(wèn)題，但時(shí)至今日兩家公司仍然都開(kāi)展煤炭貿(mào)易業(yè)務(wù)，處于同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)中。

2021年底，未來(lái)股份實(shí)控人俞倪榮夫婦，因信披違規(guī)、未能履行解決同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)的承諾等原因，收到上海證監(jiān)局下發(fā)的警示函。2022年5月，未來(lái)股份因未按時(shí)披露年報(bào)，被證監(jiān)會(huì)立案調(diào)查。

除此之外，顏靜剛時(shí)期帶給宏達(dá)礦業(yè)的糾紛仍未完結(jié)。目前，未來(lái)股份因虛假陳述正在訴訟中，北京、上海、廣州等多地的多家律師事務(wù)所正在持續(xù)征集索賠者信息。

兩被“退貨”的瑞福鋰業(yè)

未來(lái)股份最新盯上的瑞福鋰業(yè)也是一個(gè)有故事的同學(xué)。

瑞福鋰業(yè)不是第一次被上市公司看中。早在2016年6月，江泉實(shí)業(yè)（600212.SH，現(xiàn)綠能慧充）就計(jì)劃通過(guò)換股的方式將瑞福鋰業(yè)置入上市公司，后續(xù)重整方案又改為現(xiàn)金+股權(quán)的方式收購(gòu)瑞福鋰業(yè)約三分之二股權(quán)。彼時(shí)，這筆交易被看作是鄭永剛的“杉杉系”為了完美退出江泉實(shí)業(yè)提出的解決方案，一度引起市場(chǎng)關(guān)注。但經(jīng)歷了9個(gè)月的討論之后，2017年3月，江泉實(shí)業(yè)最終以國(guó)內(nèi)證券市場(chǎng)環(huán)境、監(jiān)管政策等客觀情況發(fā)生了較大變化為由，終止了這筆交易。

新疆東力由和田瑞福礦業(yè)全資持有，后者股東與瑞福鋰業(yè)高度相似。事實(shí)上，在瑞福鋰業(yè)試圖參與江泉實(shí)業(yè)重組時(shí)曾披露，和田瑞福礦業(yè)系瑞福鋰業(yè)子公司，也就是說(shuō)，新疆東力實(shí)際上也是瑞福鋰業(yè)的資產(chǎn)。

參與江泉實(shí)業(yè)重組失敗后，瑞福鋰業(yè)并未放棄牽手上市公司。2017年10月，美都能源（600175.SH，已退市）披露了收購(gòu)瑞福鋰業(yè)的計(jì)劃。2019年3月，這份收購(gòu)計(jì)劃同樣終止，瑞福鋰業(yè)退回了美都能源先期支付的股權(quán)轉(zhuǎn)讓金約6億元。

瑞福鋰業(yè)創(chuàng)始人是山東商人王明悅，后者起家于山東新泰，后來(lái)通過(guò)收購(gòu)肥城大型國(guó)企成立了明瑞化工，2010年依靠福州大學(xué)的技術(shù)團(tuán)隊(duì)又切入鋰電行業(yè)，成立瑞福鋰業(yè)。由于和一家叫永惠食品的企業(yè)互保，后者在2014年5月跑路后留給瑞福鋰業(yè)過(guò)億元債務(wù)，一度導(dǎo)致瑞福鋰業(yè)破產(chǎn)重整。

瑞福鋰業(yè)參與江泉實(shí)業(yè)重組前后，“明天系”旗下天安財(cái)險(xiǎn)曾經(jīng)在股東名單閃進(jìn)閃出。對(duì)此，王明悅曾表示天安財(cái)經(jīng)持股變動(dòng)僅僅出于投資目的。

值得一提的是，本次未來(lái)股份計(jì)劃收購(gòu)瑞福鋰業(yè)的交易對(duì)手為王明悅、亓亮和濟(jì)南駿華。工商信息顯示，瑞福鋰業(yè)和新疆東力的第一大股東均為亓亮，持股50%以上，王明悅并未持股，其中是否存在代持？

2016年計(jì)劃參與江泉實(shí)業(yè)重組時(shí)，瑞福鋰業(yè)估值為22億元，到2017年準(zhǔn)備參與美都能源重組時(shí)，估值漲到36億元。但兩次被“退貨”，瑞福鋰業(yè)的實(shí)際資產(chǎn)價(jià)值也被外界打上了一個(gè)問(wèn)號(hào)。2018年上半年，受市場(chǎng)環(huán)境變化影響，瑞福鋰業(yè)凈利潤(rùn)為8501.1萬(wàn)元，僅為向美都能源承諾業(yè)績(jī)的20%，這也是導(dǎo)致美都能源終止收購(gòu)的核心原因。

公開(kāi)資料顯示，參與美都能源重組時(shí)，瑞福鋰業(yè)年產(chǎn)2.5萬(wàn)噸的電池級(jí)碳酸鋰生產(chǎn)線還未建成，最大產(chǎn)能只有8000噸，除此之外還有一條年產(chǎn)3000噸的高純碳酸鋰生產(chǎn)線。目前，瑞福鋰業(yè)年產(chǎn)2.5萬(wàn)噸電池級(jí)碳酸鋰生產(chǎn)線和年產(chǎn)1萬(wàn)噸電池級(jí)氫氧化鋰生產(chǎn)線都已經(jīng)建成，還有一條年產(chǎn)４萬(wàn)噸鋰鹽生產(chǎn)線在籌劃中。