文|野馬財經(jīng) 武麗娟
編輯|高巖
2020年7月，全國裝飾百強的深圳企業(yè)奇信股份(002781.SZ)，11億“賣身”江西省新余市國資委控股的新余投控，成為了混合所有制的企業(yè)。
當初郎情妾意的結(jié)合，“甜蜜”了不到2年，國資方便因收購協(xié)議中業(yè)績對賭不達標起訴賣家——奇信股份創(chuàng)始人及原實際控制人葉家豪。
而受融資受限、建筑行業(yè)低迷等原因，奇信股份近年的發(fā)展也受到一定影響，披星戴帽，被立案調(diào)查，面臨退市、資產(chǎn)被查封的風險。
從全國裝飾百強的前列企業(yè)到星芒隕落，從近150億市值到10億市值，奇信股份緣何至此？
早在5月10日，深交所發(fā)布了對其2021年報的關(guān)注問詢函。除了問詢業(yè)績虧損的緣由，一筆1.3億的資金往來也是重點。
7月7日，奇信股份公告了回復(fù)問詢函。截至目前，其被凍結(jié)銀行賬戶28個，凍結(jié)金額1.9億元。
短短2年，奇信股份的命運與時局就像一出反轉(zhuǎn)不斷的折子戲，內(nèi)外交困的境地，足以讓其左支右絀。
消失的1.3億元去哪了？
奇信股份成立于1995年5月12日，主要從事建筑裝飾工程的設(shè)計與施工業(yè)務(wù)，2015年12月登陸中小板。
2020年7月，奇信股份易主?？毓晒蓶|由智大控股變更為新余市投資控股集團有限公司（簡稱“新余投控”）。新余投控以16.21元/股，總價10.9億元購得奇信股份29.99%的股份，并取得了奇信股份的實際控制權(quán)。此外，智大控股還無條件永久放棄其未轉(zhuǎn)讓的剩余公司14.11%股份對應(yīng)的表決權(quán)。當時智大控股的股東為葉家豪、葉洪孝、葉又升。
國資入主后一年后的2021年9月28日，奇信股份公告稱，中文名稱將由“深圳市奇信集團股份有限公司”變更為“江西奇信集團股份有限公司”，注冊地由深圳遷至江西新余市。
2021年的最后一天，奇信股份一則原實際控制人關(guān)聯(lián)人疑似非經(jīng)營性占用1.31億元資金的公告，在資本市場掀起一絲漣漪。
奇信股份稱，通過自查發(fā)現(xiàn)，收購?fù)瓿傻陌肽旰螅?021年1月1日，公司向深圳市達欣貿(mào)易有限公司（簡稱“達欣貿(mào)易”）轉(zhuǎn)賬8000萬元及5087.5萬元兩筆款項，合計1.31億元。且上述款項的轉(zhuǎn)出，未與達欣貿(mào)易簽訂商務(wù)合同，也未發(fā)生實質(zhì)性的商務(wù)經(jīng)濟往來，未經(jīng)過公司股東大會、董事會決策審批和內(nèi)部簽字審批流程。
3月31日，因涉嫌信息披露違法違規(guī)，證監(jiān)會對奇信股份立案調(diào)查。
達欣貿(mào)易成立于2014年7月14日，注冊資本500萬元，公司由法定代表人莊志廷100%控股，無其他股東或子公司，與奇信股份、葉氏家族亦無股權(quán)關(guān)聯(lián)。
奇信股份表示，付款憑證中僅有原實際控制人關(guān)聯(lián)人即時任公司董事長兼總裁葉洪孝的簽字及財務(wù)管理中心資金結(jié)算部副經(jīng)理的個人名章。
上市公司股東占用資金的問題，向來是證監(jiān)會和交易所監(jiān)管重點。一般來說，股東通過對外投資、保理業(yè)務(wù)、虛構(gòu)與第三方交易等方式轉(zhuǎn)移資金。
上海漢聯(lián)律師事務(wù)所宋一欣律師認為，應(yīng)當區(qū)分正常的資金占用和違規(guī)的資金占用兩種情況。對于關(guān)聯(lián)交易導(dǎo)致資金被占用，這應(yīng)該還算正常。股東蓄意占用上市公司資金，實際上侵犯了中小投資者的利益。一般證監(jiān)會會查處甚至處罰。投資者根據(jù)處罰決定可以提起訴訟。
另外，上市公司僅有2人簽字就發(fā)生上億元資金轉(zhuǎn)出，反映出公司內(nèi)控及治理不嚴格。
自曝“家丑”的同一天，奇信股份宣布葉洪孝辭去董事、總裁職務(wù)。截至2021年年底，葉洪孝直接持有股份138.19萬股，通過新余高新區(qū)智大投資有限公司（簡稱“智大投資”）間接持有股份1179.97萬股。葉家豪、智大投資分別為第二、第三大股東。
葉洪孝為奇信股份原實際控制人葉家豪之子，2017年6月開始擔任董事長，此外還是智大投資、深圳市永智資產(chǎn)管理有限公司副董事長、深圳市創(chuàng)峰投資合伙企業(yè)(有限合伙)執(zhí)行事務(wù)合伙人等。
對于奇信股份公告中提到的資金占用一事，葉洪孝一方卻有著自己的說法，稱上市公司已經(jīng)披露過。
奇信股份2021年半年報中“按預(yù)付對象歸集的期末余額前五名的預(yù)付款情況”顯示，第一名的預(yù)付款金額正是1.31億元，占預(yù)付款項總額的比例為31.44%。當時奇信股份稱該“第一名”為非關(guān)聯(lián)方。
來源：巨潮資訊
高級會計師田剛提到，預(yù)付款是買方在交易合同簽訂后即向賣方支付一定金額的款項，是已經(jīng)支付出去的資金。根據(jù)上述情況推測，2021年半年報中1.3億元的預(yù)付款項和上市公司公告中2021年1月1日轉(zhuǎn)出的1.3億元，屬于一個年度的資金流水，很可能是同一筆交易。
但以預(yù)付款名義上市公司支出巨額資金，卻沒有真實的商業(yè)往來，還未經(jīng)過公司股東大會、董事會集體決策，說明公司治理存在嚴重問題。
葉洪孝提到，“這筆錢就是后來轉(zhuǎn)賬的那筆錢。這1.3億元是在歷史經(jīng)營過程中積累所產(chǎn)生的，屬于行業(yè)慣例，原因是沒辦法開發(fā)票或者是沒法把控發(fā)票的真實性包括一些合理避稅方法而統(tǒng)一歸集積累而成，大概有四、五年的積累，它的組成部分有業(yè)務(wù)與融資的居間費用、業(yè)務(wù)費用、工資獎金、項目備用金、零星現(xiàn)金采購無發(fā)票材料與部分客戶的項目利潤。歷年都是一樣的處理辦法，通過后續(xù)發(fā)票慢慢抵扣抵充，在季度末通過找資金方進行一個平賬處理。這些情況，收購盡調(diào)時對方均知曉?！?/p>
葉洪孝還稱：“ 達欣貿(mào)易是內(nèi)部財務(wù)找來的第三方公司，幫忙過賬用的，因為如果不歸集在一筆，那就太分散，過橋資金方就沒辦法做，所以就一筆進一筆出，應(yīng)該是2019年年底、2020年季度末都有合作?！?/p>
但葉洪孝目前并沒有拿出國資知情的證據(jù)。寧愿被投資者指責股東占用資金，也要在國資的眼皮子底下拿走這1.3億元，葉氏家族為何要這么做？
有行業(yè)人士表示，從這家公司2016年-2020年100多億的營收來看，各種項目產(chǎn)生1億元的歷史積累是有可能的。公司可能信息披露不真實，財務(wù)方面以上項目成本已經(jīng)支付出去了，但是沒發(fā)票就沒入賬，掛賬之后通過平賬方式來處理這個已支出成本，體現(xiàn)出財務(wù)不規(guī)范的情況。
IPG中國首席經(jīng)濟學家柏文喜認為，一般來說,如果投資方確實不知道并購標的的暗雷，說明在盡職調(diào)查階段沒有勤勉盡責，由此造成了投資失誤和資產(chǎn)損失，是需要被追責的。
至于葉氏家族執(zhí)掌上市公司期間是財務(wù)不規(guī)范？還是占用上市公司資金？相信調(diào)查結(jié)果最終會給出答案。
對于1.3億元資金往來的細節(jié)，奇信股份在年報問詢函中回復(fù)：“目前上述事項仍在進一步調(diào)查過程中，待事項調(diào)查清楚后，公司將及時采取相應(yīng)措施，積極維護股東權(quán)益，特別是中小股東權(quán)益。”
審計機構(gòu)天職國際會計師事務(wù)所則稱，奇信股份、新余公安局、深圳證監(jiān)局均在調(diào)查過程中，尚未有調(diào)查結(jié)論。對上述疑似非經(jīng)營性資金占用及其他相關(guān)資金收支執(zhí)行了檢查相應(yīng)的銀行流水、收付款相關(guān)的資料，對相關(guān)公司和人員進行訪談，以及函證等審計程序，從已經(jīng)獲得的銀行流水和收付款相關(guān)資料，無法判斷公司支付給其他關(guān)聯(lián)方達欣貿(mào)易該款項的性質(zhì)和商業(yè)合理性，因此對該事項在審計報告中予以保留。
奇信股份表示，收購方國資必定會站在維護上市公司利益的立場，具體細節(jié)只能等待經(jīng)偵調(diào)查結(jié)果。
業(yè)績對賭難以完成，雙方對薄公堂
1.3億資金謎團未解的背后，則是雙方從“牽手”走向?qū)Ρ」谩燮蟛轱@示，2021年11月17日、2022年2月24日，雙方訴訟已進行兩輪，新余投控是原告，智大投資、葉秀冬及原實控人葉家豪為被告。目前關(guān)于具體的股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛事宜，公開消息并未披露更多細節(jié)。
葉洪孝表示：“股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛，是因為當時收購合同的業(yè)績對賭承諾，2020年-2022年不低于2019年的扣非凈利潤。疫情這種不可抗力因素的存在是公司業(yè)績下滑的原因之一。承諾周期是三年，新余投控第一年就進行了起訴，新余當?shù)氐囊粚徟袥Q我們按照協(xié)議中20%比例賠償，不過近期我們準備向省高院上訴?！?/p>
來源：《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》
2020年收購協(xié)議簽訂前后，奇信股份股價長期在13元/股至16元、股間徘徊。8月20日協(xié)議達成之后，股價大幅拉升，并在9月下旬突破23元，較收購價16.21元/股漲幅42%。
然而，資本市場風云變幻。2020年12月17日，奇信股份股價閃崩，當日A股市場出現(xiàn)多只個股閃崩及“一字跌停”，有機構(gòu)表示可能與控盤資金集中出貨和局部流動性風險有關(guān)。隨后，奇信股份一連經(jīng)歷了多次跌停，2021年整體股價低迷。2022年3月19日，公告被立案調(diào)查之后，便開始持續(xù)下挫，連續(xù)經(jīng)歷了9個跌停板，從10.76元/股最低降至3.6元/股。截至7月8日，報收4.78元/股，市值10.7億元，相較當初的收購價格已下跌56%，新余投控賬面浮虧近8億元。
凍結(jié)、違約、被追債......“陰霾重重”的奇信股份
很多上市公司引入國資的目的，意在業(yè)務(wù)拓展上提供充足的資金保證和信用背書，以及爭取政策支持。不過，國有資本把民營上市公司攬入懷中后，能否實現(xiàn)強強聯(lián)合，還要看雙方融合程度。
奇信股份于2015年上市，梳理公司歷史財務(wù)數(shù)據(jù)，2016-2019年連續(xù)5年盈利，2020年開始陷入虧損。
來源：企業(yè)預(yù)警通
2020年下半年，房地產(chǎn)市場出臺了“三道紅線”，年底各種貸款集中度收緊政策也出臺。2021年房企監(jiān)管政策不斷升級，多家房企陷入流動性危機，房企的業(yè)績下滑又波及了奇信所處行業(yè)。
來源：巨潮資訊
年報顯示，2020年，奇信股份的裝飾、設(shè)計、銷售行業(yè)營收分別同比下滑46.81%、33.91%、72.77%。
奇信股份在2020年報問詢函中對業(yè)績的下滑如此解釋：“近年來受中央嚴控債務(wù)規(guī)模、房地產(chǎn)調(diào)控政策從緊等外部環(huán)境影響，加劇了業(yè)主方現(xiàn)金流的緊張程度，導(dǎo)致建筑裝飾企業(yè)墊資壓力較大。同時，受新型冠狀病毒疫情影響，建筑裝飾企業(yè)以及上下游復(fù)工復(fù)產(chǎn)延遲，影響了建筑裝飾企業(yè)正常生產(chǎn)經(jīng)營活動的開展?！?/p>
從奇信股份的營收情況來看，該公司自2019年開始就走入下降通道。2018年，該公司營收和歸母凈利潤分別為50億元、1.7億元，均同比增長；2019年營收40.14億元，同比下滑19.7%；歸母凈利潤為0.86億元，同比下滑48.89%；2020年，該公司營收進一步下探，實現(xiàn)營收21.1億元，同比下滑47.45%；歸母凈利潤虧損5.55億元，同比下滑744.32%。孱弱的盈利表現(xiàn)，已經(jīng)讓金融機構(gòu)對其融資更持謹慎態(tài)度。
2021年奇信股份經(jīng)營持續(xù)惡化。營業(yè)收入和凈利潤分別為14.53 億元、-17.48 億元，凈資產(chǎn)為-2.32億元，資產(chǎn)負債率為 108.11%。而在2020年底，其凈資產(chǎn)為15.16億元。因此，2021年度奇信股份已虧光了所有凈資產(chǎn)。
奇信股份在回復(fù)函中表示，根據(jù)《項目目標責任內(nèi)部承包經(jīng)營管理辦法》，對未結(jié)算完畢的工程項目進行全面自查梳理，并與內(nèi)部承包人進行對賬確認，將已經(jīng)支付的項目后續(xù)包干費用 9.56 億元與暫估計提的項目后續(xù)包干費用（包括但不限于收款費用、客戶維護費、項目團隊激勵等） 3.9 億元合計 13.46 億元計入了2021 年度“管理費用”。
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對于這種內(nèi)部承包協(xié)議的行為，前海紅岸資本基金經(jīng)理王兆江認為，公司制定內(nèi)部承包辦法，這是否構(gòu)成利益輸送？且導(dǎo)致2021年虧損巨大，應(yīng)該給公眾一個合理的交代。
奇信股份回復(fù)問詢函稱，原內(nèi)部承包協(xié)議約定，結(jié)算價款扣除內(nèi)部承包人完成公司擬定的目標利潤后后的剩余部分，應(yīng)歸內(nèi)部承包人。但由于原實控人和原管理層歷史年度存在隱瞞內(nèi)部承包協(xié)議的情況，現(xiàn)任管理層在接手公司管理的初期對過往項目運行情況及實際經(jīng)營模式不甚了解。
通過對歷史上未結(jié)清的內(nèi)部承包人相關(guān)的項目進行自查和清理發(fā)現(xiàn)，歷史年度的內(nèi)部承包協(xié)議奇信股份均沒有簽字蓋章，并且內(nèi)部承包協(xié)議不完整、 不規(guī)范，目前清查獲取到的協(xié)議僅 400多份(公司歷年工程項目總計5000多項)。
另外，已支付的項目后續(xù)包干費用9.56 億元對應(yīng)的項目，并非全部為2021 年的項目。暫估計提的 3.9 億元是預(yù)計后續(xù)還需要與內(nèi)部承包人結(jié)算的包干費用，將其計入 2021年管理費用是謹慎、合規(guī)的，并已進行披露。
換言之，國資接手之后，對財務(wù)方面的暗雷進行了“擠泡沫”，經(jīng)過這番操作后，奇信股份的歷史問題就基本清理干凈了。
面對持續(xù)下滑的業(yè)績狀況，奇信股份表示，公司管理層已提出充分的改善措施，控股股東也會在業(yè)務(wù)資源和資金上給予支持，確保公司可持續(xù)經(jīng)營能力。
按照奇信股份的說法，受建筑裝飾行業(yè)不景氣影響，近年公司應(yīng)收賬款回款較慢，對部分供應(yīng)商貨款支付進度較慢，導(dǎo)致引起訴訟、賬戶凍結(jié)。
據(jù)愛企查數(shù)據(jù)顯示，奇信股份曾涉及的裁判文書超500起，開庭公告614起，被執(zhí)行人記錄25次。其中身份為被告的占比74.26%。歷史被執(zhí)行人109次，歷史被執(zhí)行金額5002.73萬元。被執(zhí)行人21次，被執(zhí)行金額1058.55萬元。
截至7月7日，奇信股份被凍結(jié)銀行賬戶28個，凍結(jié)金額1.9億元。控股股東新余投控持有的公司 1240萬股股份被司法凍結(jié)，占其所持股份比例為18.38%，占公司總股本比例為 5.51%。
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一個月前，奇信股份曾公告其銀行貸款逾期本金合計 3.12億元，目前，已不存在銀行貸款逾期的情形。
一年多來，國資爸爸——新余投控也曾多次對奇信股份紓困解難，以補充其流動資金。數(shù)據(jù)顯示，2021年12月及今年1月，新余投控向奇信股份分別提供借款5000萬元、6000萬元。今年3月，奇信股份又向新余投控申請新增借款2.79億元。
為何大股東慷慨解囊，卻沒有化解危機的跡象？葉洪孝稱，2021年9月27日，“賣身”國資的一年后，奇信股份注冊地從深圳遷到江西新余，由于金融機構(gòu)貸款存在屬地放款原則，其融資的難度加劇。新余投控的資金都用來被動式還款，并沒有用于經(jīng)營方面，公司科技項目幾乎全部停滯。
奇信股份認為，疫情是一個原因，同行業(yè)大部分公司存在下滑跡象，公司因搬遷存在業(yè)務(wù)上的限制，收購?fù)瓿珊螅邔幼儎宇l繁，人員流失，也對公司經(jīng)營有一定影響。
而雙方都沒有提到，卻不言自明的一個導(dǎo)致公司業(yè)績下滑的原因是：股東分歧嚴重，公司發(fā)展受影響。
5月6日起，奇信股份被實施退市風險警示，股票簡稱由“ST 奇信”變更為“*ST 奇信”。
奇信股份表示，當時國資入主，也是因為看好公司發(fā)展。目前的資金凍結(jié)主要是因為日常業(yè)務(wù)工程糾紛，對方提出的保全措施；另外還有原來貸款逾期和未到期的債權(quán)。如今盡管面臨困難時期，公司也在積極需求大股東幫助，加強自身造血功能。目前最重要的是推動應(yīng)收賬款事宜、解決訴訟糾紛、聚焦發(fā)展主業(yè)。
此外，由于已被證監(jiān)會立案調(diào)查，奇信股份也將面臨中小投資者的索賠，目前已有律師事務(wù)所開始進行投資者信息登記。
宋一欣律師介紹，奇信股份案的索賠條件為：2021年1月1日至2021年12月30日間買入奇信股份股票或債券等證券市場公開發(fā)行產(chǎn)品，并在2021年12月31日及之后賣出或繼續(xù)持有的受損投資者。目前，宋一欣律師已接收到十余位投資者咨詢相關(guān)事宜。
胡潤百富榜里消失的葉氏家族
在時代洪流中，從來不缺家族沉浮故事，形形色色的人物在時代的裹挾里起起落落。
奇信股份的創(chuàng)始人葉家豪曾榮獲改革開放30年建筑裝飾行業(yè)“突出貢獻企業(yè)家”、全國建筑裝飾行業(yè)優(yōu)秀企業(yè)家等榮譽稱號。奇信股份年報信息顯示，歷年以來公司共獲得了建筑界最高獎項魯班獎多項，同時，“奇信”品牌被認定為“深圳知名品牌”。
隨著公司于2015年12月登陸中小板，實控人葉家豪家族的財富也迅速暴漲，多次上榜《胡潤百富榜》。2016年，葉家豪家族在《2016年胡潤百富榜》中以53億元財富值位列第744名；2020年，以31億元財富值位列第1705名。
然而，好景不長。2021年，葉家豪家族在胡潤百富榜榜單中消失。
21歲進入公司，2017年6月，29歲的葉洪孝從其父手中接過公司董事長一職，32歲這年，隨著國資入主公司，葉洪孝面臨全新的挑戰(zhàn)。葉洪孝表示，“引入國資大股東是為了充分發(fā)揮國資后續(xù)給企業(yè)帶來的優(yōu)勢，把國資的優(yōu)勢和民企的優(yōu)勢結(jié)合起來?！辈贿^，據(jù)葉洪孝所述，不管在日常經(jīng)營還是歷史遺留有關(guān)問題，其家族都沒有隱瞞。公司被收購后，家族在公司經(jīng)營上沒有發(fā)言權(quán)，更不參與實際經(jīng)營。原有戰(zhàn)略性發(fā)展的物聯(lián)網(wǎng)、健康人居等新興業(yè)務(wù)快板子公司均按下暫停鍵。
2021年1月12日，葉洪孝辭去董事長之職。同年12月，公告顯示1.3億元資金被轉(zhuǎn)走的當天，葉洪孝也從奇信股份辭去了董事、總裁職務(wù)。
2020年7月，葉氏家族轉(zhuǎn)讓控制權(quán)套現(xiàn)超10億元。葉洪孝稱，這些資金基本用于償還了之前的質(zhì)押以及個人債務(wù)，還有一些投入了上市公司。
盡管深陷資金泥淖，2021年10月底至今年3月中旬，在沒有明顯利好消息的情況下，奇信股份還迎來一波強勢上漲，從上市以來的最低點的5.56元/股，強勢拉升到10.76元/股，在市場整體低迷的情況下，股價強勢拉升近一倍，在3月17日創(chuàng)下階段新高。幾次大漲和閃崩后，該公司還被市場質(zhì)疑有“坐莊”嫌疑。
去年以來，第二大股東——實控人為葉家豪的智大控股持續(xù)被動減持。6月10日，智大控股擬減持不超過6%公司股份；6月11日，因融資融券業(yè)務(wù)發(fā)生逾期違約，智大控股為償還東北證券信用賬戶負債金額，合計減持不超過公司總股本的4%。目前，智大控股持有奇信股份比例由2020年報披露的14.11%降低到 11.11%。
葉洪孝稱，3月15日公司被立案調(diào)查后，父親葉家豪也被刑事拘留，案由為職務(wù)侵占，調(diào)查方向有利益輸送、合同詐騙、轉(zhuǎn)讓款套現(xiàn)。目前其父正在被監(jiān)視居住期間。
曾經(jīng)的商海弄潮兒淪為涉嫌犯罪的嫌疑人，二十年前白手起家一手創(chuàng)辦的裝飾百強企業(yè)，也正面臨危機。與此同時，“接盤俠”國資也很郁悶，本來已經(jīng)花了10億巨款買下控股權(quán)，原本指望奇信股份成為一只下金蛋的雞，趕上疫情和房地產(chǎn)市場不景氣，不光是沒有下蛋，連雞都縮水了，還要不斷的給這只雞補血以維持其生命。
所有的人都在期待，經(jīng)濟回暖、行業(yè)回暖，讓企業(yè)渡過危機。