文 | 野馬財經(jīng) 高遠山
編輯丨蔡真
“來了南京，晚上一定記得去夫子廟做游船，秦淮河上吹吹風(fēng)，看看我們南京市的夜景。”如果你問南京的司機哪里好玩，十個有八個會推薦夫子廟。這里早已成為南京市的地標和必打卡的地方之一。
秦淮河的游船由秦淮風(fēng)光這家公司把持，其擁有南京夫子廟-秦淮風(fēng)光帶景區(qū)內(nèi)秦淮河十華里水上游覽線20年特許經(jīng)營權(quán)，主要業(yè)務(wù)為依托南京夫子廟-秦淮風(fēng)光帶景區(qū)的優(yōu)質(zhì)旅游資源， 向游客提供內(nèi)秦淮河水域的水上游船觀光游覽服務(wù)，船票收入為主要收入來源。
2019年8月，南紡股份（600250.SH）向南京夫子廟以發(fā)行股份的方式購買其持有的秦淮風(fēng)光51%股權(quán)。南紡股份以7.19元/股的價格向夫子廟文旅發(fā)行約3780萬股，交易完成后，南京夫子廟成為南紡股份的第二大股東，持股12.29%。
僅半年后，新冠疫情爆發(fā)，全球旅游業(yè)遭遇重創(chuàng)。秦淮風(fēng)光再美，游人也難以到訪。秦淮風(fēng)光凈利潤從2018年的4299萬元降至2021年的2608萬元。曾簽下業(yè)績對賭的南京夫子廟和南紡股份（600250.SH）如今對薄公堂。
賣不出的船票，補償款難追回？
秦淮風(fēng)光擁有營運船只54條，游船觀光線路東起內(nèi)秦淮河?xùn)|水關(guān)，西至西水關(guān)閘（現(xiàn)水西門），途徑東水關(guān)遺址公園、桃葉渡、途徑白鷺洲公園、江南貢院、秦淮水亭、中華門城堡等著名景點。
以2019年4月30日為資產(chǎn)評估基準日，秦淮風(fēng)光凈資產(chǎn)預(yù)審值為9578.5萬元，股東全部權(quán)益價值預(yù)估值為5.33億元，預(yù)估增值4.38億元，預(yù)估增值率為456.94%。對應(yīng)的51%股權(quán)資產(chǎn)估值為2.72億元。市凈率約為5.56倍，南紡股份給出的價格與估值一致。
疫情前的秦淮風(fēng)光正走上快速發(fā)展之路，營收凈利潤均呈現(xiàn)增長態(tài)勢，也不斷提升游船載運量。南紡股份2019年時對其的未來預(yù)期也持樂觀態(tài)度，認為未來幾年收入增長率為5%-12%，符合行業(yè)發(fā)展趨勢。
圖源：交易報告書（草案）
同時南京夫子廟承諾，秦淮風(fēng)光2019年、2020年、2021年實際實現(xiàn)的凈利潤分別不低于4869.56萬元、5152.22萬元和5921.82萬元。如果在業(yè)績承諾期內(nèi)，當期期末累計凈利潤低于承諾數(shù)90%，南京夫子廟將對南紡股份進行補償。
誰知，2020年新冠疫情來臨。南紡股份因此將對賭時間推后一年，調(diào)整為2019年、2021年、2022年。但疫情的影響直到今天也沒有消失。
2021年7月，本在游人旺季的南京突發(fā)疫情，秦淮風(fēng)光游船業(yè)務(wù)被迫再次停航停工，等景區(qū)再開放已是秋天。國慶假期時全國疫情仍多地散發(fā)，導(dǎo)致秦淮風(fēng)光業(yè)績繼續(xù)下滑?！?020年全球旅游市場斷崖下跌，下降幅度普遍接近80%，國內(nèi)旅游企業(yè)旅游營業(yè)收入受到影響屬于普遍性風(fēng)險?！豹毩⒔?jīng)濟學(xué)家王赤坤表示。
2021年秦淮風(fēng)光實現(xiàn)營業(yè)收入8868萬元，實現(xiàn)扣非歸母凈利潤2608.33萬元，當年承諾完成率50.63%，2019 年、2021年累計承諾完成率84.44%，未能完成2021年度業(yè)績承諾。
而南紡股份的整體業(yè)績亦不容樂觀，去年營收8.26億元，同比下降13.89%，歸母凈利潤由盈轉(zhuǎn)虧，為-1.69億元，同比下降873.39%。南紡股份表示：“持續(xù)兩年多的新冠疫情對公司各板塊業(yè)務(wù)均造成了較大沖擊，傳統(tǒng)貿(mào)易業(yè)務(wù)持續(xù)收縮，新進旅游業(yè)務(wù)發(fā)展受阻，總體營收規(guī)模下降?！?/p>
秦淮風(fēng)光業(yè)績未完成，按照協(xié)議，南京夫子廟應(yīng)在2022年5月29日（補償時限期）前一次性將現(xiàn)金補償款項795.52 萬元全部匯入南紡股份指定的銀行賬戶。
為此南紡股份分別于2022年3月7日、4月26日向南京夫子廟要賬。南京夫子廟則認為秦淮風(fēng)光無法達成承諾業(yè)績系由疫情導(dǎo)致，疫情因素為不可抗力，屬于合同法中相關(guān)方無法執(zhí)行相關(guān)合同義務(wù)的法定條款，無須進行業(yè)績補償。
“理論上業(yè)績承諾是要嚴格遵守的，證監(jiān)會在疫情期間對這個問題進行過答疑，根據(jù)《監(jiān)管指引第4號》，也給了很多上市公司調(diào)整變更業(yè)績承諾的機會。而他們已經(jīng)達成新承諾、也就是說秦淮是在疫情的情況同意這個新承諾，本身就因為不可抗力的原因重新達成新承諾，然后后續(xù)又以此為理由去抗辯，說服力會下降。而且按照上述規(guī)定如果發(fā)現(xiàn)承諾無法完成，要采取各種補救措施，秦淮需要證明這個疫情對業(yè)績的影響程度有多大，另一方面又要證明它做了哪些措施去應(yīng)對承諾無法達成的風(fēng)險?！北本┦锌颠_（廣州）律師事務(wù)所律師吳越表示。
6月2日，南紡股份提起訴訟，7月7日，南京市秦淮區(qū)人民法院受理。
雙方雖因業(yè)績補償款鬧上法庭，但南紡股份依然在為秦淮風(fēng)光提供資金便于擴大經(jīng)營。5月24日，南紡股份公告表示，南紡股份擬以自有資金參與秦淮風(fēng)光的股票定向發(fā)行，發(fā)行價格10.85元/股，認購資金總額510萬元。募集資金擬用于購置游船設(shè)備， 保障秦淮風(fēng)光經(jīng)營目標和未來發(fā)展戰(zhàn)略的實現(xiàn)。
南紡股份還計劃開發(fā)內(nèi)秦淮河西五華里水上游船觀光游項目，預(yù)計2022年上半年開通試運營。有利于彌補秦淮風(fēng)光現(xiàn)有旅游產(chǎn)品單一、盈利來源單一的問題，打造夫子廟-秦淮風(fēng)光帶新的增長點。
且根據(jù)發(fā)展規(guī)劃、歷年經(jīng)營趨勢和市場競爭等因素綜合分析，預(yù)測秦淮風(fēng)光2022年-2026年 營業(yè)收入增長率為 16.01%、 23.44%、15.60%、10.08%、7.78%，2026 年后進入穩(wěn)定增長期。
截至7月13日，南紡股份報收5.21元/股，總市值16.18億元。按照交易達成時的7.19元/股計算，南京夫子廟在南紡股份的賬面浮虧7486萬元。
命途多舛的南紡股份
南紡股份成立于1978年，2001年在上交所上市，主營業(yè)務(wù)為進出口貿(mào)易業(yè)務(wù)。同年，朗詩集團的前身南京朗詩地產(chǎn)有限公司由南紡股份發(fā)起設(shè)立并控股85%。后來朗詩集團不斷壯大，南紡股份的股份被稀釋但也獲得大量投資收益，直到去年末，南紡股份仍持有朗詩集團26.2%股份。
2014年5月，南紡股份被證監(jiān)會坐實財務(wù)造假，認定其在5年時間共虛構(gòu)利潤約3.44億元。此后數(shù)年南紡股份籌劃重組以圖自救。
2015年南京證券（601990.SH）擬借殼上市，但次年終止，南京證券也在2018年通過IPO渠道實現(xiàn)上市；2016年8月，南紡股份停牌籌劃重大事項，可能涉及重大資產(chǎn)重組，但僅10天后就終止了；2017年，公司公告控股股東擬協(xié)議轉(zhuǎn)讓29.96%股份，可能涉及公司控制權(quán)變更，但又在2018年1月終止。
作為南京旅游集團旗下唯一上市公司，南紡股份主業(yè)為進出口貿(mào)易，包括服裝、紡織品、機電產(chǎn)品等。直到2018年，南京這座六朝古都在抖音走紅，南紡股份收獲自身發(fā)展機遇。
將秦淮風(fēng)光注入其中，南紡股份走出了向文化旅游產(chǎn)業(yè)轉(zhuǎn)型升級的堅實一步。另一方面，國有旅游資源也可借助資本市場實現(xiàn)保值增值。
之后南紡股份又在2020年11月以現(xiàn)金方式收購旅游集團、南京商廈合計持有的南商運營51%股權(quán)，作價1.02億元。南商運營擁有南京商廈20年經(jīng)營權(quán)，南京商廈為南京市老牌百貨商場，是一家綜合性大型百貨零售企業(yè)，位列南京前20強。
旅游集團、南京商廈承諾，南商運營2020年、2021年、2022年凈利潤分別不低于 759.62萬元、2031.14萬元和1823.58萬元。
然而疫情下人流量減少對商場的影響也不小。2021年南商運營實現(xiàn)扣非歸母凈利潤1948.6萬元，當年承諾完成率 95.94%，2020-2021年累計承諾完成率92.96%，未能完成業(yè)績承諾。關(guān)于南商運營業(yè)績補償?shù)木唧w時間和進展，南紡股份尚未披露。
實際上，除了秦淮風(fēng)光，2021年南紡股份還先后投建了紅山森林動物園360球幕影院、馬鞍山雨山湖游船項目、伊犁河風(fēng)景區(qū)水上游覽項目等，2021年均已投入運營。 以上項目的運行情況、營收情況如何，南紡股份并未披露。
南紡股份本想通過文旅東風(fēng)成功轉(zhuǎn)型，卻因疫情打亂了計劃。傳統(tǒng)貿(mào)易業(yè)務(wù)持續(xù)收縮，兩項被寄予厚望的新業(yè)務(wù)業(yè)績均未達預(yù)期，作為投資收益來源的朗詩集團又在去年轉(zhuǎn)虧，讓南紡股份虧損1.49億元。
踏入文旅、百貨、地產(chǎn)三條河流的南紡股份，因為疫情業(yè)績承壓。
“轉(zhuǎn)型升級方面，目前要積極拓展副業(yè)，特別是與大生活消費領(lǐng)域，可以有更高頻次更高利潤及更多潛力。另外深耕本地游市場，在不出市范圍內(nèi)研究及整合當?shù)靥厣Y源?！敝袊穆脛?chuàng)新創(chuàng)業(yè)智庫叢書主編張德新建議道。
但也因為橫跨多個行業(yè)，2022年南紡股份多次出現(xiàn)漲停，證劵之星分析，該股為旅游、外貿(mào)受益概念，新零售、養(yǎng)老產(chǎn)業(yè)概念熱股。
你去南京夫子廟坐過游船嗎？感受如何？歡迎下方留言討論。