文|野馬財經(jīng) 王曉曦
編輯|武麗娟
隨著暑假的來臨，很多家庭將出行計劃提上了日程，無論是逛商場還是近郊游，自駕均是公眾較為常見的選擇。不過，由于停車難、亂停車的問題，車主的出行體驗常受到影響。
有需求的地方就會有市場，為了使停車管理更加規(guī)范化、標準化，一批“智慧停車解決方案提供商”應(yīng)運而生。近日，一家主營業(yè)務(wù)為智慧停車管理系統(tǒng)的研發(fā)、生產(chǎn)、銷售，以及提供智慧停車運營管理服務(wù)的企業(yè)，廈門科拓通訊技術(shù)股份有限公司（簡稱“科拓股份”）向資本市場發(fā)起了沖擊。
7月15日，深交所官網(wǎng)顯示，科拓股份回復(fù)了監(jiān)管部門的第二輪問詢，內(nèi)容涉及主營業(yè)務(wù)、關(guān)聯(lián)關(guān)系、資金流水等多個方面。
據(jù)悉，這次是科拓股份二度闖關(guān)創(chuàng)業(yè)板?？仆毓煞菰?017年4月報送首次創(chuàng)業(yè)板上市申請文件，但因?qū)徍艘筇岣?、計劃引入新股東調(diào)節(jié)股權(quán)結(jié)構(gòu)等原因，主動撤回申報。
科拓股份此次IPO擬募資5.87億元，將用于停車產(chǎn)業(yè)智能制造技改建設(shè)項目、速泊智慧停車運營管理項目、研發(fā)中心建設(shè)項目、總部大樓購建項目以及補充流動資金。值得注意的是，科拓股份用于總部大樓構(gòu)建項目的金額為2.61億元，占募資總額的44.46%。
此次二闖A股的科拓股份能如愿嗎？
中海、萬科是大客戶，應(yīng)收賬款占比達43.24%
跟大眾出行息息相關(guān)的“智慧停車”市場有多大？
交通局數(shù)據(jù)顯示，截至2021年末，中國汽車保有量3.02億輛，汽車駕駛?cè)诉_4.44億人。全國79個城市汽車保有量超過百萬輛，35個城市超過200萬輛，20個城市超過300萬輛。
公開資料顯示，目前中國大城市汽車與停車位的平均比例約為1：0.8，中小城市約為1：0.5。據(jù)廣州市消委會統(tǒng)計，找停車位所花費的平均時間長達18分鐘。此外，CBNData統(tǒng)計數(shù)據(jù)顯示，中國超九成城市的整體車位使用率在50%以下，北京、上海、廣州、深圳，四大一線城市的車位使用率分別為49%、40%、48%、55%。
圖源：科拓股份《招股書》
隨著中國汽車保有量的提高，車多車位少、管理混亂、排隊時間長等停車問題愈發(fā)嚴峻，市場對于智慧停車管理的需求也愈發(fā)旺盛，行業(yè)發(fā)展?jié)摿^大。
據(jù)《招股書》，科拓股份營收和歸母凈利潤均呈現(xiàn)增長趨勢。2019年-2021年，營業(yè)收入分別約為4.42億元、5.61億元、7.19億元，歸屬于母公司所有者的凈利潤分別為4099.73萬元、7559.79萬元、9490.01萬元。其主營業(yè)務(wù)收入主要來自智慧停車管理系統(tǒng)、智慧停車運營管理系統(tǒng)、人行道閘系統(tǒng)以及其他衍生業(yè)務(wù)，2021年，上述業(yè)務(wù)收入占比分別為61.88%、26.68%、3.88%和7.57%。
科拓股份客戶不乏知名企業(yè)。2021年，其前五大客戶分別為中海集團及中國建筑(601668.SH)、萬科集團(000002.SZ)、龍湖集團(0960.HK）、財付通及相關(guān)公司、新城集團(601155.SH)，對上述公司的銷售收入分別為3232.48萬元、1972.48萬元、1405.7萬元、1197.96萬元、858.25萬元，占當期營業(yè)收入的比例分別為4.5%、2.74%、1.96%、1.67%、1.19%。
圖源：科拓股份《招股書》
地產(chǎn)集團客戶為科拓股份帶來營收保證的同時，也為帶來了隱憂。
萬科集團、龍湖集團、富麗集團等房地產(chǎn)公司作為科拓股份的主要集采客戶，銷售收入占比提高的同時，應(yīng)收賬款余額呈現(xiàn)增長趨勢，應(yīng)收賬款逾期情況也愈發(fā)嚴重。
在應(yīng)收賬款方面，科拓股份由2019年末的約1.67億元增長至2021年末的3.07億元，占當期營業(yè)收入的比例由2019年的37.78%變?yōu)?021年的43.24%。
科拓股份表示，應(yīng)收賬款增長除了收入規(guī)模增長、新冠疫情影響外，較為嚴格的融資政策導致房地產(chǎn)企業(yè)的結(jié)算流程較長，也是應(yīng)收賬款規(guī)模增長的原因之一。
2019年末，科拓股份以房地產(chǎn)行業(yè)客戶為主的集采客戶逾期1年以上應(yīng)收賬款占逾期應(yīng)收賬款比例由2018年末的8.98%增加至26.58%，2020年末和2021年末，上述數(shù)據(jù)分別為25.14%和26.77%。
科拓股份在《招股書》中寫到，盡管主要客戶整體資信良好，應(yīng)收賬款發(fā)生大額壞賬的可能性較小，并采用了較為謹慎的應(yīng)收賬款壞賬計提政策，但若出現(xiàn)重大應(yīng)收賬款不能收回、較大金額的壞賬損失，將對財務(wù)狀況和經(jīng)營成果產(chǎn)生不利影響。
除了面臨應(yīng)收賬款逾期問題外，如何提高市場競爭力也是科拓股份需要思考的問題。
以智慧停車管理系統(tǒng)業(yè)務(wù)為例，2021年，該公司來自智慧停車管理系統(tǒng)的收入約為4.44億元，占主營業(yè)務(wù)收入的比例超六成，但就同樣領(lǐng)域的業(yè)務(wù)收入，科拓股份也與同行業(yè)可比上市公司捷順科技（002609.SZ）存在較大差距。2021年，捷順科技來自智能停車場管理系統(tǒng)的收入為9億元，為科拓股份的2倍。
業(yè)務(wù)流程多處不規(guī)范，因員工犯錯和客戶不配合？
無論是在簽訂合同、確認收入環(huán)節(jié)，還是在保存單據(jù)方面，科拓股份均存在不規(guī)范之處：先發(fā)貨后簽合同，有合同無訂單，銷售訂單制單人和審核為同一人......
科拓股份將多項“離譜”操作歸咎于早期發(fā)展的不規(guī)范。
根據(jù)第二輪審核問詢函回復(fù)來看，中國證監(jiān)會就科拓股份業(yè)務(wù)流程規(guī)范性、與收入相關(guān)的內(nèi)部控制等方面進行了多項“靈魂拷問”。
科拓股份第二輪問詢回復(fù)顯示，其存在162份銷售合同發(fā)貨日期早于合同簽訂日期，其中跨度最大的為首次發(fā)貨日期早于合同簽訂日期199天；296份運營管理類合同收入確認日期早于合同過審日期，占相關(guān)合同的8.98%。
對此，科拓股份稱，合同發(fā)貨日期、收入確認日期早于合同過審日期，主要系員工手工錄入合同過審日期時存在誤差導致，在啟用新的合同審批系統(tǒng)后，系統(tǒng)自動生成合同過審日期，已有效規(guī)避手工錄入的誤差。此外，還存在由于客戶項目較為緊急，提前發(fā)貨、提前提供服務(wù)的情況，目前已逐漸規(guī)范，減少類似情況的發(fā)生。
在保薦業(yè)務(wù)現(xiàn)場督導中，抽取的73個設(shè)備銷售細節(jié)測試樣本中，6個樣本合同無對應(yīng)的銷售訂單，合同簽訂時間分布在2014年至2018年間。值得注意的是，科拓股份還存在銷售訂單制單人和審核為同一人的現(xiàn)象。
針對上述問題，科拓股份均歸咎于早期發(fā)展的不規(guī)范，審批內(nèi)控節(jié)點執(zhí)行不到位。
科拓股份收入單據(jù)缺失問題也較為嚴重。以智慧停車管理系統(tǒng)業(yè)務(wù)為例，2018年-2020年，科拓股份來自上述業(yè)務(wù)的單據(jù)缺失收入金額分別為1994.9萬元、4573.5萬元、4299.2萬元，占當期智慧停車管理系統(tǒng)收入金額的比例分別為7.3%、13.27%、11.31%。
這一回，科拓股份對單據(jù)缺失的解釋為單個合同金額較小，部分客戶不配合辦理驗收蓋章手續(xù)，導致無法取得相關(guān)紙質(zhì)收入確認單據(jù)。
經(jīng)濟學家宋清輝表示，企業(yè)上市是一個規(guī)范企業(yè)的過程，業(yè)務(wù)流程的規(guī)范問題不僅是監(jiān)管部門關(guān)注和審核的重點。若不規(guī)范問題情形嚴重，將會影響公司上市進程。
低估值入股高估值出售，早期“合理避稅”存隱憂
入股3個月就轉(zhuǎn)手？實控人控制企業(yè)低估值入股高估值出售股份？這是怎么一回事兒？
《招股書》顯示，除整體變更為股份有限公司及資本公積轉(zhuǎn)增股本外，科拓股份共發(fā)生過18次股權(quán)變動事件，其中，股權(quán)轉(zhuǎn)讓9次、增加注冊資本7次、股權(quán)轉(zhuǎn)讓并同步增加注冊資本2次。
在股權(quán)轉(zhuǎn)讓的過程中，科拓股份存在較低估值入股，較高估值出售股權(quán)的情況。2014年11月，銘品餐飲管理（蘇州）有限公司（簡稱“銘品餐飲”）增資入股科拓股份，此時對應(yīng)的整體估值水平約為0.63億元，而同年9月科拓股份的估值還為1億元。2015年2月，銘品餐飲將股權(quán)轉(zhuǎn)讓給華犇創(chuàng)投和余云輝，轉(zhuǎn)讓時對應(yīng)的整體估值水平約為2.5億元。
3個月時間，銘品餐飲實現(xiàn)了對科拓股份股權(quán)的低買高賣。在5個月內(nèi)，科拓股份整體估值相差近2億元，上述運作是怎么回事？
據(jù)了解，銘品餐飲為科拓股份實控人黃金練控制的主體，而余云輝曾在科拓股份任職?？仆毓煞荼硎?，銘品餐飲以較低估值增資取得股份后按較高估值出售，是其實控人黃金練基于合理避稅目的作出的統(tǒng)一安排。
根據(jù)當時有效的《中華人民共和國企業(yè)所得稅法》第五條，“企業(yè)每一納稅年度的收入總額，減除不征稅收入、免稅收入、各項扣除以及允許彌補的以前年度虧損后的余額，為應(yīng)納稅所得額?！?/p>
為節(jié)約股份轉(zhuǎn)讓所涉稅費，黃金練先行安排其持股100%的虧損企業(yè)銘品餐飲以增資方式取得發(fā)行人股份，并將該部分股份后續(xù)轉(zhuǎn)讓予華犇創(chuàng)投及余云輝。
北京云亭律師事務(wù)所律師張昇立表示，歷史上的合法避稅行為如果符合當時的法律法規(guī)，有法可依且主管機關(guān)認可，不構(gòu)成障礙，也不會對IPO進程有影響。
經(jīng)濟學家宋清輝稱，早期的合法避稅行為雖然不至于其IPO進程被中止，但仍會在IPO上市首日顯現(xiàn)出來。據(jù)清暉智庫統(tǒng)計數(shù)據(jù)顯示，IPO前的避稅程度越高，IPO首日的收益將會越低。這是因為避稅行為將會帶來未來企業(yè)被監(jiān)管處罰的可能性增大，或會放大證券市場投資者對企業(yè)未來收益不確定性的預(yù)期。
科拓股份實控人的“操作”不只有上述事件，與實控人相關(guān)的資金流水問題也遭到監(jiān)管部門問詢。
張東梅為科拓股份的實控人之一。2019年5月24日，張東梅母親卞秀珍取現(xiàn)230萬元，同日張東梅賬戶存現(xiàn)230萬元且對應(yīng)流水備注為“許月鳳”。保薦人認定張東梅230萬存現(xiàn)為許月鳳的現(xiàn)金還款，后又認定為該筆存現(xiàn)來源于卞秀珍取現(xiàn)。
第二輪問詢回復(fù)顯示，針對上述事項，中介機構(gòu)進行了補充核查，重新訪談了相關(guān)當事人，經(jīng)當事人仔細回憶，確定上述230萬元存現(xiàn)交易資金來源實際為張東梅之母卞秀珍，卞秀珍的資金來源系銀行貸款。
中介機構(gòu)表示，了解到相關(guān)當事人對存現(xiàn)交易的描述與事實不符的原因，主要系前次中介機構(gòu)進行資金流水穿透核查訪談時的時點間隔交易時點較遠，且當事人之間資金往來較為頻繁，記憶不準確所致。