文 | 藍(lán)鯨教育 一暉
原本4月發(fā)布的財報，直到7月底，楓葉教育還是沒有發(fā)布。
7月18日，楓葉教育發(fā)布公告稱，信永中和因未能就時間和費用與公司達(dá)成共議已辭任核數(shù)師。中期業(yè)績依然遙遙無期。時至今日，楓葉教育已經(jīng)停牌近三個月，股價跌至0.355港元?？?021財年全年，楓葉教育的持續(xù)經(jīng)營業(yè)務(wù)的營收尚且達(dá)到9.41億元。
為何楓葉教育突然陷入財報發(fā)不出來的困境？
不算難看的業(yè)績
實際上，從2021財年年報看，楓葉教育的經(jīng)營業(yè)績并不算難看。
財報顯示，2021財年楓葉教育可持續(xù)經(jīng)營業(yè)務(wù)營收9.41億元。對比2020財年的可比業(yè)務(wù)，同比增長143.9%。毛利潤為4.16億元，同比增長164%。即便跟2020財年全年相比，這樣的營收規(guī)模是下降了38.4%。在面臨合規(guī)的教育機(jī)構(gòu)中，屬于業(yè)績波動相對較小的。
如果將終止經(jīng)營業(yè)務(wù)計算在內(nèi)，楓葉教育全年營收21.51億元，同比增長40.7%，甚至出現(xiàn)了大幅增長。
學(xué)員方面，在2020/2021學(xué)年，楓葉教育入讀學(xué)生總數(shù)45829人，比2019/2020學(xué)年增加225人。截至2021年8月31日，楓葉教育擁有學(xué)校117所。其中，高中學(xué)校18所，初中29所，小學(xué)33所，學(xué)齡前教育學(xué)校34所，外籍人員子女學(xué)校3所。
當(dāng)然，楓葉教育的虧損幅度也不小，持續(xù)經(jīng)營業(yè)務(wù)年內(nèi)虧損6.72億元，同比大幅由盈轉(zhuǎn)虧，總虧損更是高達(dá)31億元。但需要看到的是，持續(xù)經(jīng)營業(yè)務(wù)的虧損主要是由于物業(yè)及設(shè)備、商譽(yù)、使用權(quán)資產(chǎn)及其他無形資產(chǎn)的一次性減值虧損所致。經(jīng)調(diào)整的純利則高達(dá)6.1億元，同比實現(xiàn)了13.5%的增長。持續(xù)經(jīng)營業(yè)務(wù)的盈利前景也是積極的。
在《民促法實施條例》發(fā)布后，楓葉教育雖然有不少義務(wù)教育及學(xué)前的學(xué)校，但并非需要全部剝離。根據(jù)2021財年年報，楓葉教育展示了三種方式：
第一，將八所獨立高中注冊為營利性學(xué)校，在這些獨立高中獲得單獨和營利性的經(jīng)營牌照后，將合并到集團(tuán)的綜合財務(wù)報表中。第二，向當(dāng)?shù)卣嘘P(guān)部門進(jìn)行登記和備案，將幼兒園的牌照性質(zhì)由“非營利性”幼兒園變更為“營利性”幼兒園。第三，與地方政府協(xié)商，探討以下各項的可行性：1.通過轉(zhuǎn)讓、捐贈或其他合法途徑撤銷對提供義務(wù)教育的學(xué)校（包括小學(xué)和初中）的投資；2.就受影響學(xué)校在雙方都能接受的條件下協(xié)商未來可能的合作，包括繼續(xù)向受影響學(xué)校提供教育、運營、管理和輔助服務(wù)，以換取撤資后的服務(wù)費作為回報。
理論上來說，年度營收依然接近10億元規(guī)模、盈利能力仍能保持，楓葉教育也許無法期待大幅增長，但至少也能慢慢走出低谷。
那么，楓葉教育究竟經(jīng)歷了什么？
審計保留意見
在年報中，隱約透露了一些問題的征兆。
實際上，楓葉教育的資產(chǎn)負(fù)債比率由截至2020年8月31日止年度的78.5%，增加至截至2021年8月31日止年度的243.5%，其真正的壓力在于能否挺過這段最艱難的周期。
在2021財年年報中，楓葉教育的核數(shù)師給出了“不發(fā)表意見”的表態(tài)。而其中提到，集團(tuán)來自持續(xù)經(jīng)營業(yè)務(wù)及非持續(xù)經(jīng)營業(yè)務(wù)的凈虧損分別約為6.72億元及25億元，截至2021年8月31日，集團(tuán)的流動負(fù)債凈額約為6億元，有抵押銀行借款總額約為26億元，其中25億元將于12個月內(nèi)到期償還；而集團(tuán)于2021年8月31日的現(xiàn)金及現(xiàn)金等價物約為7.4億元。表明存在重大不確定因素，可能導(dǎo)致對集團(tuán)持續(xù)經(jīng)營的能力產(chǎn)生重大疑慮。
而到了新一財年的中期報，楓葉教育的財務(wù)問題開始密集爆發(fā)。
今年4月底，楓葉教育宣布延遲刊發(fā)中期業(yè)績，股票停牌，此后財報又兩度延期。直至今日，楓葉教育的中期財報依然不見蹤跡。
在5月16日的公告中楓葉教育提到，其收到核數(shù)師函件，內(nèi)容關(guān)于翻閱中期業(yè)績過程中發(fā)現(xiàn)的若干關(guān)聯(lián)交易。具體包含4項：1.第三方服務(wù)供應(yīng)商經(jīng)營的學(xué)校食堂管理費水平上升，楓葉教育已收到管理費3200萬元，該交易由受影響學(xué)校結(jié)算。2.向受影響學(xué)校收取的知識產(chǎn)權(quán)授權(quán)使用費2300萬元，相關(guān)合同無充分及合理的厘定依據(jù)。3.報告期內(nèi)及往年以4000萬元購買的投資性物業(yè)缺乏記錄。4.受影響學(xué)校與該公司之間曾有大量資金流動，以及代受影響學(xué)校收取的學(xué)費及支付的資本開支。
由此來看，楓葉教育的業(yè)績存在諸多疑問。
而更加可疑的是，這半年間，楓葉教育兩次更換了核數(shù)師。今年4月，楓葉教育發(fā)布公告，德勤不再擔(dān)任楓葉教育的核數(shù)師，信永中和獲委任為公司核數(shù)師。然而，僅僅過了3個月，楓葉教育就再度公告稱，信永中和因未能就時間和費用與公司達(dá)成共議已辭任核數(shù)師。半年內(nèi)兩度更換核數(shù)師，再疊加核數(shù)師出具保留意見，楓葉教育的業(yè)績可能存在巨大的疑問。
目前，楓葉教育已經(jīng)成立獨立董事委員會，以對關(guān)聯(lián)交易進(jìn)行獨立調(diào)查并委聘獨立第三方調(diào)查人員協(xié)助進(jìn)行獨立調(diào)查。6月13日，獨立董事委員會委任羅申美企業(yè)顧問有限公司為獨立法證會計師，對相關(guān)事宜進(jìn)行獨立法證會計審查。并就獨立調(diào)查結(jié)果編制獨立法證會計報告，以及就相關(guān)事宜向獨立董事委員會提供推薦建議。
目前來看，楓葉教育是否存在財務(wù)問題，需要等待獨立調(diào)查的結(jié)果。而在此之前，楓葉教育的業(yè)績和股票交易恐怕都會“冷凍”起來。
楓葉教育還能看到走出泥潭的希望嗎？
并購后遺癥顯現(xiàn)
楓葉教育的管理層其實并沒有“破罐子破摔”。
今年3月，楓葉教育發(fā)布有關(guān)出售物業(yè)的主要交易公告。與買方NPSInternationalSchoolPte.Ltd.訂立出售協(xié)議，交易作價約4.6億港元，其中3.62億港元用于償還相關(guān)借款，約9200萬港元用于撥付未來識別的任何合適的潛在收購機(jī)會。其中，籌措資金還貸之外，楓葉教育依然保留外延并購的可能性，側(cè)面印證楓葉教育對未來有一定的規(guī)劃。到今年7月，股東大會全票通過了決議。
除了籌措資金，今年4月楓葉教育還與新開普訂立合作協(xié)議，共同建設(shè)智慧校園。未來七年，楓葉教育將分步投入配套資源與新開普合作，在其中國所有學(xué)校建設(shè)智慧校園統(tǒng)一平臺。因此，智慧校園業(yè)務(wù)可能會是楓葉教育的一個重要轉(zhuǎn)型方向。
但需要看到的是，這些補(bǔ)救措施，對于高達(dá)25億元的短期借款來說，堪稱杯水車薪?；仡欉^往，楓葉教育的巨額虧損，可能與疫情期間逆勢大規(guī)模并購有關(guān)。
疫情期間，各家都收縮開支以囤糧過冬，但楓葉教育卻逆勢而為。2020年3月，楓葉教育發(fā)布公告稱，擬以現(xiàn)金收購皇岦國際教育（Kingsley International School，以下簡稱KIS）全部股份的交易。值得注意的是，這筆并購是楓葉教育強(qiáng)制取得證券。7月，楓葉教育再度出手，擬在新加坡收購加拿大國際學(xué)校（Canadian International School，以下簡稱CIS），收購總代價為6.8億新幣（約合人民幣34.6億元）。
當(dāng)時，楓葉教育宣布將在2020年9月至2025年8月，發(fā)力“大區(qū)發(fā)展戰(zhàn)略”及“標(biāo)準(zhǔn)實施戰(zhàn)略”，最終成為全球K12教育領(lǐng)域最大的國際學(xué)校辦學(xué)團(tuán)體之一。
但顯然，楓葉教育沒有估計到疫情的影響。也在疫情發(fā)生后，沒有及時調(diào)整策略。
到2021財年，KIS及CIS貢獻(xiàn)了集團(tuán)總收入的50%以上。但收購KIS及CIS后，馬來西亞和新加坡政府不斷實施多種形式的出入境限制和邊境封鎖，導(dǎo)致KIS及CIS的在校生人數(shù)并未如預(yù)期般增長，因此進(jìn)行了商譽(yù)減值。兩所學(xué)校分別減值6608.6萬元和1.33億元。
真正的影響并不只是商譽(yù)減值，更有前期并購消耗了大規(guī)模的現(xiàn)金。截至2019年8月31日，楓葉教育尚且有27.62億元的現(xiàn)金及現(xiàn)金等價物儲備。到2020年8月31日，就僅剩13.11億元；到2021年8月31日，這個數(shù)字進(jìn)一步減少到7.39億元。
沒有足夠的現(xiàn)金，又面臨非持續(xù)經(jīng)營業(yè)務(wù)的剝離以及轉(zhuǎn)型，最終帶來了楓葉教育如今的困境。其在回應(yīng)核數(shù)師“不發(fā)表意見”的表態(tài)時提到，假設(shè)集團(tuán)在實際可行情況下盡快獲得約3億新元（約合人民幣14億元），取代已違反貸款契約的現(xiàn)有貸款（相當(dāng)于人民幣9.84億元），且其他計劃及措施能夠得到順利落實，則集團(tuán)應(yīng)能夠持續(xù)經(jīng)營。但楓葉教育同時表示，該等計劃和措施的執(zhí)行涉及多項不確定因素。
缺少資金，可能是當(dāng)前楓葉教育最大的困境。與此同時，財務(wù)的諸多疑問、持續(xù)的停牌，又讓楓葉教育焦頭爛額。疫情初期的瘋狂并購，如今看來是無比冒險的，最終也確實帶來了惡果。但其海外業(yè)務(wù)的根基還在，合規(guī)問題可以根據(jù)各地的具體要求進(jìn)行相應(yīng)調(diào)整。熬過這段資金捉襟見肘的周期，或許也有可能迎來柳暗花明。