記者|張曉云

近日，一起民生信托資金池產(chǎn)品違約的案例引發(fā)熱議。

北京市東城區(qū)人民法院的一份民事判決書顯示，投資者戴先生花費(fèi)940萬元購買民生信托發(fā)行的信托產(chǎn)品“民生信托·中民永泰1號集合資金信托計劃”（下稱永泰1號），到期后，民生信托以出現(xiàn)流動性風(fēng)險拒絕贖回申請。戴先生遂向法院提起訴訟，要求民生信托還本付息，一同列為被告的還有民生信托控股股東中國泛海控股集團(tuán)有限公司（下稱“中國泛海”）。

最終法院判決，這一宣傳為“現(xiàn)金管理類”的信托產(chǎn)品，實(shí)際是資金池業(yè)務(wù)，判決民生信托賠償投資者本金及利息，還支持了投資者關(guān)于中國泛海承擔(dān)連帶責(zé)任的訴訟請求。

值得注意的是，這是資管領(lǐng)域披露的首起資金池產(chǎn)品違約案例，也是首例判決金融機(jī)構(gòu)股東承擔(dān)連帶責(zé)任的案例。

法院為何做出前述判決？民生信托存在哪些違約之舉，中國泛海為何需要承擔(dān)連帶賠償？

940萬元信托贖回失敗

2020年11月17日，原告戴先生與民生信托簽訂《中民永泰1號集合資金信托計劃信托合同》，以340萬元認(rèn)購“中民永泰1號第1411期”信托產(chǎn)品，封閉期114天，封閉期屆滿日2021年3月11日，收益率為6.9%/年。

2020年12月22日，戴先生再次出資600萬元購買了民生信托發(fā)行的“中民永泰1號集合資金信托計劃（第1460期）。

2021年2月11日，戴先生向民生信托提交贖回申請書，擬申請贖回340萬份信托單位，贖回日期為2021年3月11日。

戴先生在購買時，永泰1號被宣傳為“現(xiàn)金管理類”產(chǎn)品。與產(chǎn)品資料一起的，還有一份民生信托股東方中國泛海董事長盧志強(qiáng)的公開信，以及中國泛海出具的《流動性支持函》。但在到期后，民生信托以出現(xiàn)流動性風(fēng)險拒絕贖回申請。

隨后，戴先生將民生信托和中國泛海一起告到法院。

民生信托稱，無法滿足戴先生贖回申請，根據(jù)合同約定，受托人可以暫停接受委托人的兌付申請，因為現(xiàn)在存在流動性風(fēng)險，且存在大量投資人要求兌付的情形，故民生信托無法滿足全部投資人的兌付申請。民生信托認(rèn)為，公司管理了其他大量信托財產(chǎn)，如對個別人兌付會引發(fā)系統(tǒng)性風(fēng)險。

據(jù)介紹，自2021年3月起，因永泰1號所投資產(chǎn)無法及時變現(xiàn)，導(dǎo)致可供贖回的現(xiàn)金資產(chǎn)不足，故未能確認(rèn)申請贖回的信托單位贖回成功。對此民生信托解釋稱，考慮到投資人的感受，雖然已滿足了信托合同約定的暫停贖回情況，但并未發(fā)布暫停贖回公告。目前正在積極變現(xiàn)信托財產(chǎn)并在信托財產(chǎn)變現(xiàn)后根據(jù)信托合同約定支付贖回資金或清算分配。

中國泛海辯稱，未與戴先生簽訂任何合同，不存在任何民事法律關(guān)系，不是適格被告。對流動性支持函真實(shí)性不認(rèn)可，中國泛海不是民生信托的股東，不具有股東責(zé)任。流動性支持函和公開信不具有法律意義上的保證，且不具備連帶保證的法律屬性。

法院指出，雖然戴先生不能提供流動性支持函的原件，但從流動性支持函的內(nèi)容來看，其主要面向民生信托發(fā)行相關(guān)產(chǎn)品的所有投資人，故戴先生作為自然人個體無法獨(dú)立獲取流動性支持函的原件。

結(jié)合民生信托另案中認(rèn)可“泛海控股及泛海集團(tuán)同時針對匯豐1-5號提供了增信承諾”，以及法院核查的《銀行保險違法行為舉報調(diào)查意見書》，中國泛海確于2021年3月31日出具了流動性支持函，“向投資者承諾公司已啟動相關(guān)資產(chǎn)處置工作，預(yù)計資產(chǎn)變現(xiàn)的關(guān)鍵時間點(diǎn)分別為2021年7月、10月、12月，公司資產(chǎn)變現(xiàn)回款將無條件、無期限向匯鑫5號等信托產(chǎn)品提供流動性支持。”

基于此，法院確認(rèn)流動性支持函的真實(shí)性，中國泛海既已向投資人出具增信文件，其應(yīng)當(dāng)按照增信文件的承諾履行己方義務(wù)。從該流動性支持函的內(nèi)容來看，中國泛海承諾無條件、無期限向特定產(chǎn)品投資人提供流動性支持，該承諾更符合債務(wù)加入的意思表示。

最終，法院判決民生信托賠償投資者戴某兩筆信托投資損失合計940萬元，并支付資金占用期間的利息損失，且中國泛海承擔(dān)連帶賠償責(zé)任。

判案有何風(fēng)向標(biāo)意義？

該案是資管領(lǐng)域披露的首起資金池產(chǎn)品違約案例，也是首例判決金融機(jī)構(gòu)股東承擔(dān)連帶責(zé)任的案例。

對此，上海正策律師事務(wù)所魏峻軍律師向界面新聞表示，該案判決體現(xiàn)了相關(guān)審判人員深厚的金融案件審理功底，判決的推導(dǎo)過程具有很高的行業(yè)指導(dǎo)意義。

第一，產(chǎn)品嵌套滾動發(fā)行，應(yīng)當(dāng)認(rèn)定為監(jiān)管禁止的“資金池”業(yè)務(wù)。北京東城區(qū)法院沒有基于單個系爭合同審查是否違約，而是站在更高的層面，審查一系列業(yè)務(wù)的資金運(yùn)用是否符合監(jiān)管規(guī)定。這樣的裁判認(rèn)定能夠穿透識別規(guī)避監(jiān)管的設(shè)計，有效防止資管行業(yè)“劣幣驅(qū)逐良幣”。

“其實(shí)這樣的案件比較常見，其他裁判機(jī)構(gòu)未能作出這樣的認(rèn)定不得不說非常遺憾。”魏峻軍表示。

第二是中國泛海出具的增信承諾函沒有原件如何認(rèn)定的問題。東城區(qū)法院認(rèn)為戴某雖然沒有獲取該承諾函的原件，但是通過其他證據(jù)可以證明該份承諾函真實(shí)存在，就真實(shí)性法院予以了認(rèn)可。

第三是股東出具的“提供流動性支持”等表述是否應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任的問題。

魏峻軍表示，這個增信文件從文字上看非常模糊。一般來說，出具此類陳述文字的主體既想提供增信保證，又期待在日后的應(yīng)訴過程中能夠擺脫責(zé)任。

他表示，一般來說，法官直接認(rèn)可的是字面意思表示。但在本案中，認(rèn)可“提供流動性支持“這樣的表述沒有任何意義，于是法官結(jié)合當(dāng)時締約情況，對該表述的真實(shí)含義予以了推定。這樣的推定不僅符合社會常理，更體現(xiàn)了公平正義。

此外，魏峻軍還提出了一個非常發(fā)人思考的問題，托管人該承擔(dān)怎樣的責(zé)任？

他認(rèn)為，監(jiān)管對于眾多信托產(chǎn)品確實(shí)無力一一核實(shí)投向，可是每個信托產(chǎn)品都有托管人信托產(chǎn)品的托管行根據(jù)指令劃款，便可獲取客觀的費(fèi)用。在民生信托滾動募集運(yùn)作產(chǎn)品的過程中，很可能只有幾家托管行，甚至由同一家托管行進(jìn)行托管。產(chǎn)品如此不堪，托管人在利益驅(qū)使下視若無睹，又當(dāng)承擔(dān)怎樣的責(zé)任，值得引起關(guān)注。