文 | 真探Alpha 王舷歌
7月26日，阿里巴巴集團(tuán)發(fā)布公告稱，董事會(huì)已授權(quán)集團(tuán)管理層向香港聯(lián)合交易所提交申請，將新增香港為主要上市地。在香港聯(lián)交所完成審核程序后，阿里巴巴將在香港聯(lián)交所主板及紐約證券交易所兩地雙重主要上市。
對于中概股來說，“雙重上市”已不是什么陌生名詞，中概股在香港“備份”也不是什么新鮮事。截至目前，已有知乎、貝殼、小鵬、理想等多家中概股實(shí)現(xiàn)美國和中國香港的“雙重主要上市”。另外，今年3月B站就轉(zhuǎn)換為在港主要上市向香港聯(lián)交所提出申請，目前已獲得港交所確認(rèn)，預(yù)計(jì)生效時(shí)間為2022年10月3日。
據(jù)阿里巴巴集團(tuán)公告顯示，相關(guān)流程預(yù)計(jì)在2022年年底前完成。其后，阿里巴巴在美國掛牌的存托股和在香港上市的普通股將可以繼續(xù)互相轉(zhuǎn)換。投資者可繼續(xù)選擇以其中一種形式持有阿里巴巴股份。
圖源：阿里巴巴投資者關(guān)系
從概念上看，雙重上市（Dual Primary Listing），是指兩個(gè)資本市場均為第一上市地。已經(jīng)在美國市場上市情況下，在香港市場按當(dāng)?shù)厥袌鲆?guī)則發(fā)行上市，其須遵守的規(guī)則與在香港首次公開發(fā)行股份的公司要求完全一致。
而二次上市（Secondary Listing），是指公司在兩地上市相同類型的股票，通過國際托管行和證券經(jīng)紀(jì)商，實(shí)現(xiàn)股份跨市場流通，這種方式主要以存托憑證（Depository Receipts，簡稱DR）的形式存在。在中概股發(fā)行的ADR (美國存托憑證)與港股完全可兌換的屬性使二次上市股在香港市場價(jià)格與美國市場緊密相連。
從上市流程來看，雙重主要上市回港流程是完整的香港上市申請，而二次上市流程會(huì)簡化很多，很多香港上市規(guī)則都被豁免。如果公司從二次上市升級為雙重主要上市，還須經(jīng)歷復(fù)雜的申請和批準(zhǔn)流程，存在相當(dāng)變數(shù)。
換句話是“雙重主要上市”比“二次上市”可麻煩多了。那么為什么包括阿里在內(nèi)的大小公司們偏要選擇更為復(fù)雜、上市成本更高的「雙重上市」模式呢？
關(guān)于阿里巴巴為何要在此時(shí)此刻申請香港紐約雙重主要上市，各種解讀眾說紛紜。
阿里巴巴集團(tuán)董事會(huì)主席兼首席執(zhí)行官張勇表示：“這個(gè)決定的目的是希望讓更廣泛多元的投資者，尤其是中國和亞太其他地區(qū)的阿里巴巴數(shù)字生態(tài)參與者，能共享阿里巴巴的成長和未來。香港和紐約同為全球重要的金融中心，開放、多元、高度國際化是兩者共同的特質(zhì)。香港也是阿里巴巴全球化戰(zhàn)略的起點(diǎn)，我們對中國的經(jīng)濟(jì)和未來充滿堅(jiān)定的信心。”
這個(gè)話術(shù)雖然“官方”，但確實(shí)也表達(dá)了題中之義。
“雙重主要上市與二次上市二者之間最大的區(qū)別，其實(shí)在于兩個(gè)上市地之間的主次與依存關(guān)系?！备煌景惨莺匣锶藢O月鵬曾告訴「真探」：“雙重主要上市意味著企業(yè)需要符合兩個(gè)資本市場的上市發(fā)行規(guī)則。在美上市的中概股選擇到香港做雙重主要上市，須遵守的規(guī)則與在香港首次公開發(fā)行股份的公司要求完全一致。而二次上市由于聯(lián)交所默認(rèn)公司主要交易在海外交易所并受主要上市地監(jiān)管機(jī)關(guān)監(jiān)管，所以二次上市企業(yè)可以享有多項(xiàng)豁免和優(yōu)待政策，比起雙重主要上市需要滿足的監(jiān)管條件更少，上市成本更低，也正基于此，如果二次上市的公司在主要上市地有風(fēng)險(xiǎn)，整個(gè)公司主體都會(huì)面臨較大風(fēng)險(xiǎn)。”
這也就是說，雙重上市后，如果中概股在美股退市并不會(huì)影響港股。采取雙重主要上市的公司會(huì)同時(shí)擁有在兩個(gè)上市地的同等上市地位，如在其中一個(gè)上市地退市，并不影響在另一個(gè)上市地的上市地位。
同時(shí)，雙重上市的公司，在兩個(gè)市場的股票無法跨市場流通，股價(jià)表現(xiàn)相對獨(dú)立。
二次上市的公司兩邊是關(guān)聯(lián)的。由于兩地股份完全可兌換，套利機(jī)制下兩個(gè)市場股價(jià)走勢不會(huì)有大幅偏離，加上港幣掛鉤美元，因此在忽略的一些稅費(fèi)、以及交易時(shí)間與成本的摩擦后，兩地價(jià)差基本可以忽略。去年B站在港二次上市定價(jià)時(shí)正好碰上SEC公布問責(zé)法案最終修正案，中概股應(yīng)聲大跌，結(jié)果B站港股也不出所料地首日破發(fā)。
需要補(bǔ)充的是，雙重上市不等于兩個(gè)市場完全隔離——對于在美上市后回港雙重主要上市的企業(yè)，在遵守美國證券法律法律和存托協(xié)議條款的前提下，A類普通股持有人可以向存托人存交A類普通股換取美國存托股，反過來已可兌換。ADR和A類普通股雖然分別在不同交易所交易，二者無法直接交易結(jié)算，但通過ADR與A類普通股之間的兌換也可以實(shí)現(xiàn)最終的流通。
當(dāng)然納入港股通的機(jī)會(huì)也是大家希望看到的，雙重上市完全滿足兩地監(jiān)管要求，和本地上市沒有太大區(qū)別，更容易被國際投資者接受，也更易于符合A股市場監(jiān)管納入港股通。
一位券商分析師告訴「真探」：“港股通的意義比較大，可以吸引南下資金?！?/p>
雖然阿里巴巴在國際化方面也多有布局，但不得不承認(rèn)的是其基本盤還是在內(nèi)地，因此內(nèi)地和中國香港的投資者相比美國投資者其實(shí)更能理解公司的產(chǎn)品和戰(zhàn)略。
不過也有另一種聲音。有機(jī)構(gòu)投資者告訴「真探」：“機(jī)構(gòu)是不會(huì)糾結(jié)買港股還是買美股的，只有散戶會(huì)糾結(jié)。而此前二次上市企業(yè)在港股的換手率相較美股普遍更低，此前的大多數(shù)分析師也都堅(jiān)信二次上市企業(yè)被納入港股通是一個(gè)不會(huì)錯(cuò)的大方向。但現(xiàn)在情況如何大家都心知肚明?！?/p>
幾年前阿里巴巴“二次上市”的盛況還在眼前：2019年11月26日，阿里巴巴以176港元在港交所主板正式上市，開盤報(bào)187港元，漲幅6.25%，市值逼近4萬億港元，超越此前的港股之王騰訊控股。隨后，在阿里巴巴的“示范效應(yīng)”下，更多的中概股做出了赴港二次上市的決定。
此次阿里巴巴申請香港紐約雙重主要上市，是否意味著雙重主要上市正在逐漸取代二次上市，成為中概股回港的主流模式呢？權(quán)衡利弊后，答案或許是肯定的。