文 | 藍(lán)鯨教育 祁青
日前，威創(chuàng)股份股價(jià)漲勢(shì)喜人。
受托育早教新規(guī)提振，7月5日，威創(chuàng)股份收漲10.05%。
7月12日晚間，威創(chuàng)股份發(fā)布了2022年上半年業(yè)績(jī)報(bào)告，預(yù)計(jì)盈利大幅增長(zhǎng)。次日，威創(chuàng)股份再度漲停。
直至7月15日，威創(chuàng)股份盤中最高達(dá)4.76元，創(chuàng)自4月以來股價(jià)峰值。
股市得意，業(yè)績(jī)預(yù)漲，威創(chuàng)股份柳暗花明？
擦線完成股票激勵(lì)考核？
從威創(chuàng)股份披露的業(yè)績(jī)預(yù)告來看，2022年上半年的業(yè)績(jī)可謂是風(fēng)光無限。
預(yù)計(jì)上半年凈利潤(rùn)2400-3000萬元，較上年同期盈利的888.39萬元預(yù)計(jì)同比增長(zhǎng)170.15%-237.69%。扣除非經(jīng)常性損益后，或?qū)?shí)現(xiàn)扭虧轉(zhuǎn)盈，預(yù)計(jì)盈利1600-2200萬元，上年同期虧損197.95萬元。
其中，預(yù)計(jì)凈利潤(rùn)區(qū)間的上限，正好擦線完成此前發(fā)布的股票激勵(lì)計(jì)劃考核目標(biāo)。
今年5月，為“充分調(diào)動(dòng)公司董事、高級(jí)管理人員、中層管理人員及核心技術(shù)（業(yè)務(wù)）骨干的積極性，有效地將股東利益、公司利益和核心團(tuán)隊(duì)個(gè)人利益結(jié)合在一起，使各方共同關(guān)注公司的長(zhǎng)遠(yuǎn)發(fā)展”，威創(chuàng)股份出臺(tái)了股票激勵(lì)計(jì)劃。
計(jì)劃擬向包括董事、高級(jí)管理人員、中層管理人員、核心技術(shù)（業(yè)務(wù)）骨干在內(nèi)的共計(jì)187人，以1.92元/股的授予價(jià)格，授予共計(jì)969.9萬股限制性股票，約占激勵(lì)計(jì)劃草案發(fā)布時(shí)威創(chuàng)股份總股本的1.07%。
在該計(jì)劃草案中，也給公司業(yè)績(jī)提出了考核要求。考核目標(biāo)為2022年歸屬于上市公司股東凈利潤(rùn)不低于3000萬；2023年不低于6000萬元。若公司未滿足上述考核目標(biāo)，則所有激勵(lì)對(duì)象對(duì)應(yīng)考核當(dāng)年可解除限售的股票均不得解除限售，由公司按授予價(jià)格回購注銷。
按照業(yè)績(jī)預(yù)告的數(shù)目，威創(chuàng)股份或許能夠提前半年完成上述考核指標(biāo)。這也使得威創(chuàng)股份在業(yè)績(jī)預(yù)告發(fā)布次日，收獲7月以來第二個(gè)漲停板。
然而，2021年度，威創(chuàng)股份剛剛經(jīng)歷了巨額虧損。
財(cái)報(bào)數(shù)據(jù)顯示，2021年度，威創(chuàng)股份凈虧損3.96億元，由盈轉(zhuǎn)虧，同比驟降了1205.76%。扣除非經(jīng)常性損益后，更是虧損4.17億元，同比擴(kuò)大55.14%。
而從此前其披露的一季報(bào)來看，業(yè)務(wù)層面并未發(fā)生明顯變化，威創(chuàng)股份又是如何僅用半年便完成業(yè)績(jī)翻身？
大額資產(chǎn)減值收年報(bào)問詢函
在2021年度財(cái)報(bào)中，威創(chuàng)股份對(duì)于大規(guī)模虧損給出了解釋——“由于計(jì)提了資產(chǎn)減值，導(dǎo)致凈利潤(rùn)為負(fù)數(shù)”。
據(jù)財(cái)報(bào)，2021年度，威創(chuàng)股份共發(fā)生資產(chǎn)減值損失3.69億元，占利潤(rùn)總額的94.55%，投資收益損失0.72億元。
其中，威創(chuàng)股份對(duì)北京凱瑞聯(lián)盟、北京可兒教育、內(nèi)蒙古鼎奇幼教三家標(biāo)的分別計(jì)提資產(chǎn)減值準(zhǔn)備2.31億元、0.67億元、0.13億元；上述三家標(biāo)的公司長(zhǎng)期股權(quán)投資期末賬面價(jià)值則分別為0元、660.59萬元、536.60萬元。
如此大規(guī)模計(jì)提資產(chǎn)減值也引起了監(jiān)管部門注意。今年6月，深交所對(duì)威創(chuàng)股份下發(fā)年報(bào)問詢函，直指上述問題，要求其說明相關(guān)公司經(jīng)營及財(cái)務(wù)狀況及長(zhǎng)期股權(quán)投資減值測(cè)試過程中參數(shù)選取的依據(jù)和合理性。
對(duì)此，威創(chuàng)股份回復(fù)稱，凱瑞聯(lián)盟主營業(yè)務(wù)為線下英語培訓(xùn)，其業(yè)務(wù)品牌為芝麻街英語。2020年受疫情影響，其收入大幅下滑并出現(xiàn)虧損，2021年“雙減”政策后，芝麻街英語直營及加盟中心相繼停業(yè)、停課，同時(shí)配合各地政府的全面檢查、約談，向有關(guān)部門提交公司運(yùn)營情況、人員、資金、未消課時(shí)、退費(fèi)計(jì)劃說明，努力避免發(fā)生退費(fèi)相關(guān)的輿情及群體性事件，凱瑞聯(lián)盟原有業(yè)務(wù)的正常經(jīng)營已基本停止，導(dǎo)致經(jīng)營出現(xiàn)大幅虧損。截至2021年12月31日，凱瑞聯(lián)盟凈資產(chǎn)為-9158.62萬元。
除了受影響的K12業(yè)務(wù)，旗下早幼教公司也占據(jù)了此次減值的很大比例。主營托育早教業(yè)務(wù)的可兒教育、金色搖籃、鼎奇幼教三家公司中，前兩家公司在2021年度都實(shí)現(xiàn)了業(yè)績(jī)上揚(yáng)，但都未逃脫減值的命運(yùn)。
對(duì)此，威創(chuàng)股份表示，隨著各地學(xué)前教育普惠制的逐步推進(jìn)，可兒教育近三年經(jīng)營業(yè)績(jī)整體呈下降趨勢(shì)。因此，盡管可兒教育2021年?duì)I收同比增長(zhǎng)近800萬元，但根據(jù)收益現(xiàn)值法評(píng)估后公司可回收金額為3002.69萬元，故計(jì)提長(zhǎng)期股權(quán)投資減值0.67億元。
對(duì)于金色搖籃，威創(chuàng)股份則表示，政策限制及新生人口減少等原因，金色搖籃已無新增加盟幼兒園及加盟服務(wù)費(fèi)收入，目前主要來源于幼兒園教材、教輔用品的銷售收入，未來也會(huì)逐漸減少和流失。由此，即使在2021年金色搖籃凈利潤(rùn)與凈資產(chǎn)同比增長(zhǎng)超2000萬元的情況下，公司同樣選擇計(jì)提商譽(yù)減值準(zhǔn)備0.54億元。
業(yè)績(jī)上揚(yáng)的上述兩家公司都未逃脫被計(jì)提減值的命運(yùn)，威創(chuàng)對(duì)鼎奇幼教更不會(huì)心慈手軟。威創(chuàng)股份表示，受新冠疫情及普惠制等相關(guān)幼教政策的雙重影響，鼎奇幼教2020年、2021年經(jīng)營業(yè)績(jī)下滑嚴(yán)重，未來經(jīng)營具有重大不確定性。鼎奇幼教管理層判斷未來經(jīng)營凈利潤(rùn)為負(fù)數(shù)的可能性非常大，因此不適用收益法。
對(duì)于上述問題，有分析師指出，威創(chuàng)或許是想“利用資產(chǎn)減值計(jì)提將虧損一次性撇清”。然而，這并不是威創(chuàng)股份首次“利用資產(chǎn)減值調(diào)節(jié)利潤(rùn)”。
早在2020年初，威創(chuàng)便發(fā)布業(yè)績(jī)預(yù)告修正公告，稱2019年凈虧損12.31億元，是由于大額計(jì)提商譽(yù)及其他資產(chǎn)減值12億元。對(duì)于深交所基于上述問題的問詢，其反饋也是受學(xué)前教育行業(yè)新政出臺(tái)并逐步落地實(shí)施的影響，以評(píng)估資產(chǎn)可收回金額與其賬面價(jià)值比較，從而計(jì)提減值。
在此之后，2020年其實(shí)現(xiàn)扭虧為盈，凈利潤(rùn)3579.6萬元，其中對(duì)外處置物業(yè)資產(chǎn)實(shí)現(xiàn)3.4億元的收益。若拋開上述部分，其2020年或凈虧損2.69億元。
而此次，威創(chuàng)股份也在7月21日發(fā)布2021年報(bào)更正公告，將持有可兒教育待售資產(chǎn)2.62億元的相關(guān)披露內(nèi)容刪除。對(duì)于上述數(shù)據(jù)更正原因，威創(chuàng)股份并未在公告中披露。
訴訟纏身，董事長(zhǎng)身兼數(shù)職？
除了上述基本面問題，管理層動(dòng)蕩也一直困擾著威創(chuàng)股份。深交所曾對(duì)威創(chuàng)股份董事長(zhǎng)身兼數(shù)職一事提出了質(zhì)疑。
深交所指出，年報(bào)顯示，公司董事長(zhǎng)顧桂新同時(shí)擔(dān)任公司總經(jīng)理和財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人。要求威創(chuàng)股份說明顧桂新是否有充分的能力和精力同時(shí)履行上述三個(gè)職務(wù)的職責(zé)與義務(wù)，上市公司治理結(jié)構(gòu)和相關(guān)內(nèi)部控制是否完善。
對(duì)此，威創(chuàng)股份回復(fù)稱，顧桂新具有多年注冊(cè)會(huì)計(jì)師和財(cái)務(wù)總監(jiān)實(shí)務(wù)經(jīng)驗(yàn)，能夠領(lǐng)導(dǎo)公司財(cái)務(wù)團(tuán)隊(duì)做好公司會(huì)計(jì)核算、會(huì)計(jì)監(jiān)督、財(cái)務(wù)管理決策等工作。顧桂新有充分的能力和精力同時(shí)履行董事長(zhǎng)、總經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人的職責(zé)和義務(wù)。同時(shí)，公司設(shè)立了董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)，建立了較為完善的法人治理結(jié)構(gòu)和健全的內(nèi)部控制制度。
若說到董事長(zhǎng)身兼數(shù)職，恐怕離不開威創(chuàng)股份高管離職潮。
2021年至今，已有1位董事長(zhǎng)兼總經(jīng)理、5位副總經(jīng)理、1位證券代表、1位內(nèi)審部負(fù)責(zé)人辭職。其中，2021年初不足兩個(gè)月時(shí)間，便有董事長(zhǎng)、3位副總經(jīng)理、證代共計(jì)五位高管先后離職。這一離職速率，在跨界教育的A股公司中不太常見。
除了高管光速離職的“內(nèi)憂”，還有來自標(biāo)的公司原股東的“外患”。
在問詢函中，深交所指出，報(bào)告期末，威創(chuàng)股份其他應(yīng)收款中，股權(quán)轉(zhuǎn)讓款賬面余額0.76億元，公司本期對(duì)可兒教育轉(zhuǎn)讓款計(jì)提壞賬準(zhǔn)備0.64億元。請(qǐng)公司說明相關(guān)股權(quán)轉(zhuǎn)讓款涉及的標(biāo)的公司、壞賬準(zhǔn)備金額的確定方式和依據(jù)。
威創(chuàng)股份在回復(fù)中表示，報(bào)告期末公司應(yīng)收股權(quán)轉(zhuǎn)讓款7576.57萬元，其中包括應(yīng)收劉可夫、回聲轉(zhuǎn)讓可兒教育48%股權(quán)款項(xiàng)6694.50萬元，應(yīng)收翟乾宇等人轉(zhuǎn)讓鼎奇幼教30%股權(quán)款項(xiàng)882.07萬元。
威創(chuàng)股份指出，根據(jù)雙方在2021年1月27日簽訂的協(xié)議，劉可夫、回聲在2021年2月25日支付第一筆8000萬元轉(zhuǎn)讓款之后，第二筆、第三筆款項(xiàng)連續(xù)兩期違約，違約金額合計(jì)4980萬元，占應(yīng)付未付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款比例為61.25%。
公司在2021年4-12月期間先后三次向劉可夫、回聲發(fā)出發(fā)布函催繳上述轉(zhuǎn)讓款及違約金未得到回應(yīng)。于2021年6月向北京市朝陽區(qū)人民法院提起訴訟，法院于當(dāng)年8月受理，并于2022年6月簽收了威創(chuàng)股份遞交的增加訴訟請(qǐng)求申請(qǐng)書?！渡暾?qǐng)書》中，威創(chuàng)股份增加請(qǐng)求對(duì)方支付2021年11月25日到期未支付的股權(quán)轉(zhuǎn)讓款3000萬元及違約金，請(qǐng)求對(duì)方支付剩余的提前到期股權(quán)轉(zhuǎn)讓款3150萬元。
威創(chuàng)股份表示，劉可夫、回聲無支付意愿，存在故意規(guī)避債務(wù)的意向及轉(zhuǎn)移財(cái)產(chǎn)的行為。凍結(jié)劉可夫、回聲持有的相關(guān)公司股權(quán)及銀行存款，相關(guān)財(cái)產(chǎn)遠(yuǎn)不足以彌補(bǔ)公司應(yīng)收股權(quán)轉(zhuǎn)讓款金額。
而對(duì)于翟乾宇等人轉(zhuǎn)讓鼎奇幼教30%股權(quán)的882.07萬元款項(xiàng)，威創(chuàng)股份也表示，公司于2021年5月20日收到翟乾宇等人共同支付的第一筆股權(quán)轉(zhuǎn)讓款1165.00萬元，2022年4月11日收齊第二筆股權(quán)轉(zhuǎn)讓款及逾期利息502.40萬元。對(duì)應(yīng)收翟乾宇等人股權(quán)轉(zhuǎn)讓款按賬齡組合方法進(jìn)行減值測(cè)算，計(jì)提壞賬準(zhǔn)備金額8.82萬元。
大額資產(chǎn)減值、董事長(zhǎng)身兼行政財(cái)務(wù)數(shù)職、標(biāo)的公司減值殆盡……威創(chuàng)股份股價(jià)飛升的背后仍存種種問題。