記者 | 胡振明
剛“滿月”的注冊(cè)資本為3083萬(wàn)元的新公司估值就能達(dá)1.85億元？
民德電子（300656.SZ）于8月1日收到了深交所關(guān)注函，事出于該公司7月27日披露的《關(guān)于增資參股浙江芯微泰克半導(dǎo)體有限公司暨對(duì)外投資的公告》，其中顯示，民德電子擬以自有資金1億元增資浙江芯微泰克半導(dǎo)體有限公司（簡(jiǎn)稱(chēng)“芯微泰克”），以取得其35.0877%股權(quán)。
芯微泰克剛于今年7月初設(shè)立，正在籌備過(guò)程中，還未實(shí)際經(jīng)營(yíng)，民德電子即按1.85億元的估值增資。這一事項(xiàng)受到廣泛關(guān)注，深交所對(duì)此發(fā)出關(guān)注函并直接問(wèn)及這其中“是否存在利益輸送或其他損害上市公司利益的情形”。
投后估值再增1個(gè)億
根據(jù)公告，民德電子通過(guò)增資芯微泰克1億元可以獲得35.0877%股權(quán)，其中1,666.67萬(wàn)元計(jì)入芯微泰克的實(shí)收資本，其余增資款8,333.33萬(wàn)元計(jì)入資本公積。對(duì)此，公告稱(chēng)“經(jīng)各方協(xié)商一致，確定標(biāo)的公司投前估值為人民幣1.85億元”。
投后估值如何？根據(jù)民德電子增資1億元所獲得的股權(quán)比例計(jì)算，本次增資所對(duì)應(yīng)的芯微泰克整體估值為2.85億元，比投前估值增加1億元，增值率達(dá)54%。
同時(shí)，民德電子用1億元增資獲得芯微泰克1,666.67萬(wàn)元的注冊(cè)資本，我國(guó)有限責(zé)任公司注冊(cè)設(shè)立時(shí)1注冊(cè)資本對(duì)應(yīng)的價(jià)格是1元，也就是說(shuō)，本次增資對(duì)每注冊(cè)資本給出的價(jià)格是6元。芯微泰克注冊(cè)設(shè)立僅1個(gè)月且未實(shí)際經(jīng)營(yíng)，最原始注冊(cè)資本的增值率已經(jīng)高達(dá)500%。
值得注意的是，上述增值率是在認(rèn)繳制下，以注冊(cè)設(shè)立時(shí)每一注冊(cè)資本為1元作為基礎(chǔ)進(jìn)行測(cè)算的，實(shí)際上芯微泰克在注冊(cè)后，直到民德電子本次增資時(shí)，原股東也沒(méi)有全部實(shí)繳注冊(cè)資本，就這樣“憑空”增值了數(shù)倍。
對(duì)于未實(shí)繳注冊(cè)資本的問(wèn)題，他們約定了實(shí)繳的時(shí)間安排，芯微泰克第一大股東、實(shí)控人義嵐將分三期完成對(duì)芯微泰克3,000萬(wàn)元注冊(cè)資本金的實(shí)繳義務(wù)：2022年12月31日前繳納500萬(wàn)元，2023年12月31日前繳納500萬(wàn)元，2025年6月30日前繳納2,000萬(wàn)元。
在2022年年底前，義嵐只需實(shí)繳500萬(wàn)元；直到2023年年底，他實(shí)繳金額將為1000萬(wàn)元，僅占三分之一。截至目前，義嵐就芯微泰克的注冊(cè)設(shè)立可以不實(shí)繳一分錢(qián)的注冊(cè)資本。
和義嵐不同的是，民德電子本次增資的繳付安排為，協(xié)議簽署生效后10日內(nèi)，支付3,000萬(wàn)元增資款至資金監(jiān)管賬戶；此后，在不同的條件得到滿足時(shí)，分別支付3000萬(wàn)元、2000萬(wàn)元、2000萬(wàn)元。根據(jù)這一安排，民德電子很快就須向芯微泰克拿出3,000萬(wàn)元。
本次增資后，芯微泰克成為民德電子的參股公司。芯微泰克董事會(huì)的3人之中，民德電子有權(quán)推舉1名董事，義嵐不但有權(quán)推舉2名董事，而且董事長(zhǎng)由其推舉的董事?lián)?。芯微泰克的總?jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人也由義嵐方面提名并經(jīng)董事會(huì)聘任。
本次增資后，芯微泰克的實(shí)控人仍是義嵐。他現(xiàn)在未實(shí)繳、一年內(nèi)實(shí)繳少量注冊(cè)資本金的情況下，控制一家新設(shè)公司，且得到了增資后2.85億元的估值。如果按本次增資后義嵐對(duì)芯微泰克的持股比例63.16%計(jì)算，他所持股權(quán)的估值為1.80億元。
這又是怎么回事？
民德電子在公告中表示，芯微泰克的實(shí)際控制人義嵐及核心團(tuán)隊(duì)在功率器件超薄芯片加工領(lǐng)域有著深厚的技術(shù)積淀和豐富的產(chǎn)線建設(shè)及運(yùn)營(yíng)經(jīng)驗(yàn)，在行業(yè)上下游有著充裕的資源積淀，已具備實(shí)施雙方既定未來(lái)經(jīng)營(yíng)計(jì)劃的良好基礎(chǔ)。另外，芯微泰克項(xiàng)目所在地麗水市的綠色產(chǎn)業(yè)發(fā)展基金有限公司有不超過(guò)5,000萬(wàn)元的后續(xù)增資意向及其他政策支持。
話雖如此，究竟投前估值為何已達(dá)到1.85億元，而投后估值再增1個(gè)億，其確定依據(jù)及合理性仍然沒(méi)有得到詳細(xì)的披露。
另外，根據(jù)公開(kāi)信息，民德電子與義嵐的關(guān)聯(lián)方此前已經(jīng)存在大額設(shè)備采購(gòu)等交集內(nèi)容，在這樣的情況下，是否存在利益輸送或其他損害上市公司利益的情形，就是投資者們非常關(guān)注的問(wèn)題。
這是利好抑或風(fēng)險(xiǎn)？
標(biāo)的公司為新設(shè)立的公司，目前處于公司前期投入階段，正在開(kāi)展包括經(jīng)營(yíng)團(tuán)隊(duì)的組建、場(chǎng)地的準(zhǔn)備、市場(chǎng)的前期拓展等各項(xiàng)籌備工作，尚未產(chǎn)生實(shí)際經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)。
民德電子這次以5倍溢價(jià)、1億元的規(guī)模增資是否太過(guò)于冒險(xiǎn)？
民德電子在公告中表示，以義嵐為首的核心技術(shù)團(tuán)隊(duì)和運(yùn)營(yíng)團(tuán)隊(duì)掌握晶圓背道加工制造的各個(gè)關(guān)鍵工藝技術(shù)，包含超薄芯片的Taiko減薄、SiC片減薄、應(yīng)力釋放等工藝步序；本次增資芯微泰克是為了獲得穩(wěn)定的生產(chǎn)先進(jìn)功率器件所必需的超薄芯片背道加工資源，進(jìn)一步完善公司功率半導(dǎo)體smart IDM生態(tài)圈布局。
先進(jìn)功率器件市場(chǎng)空間廣闊，超薄芯片背道工藝是先進(jìn)功率器件制程中必不可少的重要環(huán)節(jié)，其產(chǎn)能需求也愈發(fā)旺盛。
不過(guò)，公告提示，芯微泰克項(xiàng)目團(tuán)隊(duì)在技術(shù)上雖然有成熟產(chǎn)業(yè)化經(jīng)驗(yàn)，但該項(xiàng)目公司畢竟為初創(chuàng)企業(yè)，后續(xù)面臨土建、設(shè)備采購(gòu)與安裝調(diào)試、試生產(chǎn)、市場(chǎng)營(yíng)銷(xiāo)等環(huán)節(jié)，以及團(tuán)隊(duì)組建、內(nèi)部運(yùn)營(yíng)管理制度建設(shè)等任務(wù)，仍具有諸多挑戰(zhàn)與不確定性，存在項(xiàng)目執(zhí)行過(guò)程風(fēng)險(xiǎn)。
對(duì)于芯微泰克的資金需求是多大的規(guī)模，公告中并沒(méi)有詳細(xì)的說(shuō)明。其中披露了，芯微泰克項(xiàng)目的投資分兩期進(jìn)行，第一期總投資約3億元，初步計(jì)劃股權(quán)融資2億元，銀行授信1億元，如后續(xù)其他投資者資金未能及時(shí)到位，或項(xiàng)目實(shí)際資金需求明顯超出預(yù)算，則標(biāo)的公司有可能面臨資金短缺風(fēng)險(xiǎn)，影響項(xiàng)目推進(jìn)效率。
理想是豐滿的，那么現(xiàn)實(shí)中民德電子有多少錢(qián)可以做上述布局？
根據(jù)民德電子披露的2022年一季報(bào)，截至3月31日貨幣資金只有0.41億元，和2021年年報(bào)所示的0.34億元貨幣資金相差不多；另有應(yīng)收賬款1.91億元、交易性金融資產(chǎn)4.12億元、存貨1.07億元。
2021年度，民德電子經(jīng)營(yíng)活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量?jī)纛~為0.48億元，2022年一季度凈流入0.14億元。除了今年一季度籌資活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量?jī)袅魅?.93億元之外，2021年以來(lái)民德電子的投融資活動(dòng)現(xiàn)金流量大多呈凈流出狀態(tài)。
從這些流動(dòng)性較強(qiáng)的資產(chǎn)項(xiàng)目看，本次向芯微泰克增資要先拿出3,000萬(wàn)元，后續(xù)還要分期繳付7,000萬(wàn)元，這對(duì)于民德電子當(dāng)前的現(xiàn)金狀況而言并非一筆小錢(qián)，而且也要考慮自身的日常運(yùn)營(yíng)資金需求，不能因?yàn)楸敬螌?duì)外增資而影響公司日常生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)。