文｜《金證研》南方資本中心 芷露

風(fēng)控｜三石

注冊制以來，盡管招股說明書信息披露質(zhì)量得到提升，但篇幅冗長、合規(guī)性信息較多、投資決策相關(guān)性和信息披露針對性有待增強、語言不夠簡明等問題，仍層出不窮。由此，2022年1月，證監(jiān)會發(fā)布《關(guān)于注冊制下提高招股說明書信息披露質(zhì)量的指導(dǎo)意見》，旨在推動資本市場高質(zhì)量發(fā)展。

而此番上市，慧博云通科技股份有限公司（以下簡稱“慧博云通”）的信息披露或存諸多“漏洞”。其中，2018-2019年，彼時由慧博云通員工熊銳控股的兩家企業(yè)，其聯(lián)系方式卻與慧博云通子公司重疊，期間這兩家企業(yè)是否受慧博云通控制？此外，關(guān)于慧博云通控股股東控制的一家企業(yè)，招股書的信披卻未見蹤影，其關(guān)聯(lián)方認定或存缺失。

一、員工熊銳昔日控股企業(yè)曾與慧博云通子公司經(jīng)營混淆，控制權(quán)迷局浮現(xiàn)

獨立性對上市公司的重要性不言而喻。而2018-2019年，慧博云通員工熊銳控股的企業(yè)，卻出現(xiàn)與慧博云通子公司共用聯(lián)系方式的情形，且雙方或還在同一地址同一樓層辦公。

1.1 信領(lǐng)科技由熊銳設(shè)立并控股，而熊銳于2020年10月退股

據(jù)北京市市場監(jiān)督管理局數(shù)據(jù)，北京和易博教育科技有限公司（現(xiàn)名為北京信領(lǐng)科技有限公司，以下簡稱“信領(lǐng)科技”）成立于2014年3月21日。2016年1月15日，信領(lǐng)科技的投資人第一次發(fā)生了變更。變更前，信領(lǐng)科技投資人為熊銳、楊天。即信領(lǐng)科技或是由熊銳參與設(shè)立。

2020年10月22日，信領(lǐng)科技的投資人發(fā)生變更，信領(lǐng)科技由熊銳、張永昭共同持有變更為由趙建民全資持有。即2020年10月22日后，熊銳不再持有信領(lǐng)科技股份。而同日，信領(lǐng)科技的企業(yè)名稱亦發(fā)生了變更，信領(lǐng)科技的企業(yè)名稱由北京和易博教育科技有限公司變更為北京信領(lǐng)科技有限公司。

2018-2019年，熊銳、張永釗對信領(lǐng)科技認繳的出資額分別為490萬元、10萬元，持股比例分別為98%、2%。即2018-2019年，熊銳為信領(lǐng)科技控股股東。

可見，信領(lǐng)科技系由熊銳設(shè)立并曾由熊銳控股，而2020年10月22日，熊銳退出信領(lǐng)科技。

需要指出的是，熊銳或系慧博云通員工，且曾任高管。

1.2 熊銳曾任慧博云通副總經(jīng)理，至今是員工持股平臺合伙人或仍是員工

據(jù)公開轉(zhuǎn)讓說明書，熊銳自2015年9月起任慧博云通副總經(jīng)理，為慧博云通高級管理人員。熊銳的任期為2015年9月14日至2018年9月13日。

而慧博云通于新三板掛牌期間披露的2016年年報顯示，2016年，熊銳仍為慧博云通的副總經(jīng)理。

據(jù)慧博云通簽署日期為2022年4月29日的招股說明書（以下簡稱“招股書”），截至簽署日2022年4月29日，慧博云通共有8名高級管理人員，分別為余浩、孫玉文、張燕鵬、劉彬、肖云濤、何召向、施煒、劉芳。熊銳并未出現(xiàn)在慧博云通高級管理人員名單中。

此外，招股書披露的209-2021年度高級管理人員變動情況中，也并未提及熊銳。

而熊銳是否于2018年9月任期屆滿之后，便不再擔(dān)任慧博云通副總經(jīng)理一職？

需要指出的是，熊銳雖未再擔(dān)任高管，但其或仍系慧博云通員工。

據(jù)招股書，截至招股書簽署日2022年4月29日，北京慧博創(chuàng)展科技中心（有限合伙）（以下簡稱“慧博創(chuàng)展”）、北京和易通達企業(yè)管理中心（有限合伙）（以下簡稱“和易通達”）均為慧博云通的員工持股平臺。慧博創(chuàng)展、和易通達對慧博云通的持股比例分別為16.67%、10.45%，分別為慧博云通的第二大、第三大股東。

而熊銳持有慧博創(chuàng)展0.5%份額，持有和易通達25%份額。即熊銳通過慧博創(chuàng)展、和易通達合計間接持有慧博云通2.7%股權(quán)。

據(jù)慧博云通簽署日期為2022年3月27日的《關(guān)于慧博云通首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市申請文件的審核問詢函回復(fù)》（以下簡稱“首輪問詢函回復(fù)”），慧博云通離職員工均已轉(zhuǎn)讓了其在合伙平臺中的全部權(quán)益，符合股權(quán)激勵計劃的相關(guān)約定?；鄄┰仆▎T工持股平臺中均為慧博云通的正式員工，不存在外部人員。

據(jù)公開信息，慧博創(chuàng)展的合伙人之一熊銳，與信領(lǐng)科技昔日控股股東熊銳或為同一人。

而熊銳一直持有慧博云通兩個員工持股平臺的股份，這也意味著，熊銳或仍是慧博云通的正式員工。而信領(lǐng)科技是慧博云通員工熊銳創(chuàng)立并曾控股的公司。

問題并未結(jié)束，由熊銳控股的信領(lǐng)科技，卻曾出現(xiàn)與慧博云通子公司共用聯(lián)系電話的情形。

1.3 2018-2019年信領(lǐng)科技企業(yè)聯(lián)系電話，與慧博云通子公司慧博軟件一致

據(jù)慧博云通招股書，截至2021年12月31日，慧博云通共有11家全資子公司，5家控股子公司及2家參股公司，其中子公司包括了北京慧博云通軟件技術(shù)有限公司（以下簡稱“慧博軟件”）。招股書信息顯示，慧博軟件成立于2011年11月25日，主要從事軟件開發(fā)業(yè)務(wù)，由慧博云通持股100%。

據(jù)慧博云通首輪問詢函回復(fù)，2015年4月，慧博云通擬拓展海外客戶ODC業(yè)務(wù)，收購了慧博軟件100%股權(quán)。

據(jù)北京市市場監(jiān)督管理局數(shù)據(jù)，2015年4月30日，慧博軟件的投資人發(fā)生了變更。變更前，慧博軟件由陳健、孫玉武、吳瑾松、熊銳四名自然人股東共同持有。變更后，慧博軟件由北京慧博創(chuàng)測通信技術(shù)有限公司（慧博云通前身，以下簡稱“慧博有限”）全資持有。此次變更后，截至查詢?nèi)?022年5月6日，慧博軟件的投資人并無發(fā)生過變更。

2014年，慧博軟件的企業(yè)聯(lián)系電話為62973653。到了2015年，即慧博軟件成為慧博云通全資子公司當(dāng)年，慧博軟件的企業(yè)聯(lián)系電話變更為010-62973859。而2016-2019年，慧博軟件的企業(yè)聯(lián)系電話與2015年一致，均為010-62973859。

公開信息顯示，截至查詢?nèi)?022年5月7日，除慧博軟件外，還有兩家企業(yè)曾使用過010-62973859作為企業(yè)聯(lián)系電話，其中便包括信領(lǐng)科技。

據(jù)北京市市場監(jiān)督管理局數(shù)據(jù)，2018-2019年，信領(lǐng)科技的企業(yè)聯(lián)系方式為010-62973859。與慧博軟件2015-2019年的企業(yè)聯(lián)系電話一致。

即2018-2019年，由慧博云通員工熊銳控股的信領(lǐng)科技，與慧博云通子公司慧博軟件共用聯(lián)系方式。

但問題不止于此。報告期內(nèi)，信領(lǐng)科技還曾與慧博軟件于同一地址同一樓層辦公。

1.4 2016-2019年，信領(lǐng)科技還曾與慧博軟件于同一地址同一樓層辦公

據(jù)市場監(jiān)督管理局數(shù)據(jù)，2016年，慧博軟件的企業(yè)通信地址為北京市海淀區(qū)上地東路5-1京蒙高科A棟5層。

同年，信領(lǐng)科技的企業(yè)通信地址為北京市海淀區(qū)上地東路5-1京蒙高科A棟5層501，與慧博軟件2016年的企業(yè)通信地址處于同一樓層。

據(jù)市場監(jiān)督管理局數(shù)據(jù)，2017年12月18日，慧博軟件的住所地發(fā)生變更。變更前，慧博軟件的住所地為北京市海淀區(qū)上地東路5-1京蒙高科A棟5層502；變更后，慧博軟件的住所地為北京市海淀區(qū)上地東路5號院4號樓5層501、502室。

而2017年12月13日，也就是慧博軟件2017年變更其住所地登記信息的前5天，信領(lǐng)科技亦變更了其住所地址。

變更前，信領(lǐng)科技的住所地為北京市海淀區(qū)上地東路5號院4號樓501室；變更后，信領(lǐng)科技的住所地為北京市海淀區(qū)上地東路5號院4號樓五層507室。

據(jù)市場監(jiān)督管理局數(shù)據(jù)，2017-2019年，慧博軟件的企業(yè)通信地址為北京市海淀區(qū)上地東路5號院4號樓5層501、502室。

2017-2019年，信領(lǐng)科技的企業(yè)通信地址均變更為北京市海淀區(qū)上地東路5號院4號樓五層507室，與慧博軟件的通信地址仍處于同一樓層。

值得一提的是，慧博軟件及信領(lǐng)科技于2017年12月變更前的北京市海淀區(qū)上地東路5-1京蒙高科A棟5層住所地與變更后的北京市海淀區(qū)上地東路5號院4號樓5層住所地或為同一地址。

據(jù)慧博云通簽署日期為2016年1月29日的公開轉(zhuǎn)讓說明書，截至公開轉(zhuǎn)讓說明書簽署日2016年1月29日，慧博云通仍在履行的重大房屋租賃合同中，包括了一份京蒙高科大廈寫字間租賃合同。

該份合同的出租方為北京中關(guān)村京蒙高科企業(yè)孵化器有限責(zé)任公司（以下簡稱“京蒙高科”），承租人為北京和易達軟件技術(shù)有限公司（慧博軟件曾用名），租賃的房屋地址為北京市海淀區(qū)上地東路5號院4號樓，租賃期限為2015年11月1日至2016年10月30日。

不難發(fā)現(xiàn)，慧博軟件2016年租賃的房屋地址與慧博軟件及信領(lǐng)科技2017年12月變更后的住所地址地理位置一致，均位于北京市海淀區(qū)上地東路5號院4號樓。而彼時，慧博軟件的企業(yè)通信地址和住所地址均顯示為北京市海淀區(qū)上地東路5-1京蒙高科A棟5層。

此外，據(jù)百度地圖信息，北京市海淀區(qū)上地東路5號院4號樓地址正位于京蒙高科A座。

1.5 市場監(jiān)督管理局數(shù)據(jù)顯示，2016-2019年信領(lǐng)科技均處于開業(yè)狀態(tài)

據(jù)市場監(jiān)督管理局數(shù)據(jù)，2016-2019年，信領(lǐng)科技均處于開業(yè)狀態(tài)。同期，社保繳納人數(shù)分別為2人、2人、3人、2人。

據(jù)招股書，慧博云通在招股書中并未披露其與信領(lǐng)科技之間的關(guān)聯(lián)關(guān)系。

然而，2018-2019年，信領(lǐng)科技系或由慧博云通員工熊銳控股，卻出現(xiàn)與慧博云通子公司慧博軟件存在共用聯(lián)系方式的情形。此外，信領(lǐng)科技還曾多次與慧博軟件在同一地址同一樓層辦公，信領(lǐng)科技實際上是否曾與慧博軟件一同處于慧博云通控制下？尚未可知。

但慧博云通信息披露疑云并未散去。

二、熊銳名下驚現(xiàn)“同業(yè)”公司，郵箱后綴曾使用慧博云通子公司域名忙撇清

一波未停一波又起。研究發(fā)現(xiàn)，慧博云通員工熊銳，還曾控股另外一家企業(yè)，該企業(yè)不僅曾與信領(lǐng)科技共用郵箱，其或還與慧博云通存在業(yè)務(wù)競爭。

2.1 熊銳于2018年8月8日成為匯智先創(chuàng)控股股東，持股比例為90%

據(jù)北京市市場監(jiān)督管理局數(shù)據(jù)，北京匯智先創(chuàng)科技有限公司（以下簡稱“匯智先創(chuàng)”）成立于2017年3月17日。2018年8月8日，匯智先創(chuàng)的投資人發(fā)生了變更，變更前，匯智先創(chuàng)由文崴、王洪利、張莉三名自然人股東持有；變更后，匯智先創(chuàng)由熊銳、張楠坤兩名自然人股東持有。

2018年12月10日，匯智先創(chuàng)的投資人再次發(fā)生變更。變更前，匯智先創(chuàng)由熊銳、張楠坤共同持股；變更后，匯智先創(chuàng)由熊銳、俞琨共同持有。此次變更后，截至查詢?nèi)?022年5月7日，匯智先創(chuàng)的投資人再無發(fā)生變更。

2018-2020年，熊銳、俞琨分別對匯智先創(chuàng)認繳出資額490萬元、10萬元，持股比例分別為98%、2%。即2018-2020年，熊銳為匯智先創(chuàng)控股股東。

2.2 2018-2019年，信領(lǐng)科技與匯智先創(chuàng)共用郵箱

由上已知，熊銳系慧博云通員工并曾任高管，而熊銳設(shè)立并曾控股的公司信領(lǐng)科技，在2016-2019年期間，與慧博云通子公司慧博軟件在同一棟大樓的同一層辦公，且2018-2019年共用企業(yè)聯(lián)系電話。

值得關(guān)注的是，2018-2019年，信領(lǐng)科技曾出現(xiàn)與匯智先創(chuàng)共用郵箱的現(xiàn)象。

據(jù)市場監(jiān)督管理局數(shù)據(jù)，2018-2019年，匯智先創(chuàng)的企業(yè)電子郵箱為renyanfang@wistive.com。而2020年，匯智先創(chuàng)的企業(yè)電子郵箱變更為xiongrui@wistive.com。變更后的郵箱前綴與其控股股東熊銳的名字拼音完全一致。

而2016-2017年，信領(lǐng)科技的企業(yè)電子郵箱為smile.good.fang@163.com；2018-2019年，信領(lǐng)科技的企業(yè)電子郵箱變更為renyanfang@wistive.com，與匯智先創(chuàng)同期的企業(yè)電子郵箱重疊。

2.3 信領(lǐng)科技2015年電子郵箱后綴，對應(yīng)域名由慧博云通子公司持有

據(jù)市場監(jiān)督管理局數(shù)據(jù)，2015年，信領(lǐng)科技的企業(yè)聯(lián)系郵箱為renyanfang@hydsoft.com。

由此，信領(lǐng)科技與匯智先創(chuàng)所共用郵箱renyanfang@wistive.com，與renyanfang@hydsoft.com是否均是由名為“renyanfang”的自然人持有？

據(jù)招股書，慧博云通的網(wǎng)站為www.hydsoft.com，電子郵箱為ir@hydsoft.com。而域名hydsoft.com的注冊所有人為慧博云通的子公司慧博軟件。

也就是說，信領(lǐng)科技2015年電子郵箱后綴，對應(yīng)域名由慧博云通子公司持有，且2018-2019年，慧博云通員工熊銳曾控股的信領(lǐng)科技，與慧博云通子公司慧博軟件共用企業(yè)聯(lián)系電話，期間是否受慧博云通控制？而同期，熊銳另一控股的匯智先創(chuàng)則又出現(xiàn)與信領(lǐng)科技共用電子郵箱的情形，種種異象之下，匯智先創(chuàng)是否與信領(lǐng)科技一樣，至少在2018-2019年曾受慧博云通控制？存疑待解。

2.4 匯智先創(chuàng)與慧博云通均從事IT外包服務(wù)業(yè)務(wù)，雙方或存在業(yè)務(wù)競爭

據(jù)招股書，慧博云通自成立以來，主營業(yè)務(wù)一直是為企業(yè)客戶提供信息技術(shù)外包（ITO）服務(wù)。

軟件定制開發(fā)及解決方案服務(wù)系慧博云通軟件技術(shù)外包服務(wù)業(yè)務(wù)板塊的業(yè)務(wù)之一，外場測試系慧博云通移動智能終端測試服務(wù)板塊的業(yè)務(wù)之一。且慧博云通外場測試的客戶包括了通信運營商、移動智能終端廠商、芯片制造商。

2019-2021年，慧博云通軟件定制開發(fā)及解決方案服務(wù)的收入金額分別為502.07萬元、1,416.52萬元、1,820.04萬元，占慧博云通當(dāng)期主營業(yè)務(wù)收入的比例分別為0.95%、2.1%、2%。

2019-2021年，慧博云通外場測試服務(wù)收入金額分別為8,487.64萬元、10,439.44萬元、6,323.57萬元，占慧博云通當(dāng)期主營業(yè)務(wù)收入的比例分別為16.04%、15.48%、6.95%。

據(jù)工信部ICP/IP地址/域名信息備案管理系統(tǒng)公開信息，截至查詢?nèi)?022年5月7日，網(wǎng)站域名為wistive.com的ICP備案號為京ICP備18055062號-1，主辦單位為北京匯智先創(chuàng)科技有限公司（以下簡稱“匯智先創(chuàng)”），審核通過日期為2018年11月2日。

據(jù)匯智先創(chuàng)官網(wǎng)在2022年4月13日22:39:30的網(wǎng)頁快照，匯智先創(chuàng)致力IT外包服務(wù)業(yè)務(wù)，基于社會化協(xié)作、共享的原理，為有中短期IT服務(wù)需求的客戶，提供服務(wù)意愿的個人、團隊，為企業(yè)提供一個專業(yè)、高效的交流和服務(wù)平臺，并在整個IT服務(wù)過程中提供高標準的人才資源，確保能夠快速、安全、有效地完成客戶的軟件定制開發(fā)和項目交付。

與此同時，外場測試為匯智先創(chuàng)的核心優(yōu)勢之一，匯智先創(chuàng)為電信運營商、芯片制造商、手機解決方案提供商和終端廠商提供現(xiàn)場測試服務(wù)。

不難發(fā)現(xiàn)，匯智先創(chuàng)與慧博云通主營業(yè)務(wù)相似，同樣涉及IT外包服務(wù)行業(yè)，且同樣存在軟件定制開發(fā)、外場測試的業(yè)務(wù)方向。報告期內(nèi)，匯智先創(chuàng)或與慧博云通存在業(yè)務(wù)競爭。

且基于匯智先創(chuàng)2018-2019年曾與信領(lǐng)科技共用企業(yè)電子郵箱，同期信領(lǐng)科技卻又與慧博軟件共用企業(yè)聯(lián)系電話的情形，匯智先創(chuàng)、信領(lǐng)科技是否曾受慧博云通控制？而后匯智先創(chuàng)、信領(lǐng)科技換號、換郵箱，是否為了掩蓋上述曾經(jīng)存在經(jīng)營混淆的“痕跡”？

但問題不止于此。

三、控股股東控制企業(yè)或隱而未披，關(guān)聯(lián)方認定或存缺失

信披完整是上市企業(yè)信息披露的基本要求。而慧博云通在招股書中對關(guān)聯(lián)方的披露或存漏洞。

3.1 2021年，睿思慧訊與慧博云通控股股東申暉控股共用聯(lián)系方式

據(jù)招股書，截至招股書簽署日2022年4月29日，北京申暉控股有限公司（以下簡稱“申暉控股”）持有慧博云通23.75%股份，為慧博云通的控股股東。截至2021年12月31日，申暉控股的股權(quán)結(jié)構(gòu)為余浩持股99%、孟燕菲持股1%。

截至招股書簽署日2022年4月29日，余浩直接持有慧博云通3.25%的股份，并通過申暉控股、慧博創(chuàng)展間接控制慧博云通40.42%的股份，合計控制慧博云通43.67%的股份，為慧博云通的實際控制人。

據(jù)市場監(jiān)督管理局數(shù)據(jù)，2018-2021年，申暉控股的企業(yè)聯(lián)系電話為均82411710。

而2021年，北京睿思慧訊咨詢管理有限公司（以下簡稱“睿思慧訊”）的企業(yè)聯(lián)系電話同樣為82411710，與申暉控股同期企業(yè)聯(lián)系電話保持一致。

3.2 馬維國或?qū)︻Ｋ蓟塾嵆止?0%，并任其監(jiān)事

據(jù)市場監(jiān)督管理局數(shù)據(jù)，睿思慧訊成立于2021年12月22日。截至查詢?nèi)?022年5月10日，睿思慧訊的股權(quán)結(jié)構(gòu)為自然人馬維國、汪蘇紅分別持股60%、40%。汪蘇紅為睿思慧訊的執(zhí)行董事、經(jīng)理，而馬維國為睿思慧訊的監(jiān)事。自成立以來，睿思慧訊無任何變更信息。

公開信息顯示，截至查詢?nèi)?022年5月10日，除在睿思慧訊擔(dān)任股東及監(jiān)事外，馬維國同時還在昆山慧通達企業(yè)管理中心（有限合伙）（以下簡稱“慧通達”）擔(dān)任合伙人。

據(jù)市場監(jiān)督管理局數(shù)據(jù)，慧通達成立于2019年1月17日。 2020年12月28日，慧通達新增馬維國、劉海濱2名自然合伙人。截至查詢?nèi)?022年5月7日，馬維國仍持有慧通達份額。

據(jù)招股書，截至招股書簽署日2022年4月29日，慧通達系慧博云通的員工股權(quán)激勵平臺之一。前文提到，首輪問詢函回復(fù)披露，慧博云通員工持股平臺中均為慧博云通的正式員工，不存在外部人員。而睿思慧訊馬維國持有慧通達8%的份額，則意味著馬維國實際上為慧博云通的員工。

據(jù)招股書，慧博云通在招股書中同樣未披露有關(guān)睿思慧訊的任何信息。

上述情形可見，2021年，睿思慧訊出現(xiàn)與慧博云通實控人余浩控制的申暉控股存在共用電話的情形，即睿思慧訊實際上是否同樣受慧博云通實控人余浩所控制？且馬維國作為慧博云通員工持股平臺中的一員，卻在睿思慧訊擔(dān)任監(jiān)事，又是否合理？慧博云通是否存在對關(guān)聯(lián)方隱而未披的情形？不得而知。

欲成大事者,必先修其身。此番上市，面對上述問題，慧博云通如何破局“出圈”，仍待市場考驗。