記者 | 胡振明
近日，天壇生物（600161.SH）發(fā)布公告，擬支付現(xiàn)金不超過6,497.63萬元收購山東泰邦生物制品有限公司（簡稱“山東泰邦”）持有的西安回天血液制品有限責任公司（簡稱“西安回天”）35%股權(quán)，收購完成后，向西安回天現(xiàn)金增資不超過14,674.30萬元。收購及增資完成后，天壇生物共持有西安回天63.6962%股權(quán)。
天壇生物稱，計劃通過恢復西安回天正常生產(chǎn)經(jīng)營后，布局陜西省血液制品業(yè)務，進一步拓展血漿資源，提升企業(yè)規(guī)模和綜合實力。
截止目前，西安回天已經(jīng)停產(chǎn)兩年。
標的公司受罰停產(chǎn)但評估增值47.98%
西安回天于1996年10月注冊成立，是陜西省的一家血液制品生產(chǎn)企業(yè)，目前，中國能源建設(shè)集團西北電力建設(shè)工程有限公司（以下簡稱“西北電建”）和山東泰邦分別有其65%和35%股權(quán)。
西安回天旗下有白水回天單采血漿站有限責任公司（簡稱“白水漿站”）、富平回天單采血漿站有限公司（簡稱“富平漿站”），均在本次交易范圍內(nèi)。西安回天目前處于停產(chǎn)狀態(tài)，其所屬供漿漿站也處于停止采漿狀態(tài)。
從公告的西安回天主要財務指標看到，2021年及2022年上半年的營業(yè)收入均為零，出現(xiàn)了-1.34億元和-0.23億元的連續(xù)虧損；資產(chǎn)總額、所有者權(quán)益同時出現(xiàn)明顯的縮減。
雖然停產(chǎn)，但是對西安回天的評估結(jié)果卻出現(xiàn)了不小的增值。
本次對西安回天的評估采用了資產(chǎn)基礎(chǔ)法的結(jié)果，以2021年7月31日為評估基準日，賬面價值為12,622.38萬元，評估值為18,678.96萬元（含庫存血漿評估值5,913.51萬元），增值率47.98%。
其中，建（構(gòu)）筑物評估增值6,260.84萬元、增值率67.33%，無形資產(chǎn)增值419.41萬元、增值率41.14%。兩項資產(chǎn)增值合計6,680.25萬元。
根據(jù)公告，西安回天的這兩項資產(chǎn)主要為房屋建筑物和土地，隨著近年來該區(qū)域社會與經(jīng)濟的不斷發(fā)展，物價上漲，帶動了區(qū)域內(nèi)土地使用權(quán)價值的上升，形成增值。
評估時采用了資產(chǎn)繼續(xù)使用假設(shè)，需根據(jù)被評估資產(chǎn)按目前的用途和使用的方式、規(guī)模、頻度、環(huán)境等情況繼續(xù)使用，或者在有所改變的基礎(chǔ)上使用，相應確定評估方法、參數(shù)和依據(jù)。
西安回天自2020年7月停產(chǎn)，此后陷入零收入及大額虧損之中。上述評估結(jié)果是以一年之前的情況進行評估的，如果按當前的情況，經(jīng)歷了一整年的虧損，凈資產(chǎn)規(guī)模已經(jīng)減少到6,971.26萬元，不足一個億，同樣的估值水平，若相比于最新的凈資產(chǎn)規(guī)模則會出現(xiàn)更高的增值率。
恢復生產(chǎn)仍需諸多工作
近年來，大型血液制品公司通過兼并、收購的方式，導致行業(yè)集中度大幅提升。目前已形成天壇生物等幾家大型血液制品公司。同時，血液制品行業(yè)具有較高的準入門檻，對新增單采血漿站的設(shè)置審批更嚴格，新設(shè)單采血漿站難度明顯增加；以后，也將繼續(xù)實行血液制品生產(chǎn)企業(yè)的總量控制。
在這樣的行業(yè)背景之下，天壇生物為了搶占單采血漿的份額，加速推進漿站拓展工作。天壇生物表示，2021年至今，公司在貴州、甘肅、湖北、河北、吉林等地，新設(shè)江口、榆中、巴東、臨城、農(nóng)安等23家漿站。
截至2021年年末，天壇生物擁有單采血漿站（含分站）總數(shù)為82家，其中在營單采血漿站（含分站）58家；2021年全年實現(xiàn)采集血漿1809噸。天壇生物下轄成都蓉生、蘭州血制、上海血制、武漢血制、貴州血制五家血液制品生產(chǎn)企業(yè)，目前生產(chǎn)規(guī)模設(shè)計產(chǎn)能在國內(nèi)屬領(lǐng)先。
現(xiàn)在，天壇生物擬收購與增資的西安回天的業(yè)務也是做血漿采集的。通過本次交易，天壇生物以恢復西安回天的采漿生產(chǎn)能力的辦法來布局陜西血液制品業(yè)務。在獲得西安回天的控股權(quán)后，天壇生物表示將積極推進并盡快恢復西安回天的生產(chǎn)經(jīng)營，有助于未來進一步開拓陜西省優(yōu)良的血漿資源。
不過，由于西安回天目前處于虧損狀態(tài)，短期內(nèi)將對公司業(yè)績產(chǎn)生不利影響。此外，還有一些值得注意的風險。
例如，西安回天目前處于停產(chǎn)狀態(tài)，生產(chǎn)經(jīng)營恢復時間可能存在不確定性；其所屬單采血漿站目前也處于停止采漿狀態(tài)，未來采漿業(yè)務的恢復時間也存在不確定性。
天壇生物預計西安回天恢復生產(chǎn)經(jīng)營所需時間會比較長。因為交易完成后，西安回天在生產(chǎn)恢復過程中，生產(chǎn)資質(zhì)（包括生產(chǎn)經(jīng)營許可、產(chǎn)品注冊證）需申請政府審批取得，審批具有不確定性；所屬漿站需要通過換證驗收恢復采漿；還需進行全面的維護、維修等工作。
這些工作耗時較長，而且預計將產(chǎn)生生產(chǎn)設(shè)施設(shè)備維修改造、產(chǎn)品注冊所需的科研、申請等費用以及維護運轉(zhuǎn)所發(fā)生的其他成本費用，恢復期內(nèi)可能處于虧損狀態(tài)。