記者 | 牛其昌
對于一家上市公司來說，收購“在職員工3人、凈資產(chǎn)-1208萬元、過去一年半營業(yè)收入為0”的公司需要花多少錢？
答案是“4888萬元”。
8月10日晚間，步長制藥（603858.SH）發(fā)布公告稱，公司控股子公司步長健康產(chǎn)業(yè)（浙江）有限公司（下稱“步長健康產(chǎn)業(yè)”）擬以4888萬元的價(jià)格，收購步長健康管理（上海）有限公司（下稱“步長健康管理”）100%股權(quán)。
針對此次收購，步長制藥表示，是公司積極布局保健品，實(shí)現(xiàn)“大健康”戰(zhàn)略的有效舉措，將進(jìn)一步擴(kuò)大保健品業(yè)務(wù)發(fā)展，形成持續(xù)盈利能力，有助于提升公司綜合實(shí)力。
資料顯示，步長制藥是國內(nèi)最大的心腦血管中成藥生產(chǎn)企業(yè)，主要產(chǎn)品在心腦血管用藥領(lǐng)域處于領(lǐng)先地位，并在婦科、泌尿等用藥領(lǐng)域建立了較強(qiáng)的競爭優(yōu)勢，是我國醫(yī)藥行業(yè)的領(lǐng)軍企業(yè)之一。
界面新聞注意到，步長制藥此次收購的標(biāo)的“步長健康管理”原名為“上海海斯萊福保健食品有限公司”（下稱“上海海斯萊福”），該公司成立于2004年，注冊資本100萬元，注冊地位于上海市靜安區(qū)民德路158號(hào)，經(jīng)營范圍包括食品經(jīng)營、貨物進(jìn)出口、技術(shù)進(jìn)出口、健康咨詢服務(wù)等。作為此次交易的轉(zhuǎn)讓方，胡存超、陳建珍兩自然人各持股50%。2021年5月更名為步長健康管理。
值得一提的是，作為此次交易的受讓方“步長健康產(chǎn)業(yè)”，其中也有轉(zhuǎn)讓方法人胡存超的身影。步長健康產(chǎn)業(yè)成立于2021年11月，至今還不到一年，系上市公司步長制藥的控股子公司，其中步長制藥出資4525萬元，持股比例為90.5%；胡存超出資250萬元，持股比例為5%。
天眼查APP顯示，胡存超，男，1974年出生，中國國籍，現(xiàn)任步長健康管理（上海）有限公司執(zhí)行董事，上海盈養(yǎng)特醫(yī)食品有限公司執(zhí)行董事，浙江滬通醫(yī)藥科技有限公司執(zhí)行董事、總經(jīng)理。不過，步長制藥在公告中表示，此次收購事項(xiàng)不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。
更值得關(guān)注的是收購標(biāo)的“步長健康管理”的財(cái)務(wù)狀況。根據(jù)估值報(bào)告書中顯示的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)，截至2022年5月31日，步長健康管理的總資產(chǎn)僅為41.95萬元，負(fù)債總額卻高達(dá)1250.44萬元，凈資產(chǎn)-1208.49萬元。而在2021全年和今年1-5月份，該公司的營業(yè)收入竟然為0，凈利潤為-14.23萬元。在職員工僅有3人，其中正式合同2人，退休返聘1人。
此外，截至2022年5月31日，步長健康管理的賬面現(xiàn)金只有96.48元，貨幣資金總計(jì)也只有6萬余元，而應(yīng)付款卻有1226.67萬元。對此有投資者提出質(zhì)疑，認(rèn)為步長健康管理或?yàn)橐患铱諝す?，像極了“利益輸送”。
界面新聞注意到，作為步長健康管理的前身，上海海斯萊福曾有5家分支機(jī)構(gòu)，分別是上海海斯萊福保健食品有限公司惠南店、上海海斯萊福保健食品有限公司上南路店、上海海斯萊福保健食品有限公司川沙店、上海海斯萊福保健食品有限公司楊高中路店、上海海斯萊福保健食品有限公司永泰路店，但均于2011年先后注銷。而該公司備案的網(wǎng)站，如今已被博彩主頁“霸占”。
通過“美團(tuán)買藥”APP，界面新聞注意到，上海海斯萊福品牌的產(chǎn)品在全國僅有個(gè)別藥店有售，產(chǎn)品主要是“海斯萊福蘆薈維生素E軟膠囊”“海斯萊福曼爾遜軟膠囊”“海斯萊福艾德布蘭軟膠囊”，均為“保健食品”，月銷量為0。
而在上述產(chǎn)品的外包裝上，已經(jīng)有了“步長”的商標(biāo)字樣。以海斯萊福曼爾遜軟膠囊為例，該產(chǎn)品稱“本品經(jīng)動(dòng)物實(shí)驗(yàn)評價(jià)，具有緩解體力疲勞的保健功能”，委托企業(yè)為步長健康管理（上海）有限公司，生產(chǎn)企業(yè)為位于山東淄博的華潤圣海健康科技有限公司。
事實(shí)上，在此次收購之前，步長制藥已經(jīng)授權(quán)上海海斯萊福使用步長的字號(hào)作為商標(biāo)標(biāo)識(shí)。
根據(jù)步長制藥2021年年報(bào)披露，2021年3月16日，公司第三屆第三十七次會(huì)議提出《關(guān)于授權(quán)上海海斯萊福保健食品有限公司使用步長字號(hào)的議案》，戰(zhàn)略與投資委員會(huì)最終予以通過。而這一時(shí)間甚至還早于收購方步長健康產(chǎn)業(yè)的成立時(shí)間。這就意味著，步長制藥先授權(quán)上海海斯萊福使用自己的字號(hào)，然后再成立子公司對其進(jìn)行收購。
那么，收購這樣一家保健品公司需要多少錢？答案是“4888萬元”。
步長制藥在公告中稱，經(jīng)上海眾華資產(chǎn)評估有限公司按照收益法估值，步長健康管理在估值基準(zhǔn)日的歸母權(quán)益為-1208.49萬元，估值為4900萬元，估值增值6108.49萬元，增值率505.46%。本次交易價(jià)格以評估機(jī)構(gòu)的估值為基礎(chǔ)，并經(jīng)雙方友好協(xié)商，確定標(biāo)的股權(quán)收購價(jià)格為4888萬元。
對于一家負(fù)債上千萬的公司，在估值過程中，為何不根據(jù)“資產(chǎn)基礎(chǔ)”來估值？即便按照收益法估值，為何增值率如此畸高？
步長制藥解釋稱，考慮到估值對象由于前期保健品批文辦理、資質(zhì)辦理等，己投入大量人力、物力，資產(chǎn)基礎(chǔ)法已較難客觀反映企業(yè)的投資價(jià)值，所以本次估值不采用資產(chǎn)基礎(chǔ)法。而收益法是從企業(yè)的未來獲利能力角度考慮的，步長健康管理擁有一批保健食品注冊證書，如能按照未來五年經(jīng)營規(guī)劃生產(chǎn)經(jīng)營，未來發(fā)展空間較大。
估值報(bào)告顯示，步長健康管理擁有保健食品批準(zhǔn)證書34項(xiàng)，其中6項(xiàng)處于審批中；擁有商標(biāo)17項(xiàng)，其中1項(xiàng)處于轉(zhuǎn)移中。
步長制藥稱，步長健康管理產(chǎn)品范圍覆蓋美容美白、排毒養(yǎng)顏、抗氧化、延緩衰老、提高免疫力、補(bǔ)充維生素、改善心腦血管、保護(hù)肝臟等預(yù)防亞健康的多種系列營養(yǎng)補(bǔ)充劑，現(xiàn)已形成了天然草本植物、動(dòng)物營養(yǎng)提取物的健康產(chǎn)品體系。截至估值基準(zhǔn)日，步長健康管理持有的有效產(chǎn)品批件18個(gè)。
而天眼查APP顯示，該公司共有23件專利信息，但類型全部為“外觀專利”，并沒有實(shí)質(zhì)的發(fā)明專利。對此有投資者提出質(zhì)疑，僅僅為了18個(gè)保健品商標(biāo)就花費(fèi)4888萬元，平均一個(gè)就高達(dá)271萬元。一旦收益不達(dá)預(yù)期，將會(huì)血本無歸。
對此，有醫(yī)療行業(yè)業(yè)內(nèi)專家對界面新聞表示，保健食品證書本身的價(jià)值并不大，尤其是近年來國家對于保健品市場的監(jiān)管力度越來越大，各部委開展了一系列打擊養(yǎng)老詐騙的專項(xiàng)行動(dòng)，整治保健品市場便是重中之重。因此，企業(yè)即便取得保健食品的批號(hào)，也不能隨意打著保健的旗號(hào)夸大宣傳。這樣一來，保健品失去了噱頭，產(chǎn)品和牌照的附加值也就喪失了。
有意思的是，上海海斯萊福此前就曾因夸大宣傳而被點(diǎn)名曝光。
2013年，國家工商總局向社會(huì)公布抽查發(fā)現(xiàn)的十個(gè)嚴(yán)重違法廣告中，上海海斯萊福生產(chǎn)的艾德布蘭軟膠囊登上黑榜，其在天津一家媒體發(fā)布廣告宣傳食品治療作用，并利用專家、消費(fèi)者的名義作證明。
2017年8月，四川省食品藥品監(jiān)督管理局官網(wǎng)發(fā)布《關(guān)于嚴(yán)重違法廣告的公告2017年第48號(hào)》，海斯萊福艾德布蘭軟膠囊因夸大產(chǎn)品適應(yīng)癥而被再次曝光。?
迷之自信的是，在步長制藥看來，步長健康管理這家近一年半營收為0的公司，三年內(nèi)營收將突破億元。按照其估值計(jì)算，到2024年，步長健康管理開始實(shí)現(xiàn)盈利；到2025年，營業(yè)總收入將達(dá)到1.35億元，利潤超過2000萬元；到2027年以后，年利潤將穩(wěn)定在2500萬元左右。
據(jù)悉，步長制藥董事會(huì)已授權(quán)公司董事長趙濤、總裁趙超簽署相關(guān)文件并全權(quán)辦理本次收購行為的相關(guān)事宜，無須提交股東大會(huì)審議批準(zhǔn)。