文｜《金證研》南方資本中心 修遠(yuǎn)

風(fēng)控｜西洲

近年來(lái)，供應(yīng)商合作穩(wěn)定性日益成為監(jiān)管層關(guān)注的重點(diǎn)。在《關(guān)于青島積成電子股份有限公司公開(kāi)發(fā)行股票并在北交所上市申請(qǐng)文件的第二輪審核問(wèn)詢(xún)函的回復(fù)》中，北交所就對(duì)其原材料采購(gòu)和供應(yīng)商合作穩(wěn)定性提出問(wèn)詢(xún)。

而將目光移至此次沖擊創(chuàng)業(yè)板的山東卓創(chuàng)資訊股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“卓創(chuàng)資訊”），其合作數(shù)據(jù)供應(yīng)商可謂“疑竇叢生”。卓創(chuàng)資訊供應(yīng)商不但出現(xiàn)成立即合作、合作次年匆忙注銷(xiāo)的異象，而且，卓創(chuàng)資訊多年的數(shù)據(jù)供應(yīng)商系一家培訓(xùn)機(jī)構(gòu)，且歷史上曾涉非法經(jīng)營(yíng)案，或與其數(shù)據(jù)供應(yīng)商的遴選機(jī)制相悖。

一、凈利潤(rùn)與經(jīng)營(yíng)性?xún)衄F(xiàn)金流“倒掛”，子公司業(yè)績(jī)穩(wěn)定反將其注銷(xiāo)

子公司是扮靚業(yè)績(jī)的重要手段，通過(guò)“突擊”成立子公司、處置不良資產(chǎn)等方式，都可以讓擬上市公司的報(bào)表看上去“亮眼”。

然而卓創(chuàng)資訊卻反其道而行之。在凈利潤(rùn)逐年下滑，毛利率走低，平均凈資產(chǎn)收益率也逐年遞減的背景下，卓創(chuàng)資訊的子公司廈門(mén)我地資訊有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“廈門(mén)我地”）業(yè)績(jī)不降反增。然而，卓創(chuàng)資訊卻在2020年6月將廈門(mén)我地注銷(xiāo)，令人困惑。

1.1 凈利潤(rùn)逐年下滑經(jīng)營(yíng)性?xún)衄F(xiàn)金流卻逆勢(shì)上升，二者上演“倒掛”異象

近年來(lái)，卓創(chuàng)資訊凈利潤(rùn)逐年下滑。

據(jù)簽署日為2022年3月30日《首次公開(kāi)發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市招股說(shuō)明書(shū)（注冊(cè)稿）》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“招股書(shū)”），報(bào)告期即2019-2021年，卓創(chuàng)資訊營(yíng)業(yè)收入分別為2.2億元、2.18億元、2.51億元，2020-2021年?duì)I業(yè)收入分別同比增長(zhǎng)-0.81%、14.74%。

2019-2021年，卓創(chuàng)資訊凈利潤(rùn)分別為5,875.75萬(wàn)元、5,185.87萬(wàn)元、5,000.98萬(wàn)元，2020-2021年凈利潤(rùn)分別同比增長(zhǎng)-11.74%、-3.57%。

需要指出的是，報(bào)告期內(nèi)，卓創(chuàng)資訊凈利潤(rùn)和經(jīng)營(yíng)性?xún)衄F(xiàn)金流“倒掛”。

招股書(shū)顯示，2019-2021年，卓創(chuàng)資訊經(jīng)營(yíng)活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量?jī)纛~（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“經(jīng)營(yíng)性?xún)衄F(xiàn)金流”）分別為6,423.49萬(wàn)元、7,750.1萬(wàn)元、10,512.14萬(wàn)元。

可見(jiàn)，報(bào)告期即2019-2021年，卓創(chuàng)資訊凈利潤(rùn)逐年下滑，而現(xiàn)金流卻逐年上升。

1.2 近三年來(lái)主營(yíng)業(yè)務(wù)毛利率逐年下滑，平均凈資產(chǎn)收益率逐年走低

不僅如此，近三年來(lái)，卓創(chuàng)資訊毛利率也逐年下滑。

據(jù)招股書(shū)，2019-2021年，卓創(chuàng)資訊主營(yíng)業(yè)務(wù)毛利率分別為66.92%、66.64%、65%。其中，占營(yíng)業(yè)收入比重最大的資訊服務(wù)的毛利率分別為71.63%、70.08%、68.93%。

此外，近年來(lái)，卓創(chuàng)資訊凈資產(chǎn)收益率逐年走低。

據(jù)招股書(shū)，2019-2021年，卓創(chuàng)資訊扣非后的加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率分別為43.3%、27.71%、21.72%。

1.3 近年來(lái)，子公司廈門(mén)我地凈資產(chǎn)、凈利潤(rùn)等財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)均走高

蹊蹺的是，卓創(chuàng)資訊將業(yè)績(jī)走勢(shì)上行的子公司注銷(xiāo)。

據(jù)招股書(shū)，廈門(mén)我地成立于2011年11月1日，主要從事大宗商品信息產(chǎn)品或服務(wù)的銷(xiāo)售。

然而官方信息顯示，2014-2018年，廈門(mén)我地凈利潤(rùn)逐年走高。

據(jù)市場(chǎng)監(jiān)督管理局?jǐn)?shù)據(jù)，2014-2018年，廈門(mén)我地實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入分別為264.08萬(wàn)元、290.78萬(wàn)元、265.09萬(wàn)元、268.4萬(wàn)元、243.49萬(wàn)元。市場(chǎng)監(jiān)督管理局并未公示廈門(mén)我地2019年?duì)I業(yè)收入。

此外，市場(chǎng)監(jiān)督管理局并未公示廈門(mén)我地2019年凈利潤(rùn)，但招股書(shū)披露了廈門(mén)我地2019年凈利潤(rùn)。

據(jù)市場(chǎng)監(jiān)督管理局?jǐn)?shù)據(jù)及招股書(shū)，2014-2019年，廈門(mén)我地實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)分別為0.47萬(wàn)元、1.93萬(wàn)元、3.32萬(wàn)元、15.23萬(wàn)元、17.26萬(wàn)元、11.02萬(wàn)元。

可見(jiàn)，在2014-2018年的五年時(shí)間里，廈門(mén)我地凈利潤(rùn)逐年上升。

而廈門(mén)我地的總資產(chǎn)和凈資產(chǎn)也逐年增加。

據(jù)市場(chǎng)監(jiān)督管理局?jǐn)?shù)據(jù)，2014-2019年，廈門(mén)我地資產(chǎn)總額分別為105.4萬(wàn)元、110.02萬(wàn)元、123.53萬(wàn)元、130.5萬(wàn)元、143.08萬(wàn)元、147.06萬(wàn)元。同期凈資產(chǎn)分別為100.77萬(wàn)元、87.83萬(wàn)元、86.88萬(wàn)元、95.05萬(wàn)元、112.31萬(wàn)元、123.33萬(wàn)元。

可見(jiàn)，2014-2019年，廈門(mén)我地總資產(chǎn)也逐年走高。不僅如此，2016-2019年的近四年時(shí)間里，廈門(mén)我地凈資產(chǎn)也逐年增加。

即結(jié)合上述情形來(lái)看，廈門(mén)我地的總資產(chǎn)、凈資產(chǎn)、凈利潤(rùn)等財(cái)務(wù)指標(biāo)，均呈現(xiàn)上升趨勢(shì)。

1.4 卓創(chuàng)資訊將廈門(mén)我地注銷(xiāo)，而招股書(shū)或并未披露注銷(xiāo)原因

需要指出的是，卓創(chuàng)資訊披露了將另一家子公司注銷(xiāo)的原因。

2019年5月，因經(jīng)營(yíng)不如預(yù)期，卓創(chuàng)資訊根據(jù)經(jīng)營(yíng)發(fā)展需要將子公司Eminent Creation,Inc.（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“美國(guó)卓創(chuàng)”）解散。

2020年6月16日，卓創(chuàng)資訊將廈門(mén)我地注銷(xiāo)。

但卓創(chuàng)資訊或并未在招股書(shū)中披露將廈門(mén)我地注銷(xiāo)的原因。

在此情形下，卓創(chuàng)資訊將廈門(mén)我地注銷(xiāo)，是否具有合理性？而問(wèn)題才剛剛開(kāi)始。

二、數(shù)據(jù)供應(yīng)商成立當(dāng)年即合作，合作次年匆匆注銷(xiāo)或“為其而生”

對(duì)于卓創(chuàng)資訊來(lái)說(shuō)，數(shù)據(jù)供應(yīng)商或指的是卓創(chuàng)資訊向其采購(gòu)內(nèi)容主要以數(shù)據(jù)為主的供應(yīng)商。

《金證研》南方資本中心研究發(fā)現(xiàn)，卓創(chuàng)資訊數(shù)據(jù)供應(yīng)商存“異象”，其中一家供應(yīng)商成立當(dāng)年即與卓創(chuàng)資訊合作，合作次年又決議解散，或?yàn)樽縿?chuàng)資訊“而生”。

2.1 桂宇科技是2019-2020年第四大數(shù)據(jù)供應(yīng)商，2022年3月決議解散

自詡為國(guó)內(nèi)領(lǐng)先的大宗商品信息服務(wù)企業(yè)，卓創(chuàng)資訊的主營(yíng)業(yè)務(wù)是提供能源、化工、農(nóng)業(yè)、金屬等行業(yè)的大宗商品資訊、咨詢(xún)、會(huì)務(wù)調(diào)研等服務(wù)。

需要指出的是，在報(bào)告期內(nèi)，卓創(chuàng)資訊會(huì)對(duì)外進(jìn)行數(shù)據(jù)采購(gòu)。

據(jù)招股書(shū)，2019-2020年，上海桂宇科技信息技術(shù)有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“桂宇科技”）均為卓創(chuàng)資訊第四大數(shù)據(jù)供應(yīng)商，采購(gòu)內(nèi)容為進(jìn)出口數(shù)據(jù)報(bào)告，采購(gòu)金額分別為9.09萬(wàn)元、5.98萬(wàn)元，占同類(lèi)采購(gòu)金額的比重分別為6.99%、9.36%。

到了2021年，桂宇科技已不在卓創(chuàng)資訊前五大數(shù)據(jù)供應(yīng)商之列。

而截至查詢(xún)?nèi)?022年7月19日，桂宇科技已注銷(xiāo)。

據(jù)市場(chǎng)監(jiān)督管理局?jǐn)?shù)據(jù)，2022年3月10日，桂宇科技決議解散。

作為卓創(chuàng)資訊連續(xù)兩年的第四大數(shù)據(jù)供應(yīng)商，2020年雙方仍在合作，2022年桂宇科技便已注銷(xiāo)。

而同樣的情況還發(fā)生在另一家數(shù)據(jù)供應(yīng)商身上。

2.2 瓴策咨詢(xún)是2020年第五大數(shù)據(jù)供應(yīng)商，2020年采購(gòu)金額為5.45萬(wàn)元

據(jù)招股書(shū)，2020年，上海瓴策市場(chǎng)咨詢(xún)有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“瓴策咨詢(xún)”）是卓創(chuàng)資訊第五大數(shù)據(jù)供應(yīng)商，采購(gòu)內(nèi)容為產(chǎn)品及市場(chǎng)調(diào)研報(bào)告；同期采購(gòu)金額為5.45萬(wàn)元，占同類(lèi)采購(gòu)金額的比重為8.52%。

同樣地，2021年，瓴策咨詢(xún)已不在卓創(chuàng)資訊前五大數(shù)據(jù)供應(yīng)商之列。

2.3 瓴策咨詢(xún)成立于2020年7月14日，2021年10月13日決議解散

據(jù)市場(chǎng)監(jiān)督管理局公開(kāi)信息，瓴策咨詢(xún)成立于2020年7月14日。2021年10月13日，瓴策咨詢(xún)決議解散。

而截至查詢(xún)?nèi)?022年7月19日，瓴策咨詢(xún)正在進(jìn)行營(yíng)業(yè)執(zhí)照作廢聲明。

可以看出，在瓴策咨詢(xún)成立當(dāng)年，卓創(chuàng)資訊便與其進(jìn)行合作。而合作次年，瓴策咨詢(xún)便“匆匆”注銷(xiāo)。瓴策咨詢(xún)存續(xù)時(shí)間僅一年零三個(gè)月。

而供應(yīng)商的合作應(yīng)當(dāng)具有穩(wěn)定性。然而卓創(chuàng)資訊前五大數(shù)據(jù)供應(yīng)商中的兩家在合作后“匆匆”注銷(xiāo)。其中瓴策咨詢(xún)更是上演“成立即合作、合作后注銷(xiāo)”的戲碼，是否為卓創(chuàng)資訊而生？存疑待解。

而卓創(chuàng)資訊關(guān)于供應(yīng)商的問(wèn)題僅為“冰山一角”。

三、培訓(xùn)機(jī)構(gòu)“搖身”成數(shù)據(jù)供應(yīng)商，曾存非法經(jīng)營(yíng)黑歷史拷問(wèn)供應(yīng)商遴選機(jī)制

在卓創(chuàng)資訊的數(shù)據(jù)供應(yīng)商中，有一家名為北京楓葉博雅國(guó)際文化交流中心的公司。該公司簡(jiǎn)介顯示，其是一家專(zhuān)門(mén)從事中高端教育培訓(xùn)及優(yōu)質(zhì)教育資源推廣合作的專(zhuān)業(yè)教育機(jī)構(gòu)。

一家教育培訓(xùn)機(jī)構(gòu)出現(xiàn)在前五大數(shù)據(jù)供應(yīng)商行列，或顯突兀。而更為重要的是，該教育機(jī)構(gòu)曾牽涉非法經(jīng)營(yíng)案。

3.1 楓葉博雅是數(shù)據(jù)供應(yīng)商，近五年累計(jì)采購(gòu)金額逾160萬(wàn)元

據(jù)招股書(shū)、簽署日為2022年3月11日的招股書(shū)及簽署日為2020年6月19日的招股書(shū)，2017-2021年，北京楓葉博雅國(guó)際文化交流中心（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“楓葉博雅”）分列卓創(chuàng)資訊第二大、第一大、第一大、第二大、第二大數(shù)據(jù)供應(yīng)商，采購(gòu)內(nèi)容為產(chǎn)品及市場(chǎng)調(diào)研報(bào)告，采購(gòu)金額分別為41.4萬(wàn)元、64.5萬(wàn)元、37.21萬(wàn)元、12.81萬(wàn)元、4.96萬(wàn)元。

即近五年來(lái)，卓創(chuàng)資訊為楓葉博雅累計(jì)“貢獻(xiàn)”160.88萬(wàn)元收入。

然而歷史上，楓葉博雅曾牽涉非法經(jīng)營(yíng)案。

3.2 楓葉博雅等曾因未取得許可證非法開(kāi)展中外合作辦學(xué)活動(dòng)，被提起公訴

據(jù)北京市第一中級(jí)法院（2013）一中刑終字第2083號(hào)，北京博智睿達(dá)教育科技有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“博智睿達(dá)”）經(jīng)理胡某、法人余某、楓葉博雅法人王某、職員王某1、職員彭某、北京華清智博國(guó)際教育科技有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“華清智博”）法人陳某等人，因非法經(jīng)營(yíng)案，被北京市海淀區(qū)人民檢察院提起公訴。

北京市海淀區(qū)法院經(jīng)公開(kāi)審理查明：被告人胡某成立博智睿達(dá)，法定代表人為被告人余某。自2008年8月以來(lái)，被告人胡某伙同余某等人，在明知哥倫比亞國(guó)際學(xué)院未進(jìn)入中外合作辦學(xué)名單，所在公司亦未取得中外合作辦學(xué)許可證的情況下，以美國(guó)哥倫比亞國(guó)際學(xué)院中國(guó)中心的名義，承諾畢業(yè)后頒發(fā)哥倫比亞國(guó)際學(xué)院的碩士、博士學(xué)位證書(shū)，直接招收學(xué)員。非法經(jīng)營(yíng)行為共涉及學(xué)員5名，非法經(jīng)營(yíng)數(shù)額為35.45萬(wàn)元。

同時(shí)，被告人胡某、余某通過(guò)與楓葉博雅、華清智博簽訂合作協(xié)議，以上述機(jī)構(gòu)招收學(xué)員，其收取管理費(fèi)的方式合作。被告人胡某、余某非法經(jīng)營(yíng)數(shù)額累計(jì)為37.8萬(wàn)元。

不僅如此。

2008年7月，被告人王某在明知哥倫比亞國(guó)際學(xué)院未進(jìn)入中外合作辦學(xué)名單，所在的楓葉博雅亦未取得中外合作辦學(xué)許可證的情況下，與被告人胡某、余某所在公司簽署合作協(xié)議，以能夠頒發(fā)哥倫比亞國(guó)際學(xué)院的碩士、博士學(xué)位證書(shū)為名，非法開(kāi)展中外合作辦學(xué)活動(dòng)。后雇用被告人王某1、彭某等人開(kāi)展上述非法經(jīng)營(yíng)活動(dòng)。

截至案發(fā)前，被告人王某、王某1的非法經(jīng)營(yíng)行為共涉及學(xué)員30名，非法經(jīng)營(yíng)數(shù)額為263.6萬(wàn)元，被告人彭某非法經(jīng)營(yíng)數(shù)額為5.4萬(wàn)元。

3.3 2013年12月18日上述非法經(jīng)營(yíng)案二審結(jié)束，楓葉博雅法人王某被判刑

對(duì)此，北京市海淀區(qū)法院作出一審判決：王某犯非法經(jīng)營(yíng)罪，判處有期徒刑五年六個(gè)月，罰金55萬(wàn)元；王某1犯非法經(jīng)營(yíng)罪，判處有期徒刑三年，罰金30萬(wàn)元；彭某犯非法經(jīng)營(yíng)罪，判處有期徒刑二年，罰金0.6萬(wàn)元。

一審審結(jié)時(shí)間為2013年3月6日。

此后，王某1等進(jìn)行了上訴。

在二審訴辯主張中，楓葉博雅的王某1上訴稱(chēng)原判對(duì)其量刑過(guò)重。但二審定案結(jié)論顯示：北京市第一中級(jí)法院作出裁定，駁回王某1的上訴，維持原判。

二審審結(jié)時(shí)間為2013年12月18日。

通過(guò)上述信息不難發(fā)現(xiàn)，卓創(chuàng)資訊選取了曾牽涉非法經(jīng)營(yíng)案的辦學(xué)機(jī)構(gòu)作為數(shù)據(jù)供應(yīng)商，令人唏噓。

3.4 2014年5月19日起，楓葉博雅法人及董、監(jiān)、高或發(fā)生變更

需要說(shuō)明的是，在二審審結(jié)后不足半年，楓葉博雅的“管理層”便發(fā)生變化。

據(jù)公開(kāi)信息，2014年5月19日，楓葉博雅的法定代表人由王洪巖變更為王萍；2015年3月24日，楓葉博雅的法人由王萍變更為劉賢偉。

而2015年3月24日，楓葉博雅的執(zhí)行董事、經(jīng)理由王萍變更為劉賢偉。監(jiān)事則由王美華變更為劉濤。

兩年后，楓葉博雅成為卓創(chuàng)資訊前五大數(shù)據(jù)供應(yīng)商。

由此可見(jiàn)，曾經(jīng)從事教育培訓(xùn)業(yè)務(wù)的楓葉博雅，卷入非法經(jīng)營(yíng)案。幾年后，其“搖身一變”，成為卓創(chuàng)資訊的前五大數(shù)據(jù)供應(yīng)商。

事實(shí)上，這或與卓創(chuàng)資訊的數(shù)據(jù)供應(yīng)商的選取標(biāo)準(zhǔn)相悖。

3.5 卓創(chuàng)資訊稱(chēng)數(shù)據(jù)供應(yīng)商選擇標(biāo)準(zhǔn)規(guī)定，數(shù)據(jù)供應(yīng)商無(wú)違法、違規(guī)記錄

據(jù)2022年3月30日簽署的《關(guān)于山東卓創(chuàng)資訊股份有限公司首次公開(kāi)發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市申請(qǐng)文件審核問(wèn)詢(xún)函的回復(fù)（2021年報(bào)更新稿）》，卓創(chuàng)資訊制定了《卓創(chuàng)資訊數(shù)據(jù)供應(yīng)商選擇標(biāo)準(zhǔn)及流程》，其中數(shù)據(jù)供應(yīng)商的選擇標(biāo)準(zhǔn)為：數(shù)據(jù)供應(yīng)商應(yīng)具備數(shù)據(jù)服務(wù)相關(guān)的資質(zhì)，無(wú)違法、違規(guī)記錄；數(shù)據(jù)供應(yīng)商應(yīng)出具能夠提供相應(yīng)數(shù)據(jù)的專(zhuān)業(yè)能力證明或資質(zhì)，并保證數(shù)據(jù)質(zhì)量；數(shù)據(jù)供應(yīng)商應(yīng)具有持續(xù)穩(wěn)定的數(shù)據(jù)供應(yīng)能力，嚴(yán)格按照合同約定的時(shí)間及內(nèi)容提供數(shù)據(jù)。

顯然，楓葉博雅存在違法記錄，雖然“管理層”已發(fā)生變更，但經(jīng)營(yíng)主體并未發(fā)生變化。這是否與卓創(chuàng)資訊的數(shù)據(jù)供應(yīng)商選取標(biāo)準(zhǔn)相悖？

而結(jié)合上述多家供應(yīng)商“異象”，卓創(chuàng)資訊選取的數(shù)據(jù)供應(yīng)商是否符合其選取標(biāo)準(zhǔn)中的“具備數(shù)據(jù)服務(wù)的相關(guān)資質(zhì)”的要求？是否具有穩(wěn)定持續(xù)供應(yīng)數(shù)據(jù)的能力？有待考量。

百尺之室，以突隙之煙焚。上述問(wèn)題或?qū)⒊蔀樽縿?chuàng)資訊上市路上的“攔路虎”。