文|每日財報 楚風(fēng)
一家疑似為“空殼”的公司，2021年及2022年前5個月沒有任何收入，凈利潤為虧損，當前凈資產(chǎn)為負數(shù)，而另一家公司卻愿意溢價5倍將其收購。這聽起來有些不可思議，卻發(fā)生在A股上市公司中。
近日，步長制藥宣布作價4888萬元收購步長健康管理（上海）有限公司（以下簡稱“步長健康管理”）100%股權(quán)，意在布局保健品業(yè)務(wù)。值得注意的是，后者歸母權(quán)益為-1208.49萬元，估值增值6108.49萬元，增值率505.46%。
此事發(fā)布后，迅速在資本市場掀起波瀾，不少投資者質(zhì)疑步長制藥“利益輸送”。
《每日財報》發(fā)現(xiàn)，步長制藥已不是第一次溢價收購疑似“空殼”公司。2021年10月份，其宣布2.71億元收購北京程瑞科技有限公司（以下簡稱“程瑞科技”）100%股權(quán)，后者凈資產(chǎn)為-3465萬元，評估值2113萬元，增值率160.97%。
近幾年來，步長制藥資本運作頻頻，2019年以來共發(fā)生14起資產(chǎn)收購事件。截至2022年一季末，其商譽已達到51.33億元。
高溢價“買殼”，被疑利益輸送
8月11日，步長制藥發(fā)布公告稱，公司控股子公司步長健康產(chǎn)業(yè)（浙江）有限公司（以下簡稱“步長健康產(chǎn)業(yè)”）擬斥資4888萬元，收購步長健康管理100%股權(quán)，主要目的是布局保健品業(yè)務(wù)。
據(jù)企查查數(shù)據(jù)，步長健康管理成立于2004年8月5日，原名為“上海海斯萊福保健食品有限公司”，在2021年5月8日才變更為“步長健康管理（上海）有限公司”。2011年，步長健康管理在上海共開了5家分支機構(gòu)，現(xiàn)已全部注銷。
2021年及2022年前5個月，步長健康管理總資產(chǎn)分別為38.50萬元、41.95萬元，總負債分別為1232.76萬元、1250.44萬元，凈資產(chǎn)分別為-1194.26萬元、-1208.49萬元。同期，步長健康管理營收均為0元，凈利潤分別為潤-53.66萬元、-14.23萬元。
截至2022年5月末，步長健康管理的賬面現(xiàn)金僅為96.48元，貨幣資金總計只有6萬余元，而應(yīng)付款達到1226.67萬元?？梢钥闯?，至少從2021年起，步長健康管理就基本停止生產(chǎn)和銷售活動。
對于一家疑似“空殼”的公司，步長制藥卻愿意高溢價收購。其表示，按照收益法估值，步長健康管理在估值基準日的歸母權(quán)益為-1208.49萬元，估值為4900萬元，估值增值6108.49萬元，增值率505.46%。
為何估值采用收益法而非資產(chǎn)基礎(chǔ)法呢？估值報告稱，考慮到估值對象由于前期保健品批文辦理、資質(zhì)辦理等，已投入大量人力、物力，資產(chǎn)基礎(chǔ)法已較難客觀反映企業(yè)的投資價值，所以本次估值不采用資產(chǎn)基礎(chǔ)法。
估值報告還稱，收益法是從企業(yè)的未來獲利能力角度考慮的，步長健康管理擁有一批保健食品注冊證書，如能按照未來五年經(jīng)營規(guī)劃生產(chǎn)經(jīng)營，未來發(fā)展空間較大。
《每日財報》注意到，步長健康管理擁有保健食品批準證書34項，其中6項處于審批中；擁有商標17項，其中1項處于轉(zhuǎn)移中。
值得注意的是，盡管步長制藥稱此次收購不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，但收購方和被收購方的股東都出現(xiàn)共同的名字。其中，胡存超持有步長健康產(chǎn)業(yè)5%股權(quán)，持有步長健康產(chǎn)業(yè)50%股權(quán)。
18項保健食品注冊證書是否值得4888萬元呢？背后是否涉嫌“利益輸送”呢？《每日財報》向步長制藥遞送求證函，截至發(fā)稿時間尚未回復(fù)。
資本運作頻頻，此前已有“買殼”案例
近幾年來，步長制藥資本運作頻頻，收購和出售事件時有發(fā)生。據(jù)同花順iFind數(shù)據(jù)，2019年以來，步長制藥發(fā)生14起有效的資產(chǎn)收購事件，發(fā)生5起有效的資產(chǎn)出售事件，總共涉及資金為24.14億元。
《每日財報》發(fā)現(xiàn)，類似于高溢價“買殼”的案例，在去年已有發(fā)生。2021年10月15日，步長制藥宣布收購程瑞科技100%股權(quán)，交易總價2.71億元，其中股權(quán)轉(zhuǎn)讓款為2044萬元，承債款2.51億元。
程瑞科技成立于2020年9月21日，被步長制藥收購時，僅經(jīng)營了一年的時間。截至2021年8月21日，程瑞科技總資產(chǎn)2.21億元，負債總額2.56億元，凈資產(chǎn)僅為-3465.21萬元。同期，程瑞科技營收為0元，凈利潤為-3564.21萬元。
跟收購步長健康管理有所不同，此次收購采用的估值方式是資產(chǎn)基礎(chǔ)法。據(jù)評估，程瑞科技歸母權(quán)益為-3465萬元，評估值為2113萬元，評估增值為5578萬元，增值率160.97%。
程瑞科技唯一值錢的資產(chǎn)是北京四合院房地產(chǎn)，評估增值較大也是出于房地產(chǎn)。步長制藥稱，近些年中國尤其北京地區(qū)的四合院房地產(chǎn)市場價格增幅較大。
值得注意的是，程瑞科技對田雯龍所負有債務(wù)及利息共計2.52億元，在2021年9月已償還107萬元，剩余2.51億元由步長制藥承擔。
此次收購也引起了監(jiān)管層的注意，上交所對其下發(fā)問詢函。步長制藥在回復(fù)函中稱，本次收購有利于公司以此為基礎(chǔ)打造中醫(yī)藥文化平臺，公司計劃建設(shè)中醫(yī)藥文化博物館，便于公司開展中醫(yī)藥文化、業(yè)務(wù)的宣傳活動和學(xué)術(shù)交流活動。
主業(yè)發(fā)展不力，藥品退出多省醫(yī)保
步長制藥主要產(chǎn)品在心腦血管用藥領(lǐng)域處于領(lǐng)先地位，并在婦科、泌尿等用藥領(lǐng)域建立了較強的競爭優(yōu)勢。其中，腦心通膠囊、穩(wěn)心顆粒、丹紅注射液、谷紅注射液、復(fù)方腦肽節(jié)苷脂注射液、復(fù)方曲肽注射液、銀杏蜜環(huán)口服溶液均是經(jīng)過長期市場檢驗的成熟品種。
不過近幾年來，步長制藥主業(yè)發(fā)展不力，凈利潤連續(xù)下滑。2019年至2021年，步長制藥扣非凈利潤增速分別為16.58%、-4.37%和-30.72%。至2022年一季度，其扣非凈利潤進一步下滑，增速僅為-29.70%。
從經(jīng)營來看，步長制藥主要收入來源于心腦血管業(yè)務(wù)，2021年心腦血管業(yè)務(wù)貢獻收入比重達到70.80%。不過，僅幾年來，其心腦血管業(yè)務(wù)收入始終徘徊不前。2019年至2021年，心腦血管業(yè)務(wù)收入分別為113.9億元、120.8億元和111.6億元。
《每日財報》注意到，步長制藥主要業(yè)務(wù)收入不增反降，或與藥品退出多省醫(yī)保目錄有關(guān)。2019年，國家開始構(gòu)建全國統(tǒng)一的醫(yī)保藥品目錄，并發(fā)文要求各省市在3年內(nèi)，按照40%、40%、20%的原則對省級增補醫(yī)保品種清除完畢，不得自行制定目錄或用變通的方法增加目錄內(nèi)藥品，也不得自行調(diào)整目錄內(nèi)藥品的限定支付范圍。
2021年7月至2022年6月，步長制藥共發(fā)布了7份產(chǎn)品退出省級醫(yī)保目錄的公告，涉及的產(chǎn)品有谷紅注射液、復(fù)方腦肽節(jié)苷脂注射液、復(fù)方曲肽注射液等。
2021年，谷紅注射液營收為21.12億元，占年度營收比例13.41%；復(fù)方腦肽節(jié)苷脂注射液營收為13.17億元，占年度營收比例8.36%；復(fù)方曲肽注射液營收為10.49億元，占年度營收比例6.66%。
步長制藥高溢價收購疑似“空殼”公司，引起了廣大普通投資者的質(zhì)疑，而在此前亦有類似的案例發(fā)生。步長制藥若未不作出進一步解釋，恐難打消普通投資者的疑慮。事實上，步長制藥資產(chǎn)運作頻頻，并未給公司帶來良好的收益，近兩年扣非凈利潤連續(xù)下滑。