記者 | 胡振明
同一項(xiàng)關(guān)聯(lián)交易的金額提高50%之后，連收兩次問詢函。
8月19日（星期五）收盤后，東方時(shí)尚（603377.SH）披露了兩份公告，其一是對此前上交所對其關(guān)聯(lián)交易問詢函的回復(fù)公告，另一公告則是披露了上交所對該項(xiàng)關(guān)聯(lián)交易的二次問詢函，問題均問及“是否存在通過特殊目的交易向公司控股股東、實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)人提供流動性支持、是否存在損害公司利益的情形”。
關(guān)于該項(xiàng)關(guān)聯(lián)交易，東方時(shí)尚于近日披露稱，公司董事會決定將向控股股東下屬北京千種幻影科技有限公司（簡稱“千種幻影”）購買VR汽車駕駛模擬器設(shè)備以及設(shè)備相關(guān)專業(yè)技術(shù)服務(wù)的關(guān)聯(lián)交易金額由1.1億元調(diào)整為1.67億元。這一事項(xiàng)在董事會審議表決中，董事魏然認(rèn)為該議案商業(yè)背景不清晰，棄權(quán)表決。
增加關(guān)聯(lián)交易規(guī)模
今年年初，東方時(shí)尚董事會于1月25日召開會議，審議通過了《關(guān)于向北京千種幻影科技有限公司購買設(shè)備暨關(guān)聯(lián)交易的議案》，公司及其控股子公司擬根據(jù)公司實(shí)際業(yè)務(wù)發(fā)展需要向北京千種幻影科技有限公司購買VR汽車駕駛模擬器設(shè)備以及設(shè)備相關(guān)專業(yè)技術(shù)服務(wù)，交易金額不超過1.10億元，采購設(shè)備擬投入湖北東方時(shí)尚駕駛培訓(xùn)有限公司（簡稱“湖北東方時(shí)尚”）使用。
該次公告顯示，交易按市場價(jià)格定價(jià)，產(chǎn)品的市場價(jià)格為18萬元/臺，不過，東方時(shí)尚要收取作品著作權(quán)的許可使用費(fèi)7萬元/臺。雖然收取許可使用費(fèi)在實(shí)質(zhì)上可以沖抵部分價(jià)款，但根據(jù)交易定價(jià)及總金額計(jì)算，本次關(guān)聯(lián)交易的數(shù)量為不超過611臺。
在具體商業(yè)模式方面，東方時(shí)尚向千種幻影采購VR汽車駕駛模擬器之后，既可用于對外出租，也可直接對外銷售。出租或銷售的對象均為全國各地駕校，如果采用出租的模式，可以對外推廣VR汽車駕駛模擬器，降低VR汽車駕駛模擬器在駕培行業(yè)的使用成本和使用門檻；如果采用直接銷售模式，東方時(shí)尚認(rèn)為，預(yù)計(jì)有相當(dāng)多的駕校將選擇購買，每對外銷售一臺設(shè)備將收取7萬元/臺的知識產(chǎn)權(quán)服務(wù)費(fèi)。
除了東方時(shí)尚之外，目前已經(jīng)有一些駕校購買了這款VR汽車駕駛模擬器。自2020年至2022年，這些駕校購買單價(jià)都是18萬元/臺不變，購買數(shù)量均為幾十臺，多的有200臺，少則10臺。相比之下，本次東方時(shí)尚向千種幻影的關(guān)聯(lián)交易所采購的數(shù)量規(guī)模要大很多。
對于關(guān)聯(lián)交易的交易規(guī)模問題，問詢函要求東方時(shí)尚“說明公司短期內(nèi)向千種幻影大量采購設(shè)備的原因及必要性”。
東方時(shí)尚回復(fù)問詢函時(shí)表示，其2022年度向千種幻影采購VR汽車駕駛模擬器擬用于對外出租的訂單數(shù)量合計(jì)2,254臺；其中，已確認(rèn)意向客戶11家，意向訂單數(shù)量合計(jì)約2,100臺。
若是如此，東方時(shí)尚對VR汽車駕駛模擬器的需求量遠(yuǎn)不止本次關(guān)聯(lián)采購的數(shù)量。不過這只是意向訂單，東方時(shí)尚稱，受新冠疫情影響，意向客戶尚未能實(shí)地參觀并商談合同細(xì)節(jié)，正式業(yè)務(wù)合同尚未簽署。
基于這一情況，東方時(shí)尚認(rèn)為，短期內(nèi)向千種幻影大量采購VR汽車駕駛模擬器，具有必要性及商業(yè)合理性。
這項(xiàng)關(guān)聯(lián)交易有了新的變化。東方時(shí)尚在近日發(fā)布的公告中表示，由于湖北東方時(shí)尚項(xiàng)目建設(shè)未達(dá)預(yù)期，公司擬將上述關(guān)聯(lián)交易變更為交易金額不超過1.67億元，其中興業(yè)金融租賃有限責(zé)任公司（簡稱“興業(yè)金租”）提供融資租賃服務(wù)1億元，東方時(shí)尚擬使用自有資金支付貨款6,650萬元。
變更后，本次關(guān)聯(lián)交易的金額增加，且新增融資租賃內(nèi)容，但交易價(jià)格仍為18萬元/臺，并由東方時(shí)尚收取作品著作權(quán)的許可使用費(fèi)7萬元/臺。也就是說，東方時(shí)尚擬通過提高關(guān)聯(lián)交易的最高限額而增加設(shè)備的采購數(shù)量，最多將采購925臺VR汽車模擬駕駛設(shè)備。
對此，東方時(shí)尚收到了上交所針對該關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)的問詢函。8月19日，東方時(shí)尚回復(fù)問詢函后，隨即又收到了對該事項(xiàng)的二次問詢函。
東方時(shí)尚使用融資租賃方式向千種幻影采購設(shè)備已不是首次，2022年5月、6月就用融資租賃方式分別向千種幻影采購9,790萬元、1.5億元。
綜合起來，東方時(shí)尚此前于5月、6月進(jìn)行的融資租賃交易累計(jì)確認(rèn)使用權(quán)資產(chǎn)2.19億元，累計(jì)確認(rèn)租賃負(fù)債2.47億元，租賃期間利息支出合計(jì)為2,636.89萬元。
其中，在2022年6月5日至2025年6月5日的3年期間，東方時(shí)尚承租VR設(shè)備436臺，租賃負(fù)債本金4,316.40萬元，未確認(rèn)融資費(fèi)用292.16萬元，平均每臺每年的利息支出為0.22萬元。
在2022年5月31日至2025年5月31日的3年期間，東方時(shí)尚承租VR設(shè)備454臺，租賃負(fù)債本金4,994.00萬元，未確認(rèn)融資費(fèi)用585.54萬元，平均每臺每年的利息支出為0.43萬元。
在2022年6月14日至2025年9月15日的3.25年期間，東方時(shí)尚承租VR設(shè)備1,364臺，租賃負(fù)債本金為1.50億元，未確認(rèn)融資費(fèi)用1,759.19萬元，平均每臺每年的利息支出為0.40萬元。
以上融資租賃的每臺每年利息支出金額均不相同。然而，東方時(shí)尚在近日最新發(fā)布的關(guān)聯(lián)交易公告中披露，公司考慮了利息支出、保證金的機(jī)會成本和其他手續(xù)費(fèi)用的影響，估算融資租賃資金成本達(dá)1.10萬元/臺/年，比上述融資租賃每臺每年利息支出還要高0.67萬元至0.88萬元。
當(dāng)然，此處所說的融資租賃資金成本與上述利息支出因其所包含的內(nèi)容不同，兩者或是不相同的，不過，相比之下，其中的“保證金的機(jī)會成本和其他手續(xù)費(fèi)用”所占比例并不小。
關(guān)聯(lián)公司明顯“受益”
千種幻影是東方時(shí)尚的控股股東東方時(shí)尚投資有限公司持股56%的控股子公司，與東方時(shí)尚構(gòu)成關(guān)聯(lián)方關(guān)系。千種幻影生產(chǎn)的VR汽車駕駛模擬器直接面向汽車駕駛培訓(xùn)機(jī)構(gòu)客戶銷售。
在生產(chǎn)過程中，千種幻影采用委托加工的方式，根據(jù)訂單及存貨儲備需求在市場采購標(biāo)準(zhǔn)化的零部件，同時(shí)向合作方定制專用部件，再交由合作的組裝廠商進(jìn)行硬件組裝；組裝好之后，千種幻影安裝自研的軟件系統(tǒng)，并完成模擬器設(shè)備的調(diào)試工作，達(dá)到出廠狀態(tài)。
公告顯示，市場上具有組裝加工能力的廠家眾多。那么，東方時(shí)尚未自行生產(chǎn)或委托加工有關(guān)設(shè)備軟件，而是向千種幻影采購并發(fā)生關(guān)聯(lián)交易，這樣的交易安排是否必要？對此，問詢函要求東方時(shí)尚“進(jìn)一步說明是否存在通過特殊目的交易向公司控股股東、實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)人提供流動性支持、是否存在損害公司利益的情形”。
正由于東方時(shí)尚的關(guān)聯(lián)交易，2021年年末千種幻影的總資產(chǎn)只有0.86億元，半年后，2022年6月30日的總資產(chǎn)迅速增加到了4.46億元。不過，2022年上半年千種幻影的主營收入、凈利潤均不及上一年度的一半，其中凈利潤僅120.66萬元。
公告顯示，至本次關(guān)聯(lián)交易為止，過去12個(gè)月內(nèi)，東方時(shí)尚及其子公司與千種幻影發(fā)生關(guān)聯(lián)交易金額共計(jì)3.14億元。實(shí)際上，根據(jù)2022年半年報(bào)，東方時(shí)尚與千種幻影發(fā)生的這些關(guān)聯(lián)交易均在今年上半年，2021年度未發(fā)生同類交易。
在逾3億元的關(guān)聯(lián)交易之下，千種幻影于2022年上半年只實(shí)現(xiàn)了營業(yè)收入0.47億元，遠(yuǎn)低于同期發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易金額；同時(shí)，在凈資產(chǎn)變化較小的情況下，總資產(chǎn)出現(xiàn)了大規(guī)模的增長。
對此，東方時(shí)尚在公告中表示，千種幻影在設(shè)備交付時(shí)才確認(rèn)營業(yè)收入并結(jié)轉(zhuǎn)營業(yè)成本，產(chǎn)生了關(guān)聯(lián)交易發(fā)生額與營業(yè)收入金額不相同的情況；而千種幻影總資產(chǎn)短期出現(xiàn)了快速增加，主要是因?yàn)槭杖×藮|方時(shí)尚支付的有關(guān)預(yù)付款項(xiàng)。
其中，2022年上半年，千種幻影根據(jù)簽訂的VR設(shè)備采購合同收到東方時(shí)尚支付的預(yù)付款6,600萬元及融資租賃公司支付貨款2.48億元，合計(jì)3.14億元（不含稅金額2.78億元），其中已交付并確認(rèn)收入4,412萬元，凈增加不含稅預(yù)收款2.34億元。
千種幻影今年上半年主營業(yè)務(wù)收入4,735.76萬元，但是收到東方時(shí)尚的預(yù)付款和融資租賃公司的付款后，使用3,300萬元支付管理費(fèi)用，3,400萬元支付稅費(fèi)，兩項(xiàng)合計(jì)6,700萬元，明顯超過了上半年的主營收入。
同時(shí)，千種幻影還向京都聚財(cái)（北京）商貿(mào)有限公司（簡稱“京都聚財(cái)”）支付1億元定制外觀器件和加工產(chǎn)品特殊器材等，向北京德隆喜尚商貿(mào)有限公司（簡稱“德隆喜尚”）支付4,000萬元訂購真車汽車配件、電腦配件、電子器材等。
天眼查顯示，京都聚財(cái)成立于2021年5月19日，注冊資本100萬元、實(shí)繳0元，梁宏偉認(rèn)繳60萬元（占比60%），社保參保人數(shù)為0人；德隆喜尚成立于2020年12月21日，注冊資本1000萬元、實(shí)繳0元，劉大龍、劉峽麟分別認(rèn)繳500萬元（占比50%），社保參保人數(shù)也為0人。
對此，二次問詢函要求東方時(shí)尚核實(shí)并補(bǔ)充披露：“結(jié)合千種幻影對京都聚財(cái)、德隆喜尚業(yè)務(wù)資質(zhì)、資產(chǎn)規(guī)模、人員配備考察及雙方歷史業(yè)務(wù)往來情況，說明千種幻影向京都聚財(cái)、德隆喜尚訂購有關(guān)產(chǎn)品的原因及商業(yè)合理性，核實(shí)關(guān)聯(lián)交易價(jià)格是否虛高，核實(shí)相關(guān)資金最終流向方是否涉及公司控股股東、實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)人?！?/p>
根據(jù)千種幻影歷史訂單情況，2019年至2021年的三個(gè)年度，合同訂單分別為127臺、1,068臺、350臺，2022年度已簽署合同訂單為3,266臺。在2021年度合同訂單量同比大幅下滑之后，2022年合同訂單量出現(xiàn)了大規(guī)模的增長。
值得一提的是，在董事會決議公告中，針對東方時(shí)尚與千種幻影的關(guān)聯(lián)交易審議與表決時(shí)，董事魏然認(rèn)為該議案商業(yè)背景不清晰，棄權(quán)表決。
而在問詢函的回復(fù)公告中，東方時(shí)尚稱公司全體董事、監(jiān)事、高管發(fā)表意見，認(rèn)為千種幻影向公司銷售的VR汽車駕駛模擬器與向無關(guān)聯(lián)第三方銷售價(jià)格一致，通過千種幻影與其他客戶交易對比分析，公司與千種幻影的交易定價(jià)公允，不存在通過關(guān)聯(lián)交易轉(zhuǎn)移上市公司資產(chǎn)的情形；同時(shí)也認(rèn)為千種幻影不存在非經(jīng)營性占用上市公司資金的情況。
同時(shí)，公司全體董事、監(jiān)事、高管認(rèn)為千種幻影具備相應(yīng)供貨能力，認(rèn)為公司與千種幻影整體交易安排不存在損害上市公司利益的情形，也認(rèn)為公司向千種幻影采購VR汽車駕駛模擬器系公司實(shí)際業(yè)務(wù)需求，具有必要性及商業(yè)合理性。
通過關(guān)聯(lián)交易，千種幻影獲得大額預(yù)收款項(xiàng)，銷量也明顯多于其他駕校，不過，上市公司東方時(shí)尚自身卻交出了一份不太理想的半年報(bào)成績單。
東方時(shí)尚2022年半年報(bào)顯示，截至6月30日，公司未經(jīng)審計(jì)的總資產(chǎn)54.36億元，相對年初增長14.27%；但是，歸屬于上市公司股東的凈資產(chǎn)為21.79億元，相對年初增長0.77%；上半年實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入為5.08億元，同比下降7.32%；歸屬于上市公司股東的凈利潤為1,660.68萬元，同比下降80.32%；扣非歸母凈利潤為1,027.73萬元，同比下降82.48%。