文｜《金證研》南方資本中心 千尋
風控｜汀鷺 西洲
時間回到2013年6月，電子設備防盜展示行業(yè)巨頭Invue Security Products Inc.（以下簡稱“Invue”），以專利侵權為由，將杭州朗鴻科技股份有限公司（以下簡稱“朗鴻科技”）及其美國子公司訴諸法庭。次年11月，Invue再次以專利侵權和不正當商業(yè)競爭為由，對朗鴻科技提起訴訟。
最終，朗鴻科技選擇向原告賠付23萬美元以“息事寧人”，但此后若朗鴻科技在美國市場銷售原告許可專利的產(chǎn)品，還需向原告支付相應地專利使用費。而朗鴻科技身后存在的問題才剛剛開始。
近年來，不僅業(yè)績增速上演“過山車”，朗鴻科技的研發(fā)投入及技術人員占比在同行中，或并不具備優(yōu)勢“向后看齊”。此外，關于實控人之兄忻淵及其所控制的企業(yè)的情況，朗鴻科技稱涉及的企業(yè)主要從事旅行用品及旅行周邊產(chǎn)品的網(wǎng)絡銷售業(yè)務，未與朗鴻科技及其子公司從事相同或相似業(yè)務，與朗鴻科技及其子公司之間不存在同業(yè)競爭。而這背后，忻淵一家持股50%的企業(yè)，卻現(xiàn)兩項發(fā)明內(nèi)容與朗鴻科技“撞車”的專利，其回復或遭打臉。
一、營收凈利增速坐“過山車”，研發(fā)投入及技術人員占比“向后看齊”
良好的創(chuàng)新能力，是企業(yè)能在市場競爭中“脫穎而出”的重要依據(jù)。
近年來，朗鴻科技營收凈利增速坐“過山車”。觀其背后，朗鴻科技研發(fā)投入占比不敵行業(yè)均值，同時技術人員占比也“向后看齊”。
1.1 2018-2021年，營業(yè)收入、凈利潤增速均坐“過山車”
近年來，朗鴻科技營業(yè)收入、凈利潤增速均坐“過山車”。
據(jù)簽署日2022年8月12日的招股書（以下簡稱“招股書”）、簽署日為2021年12月29日的招股書（以下簡稱“2021版招股書”），2018-2021年，朗鴻科技營業(yè)收入分別為1.04億元、1.45億元、1.21億元、1.44億元，2019-2021年營業(yè)收入分別同比增長39.68%、-16.76%、19.35%。
2018-2021年，朗鴻科技凈利潤分別為1,645.15萬元、3,617.63萬元、2,048.55萬元、4,907.82萬元，2019-2021年凈利潤分別同比增長119.9%、-43.37%、139.58%。
值得一提的是，朗鴻科技“自詡”技術領先，重視研發(fā)投入，但其研發(fā)投入占比低于行業(yè)均值。
1.2 自稱重視研發(fā)投入，研發(fā)投入占比低于可比公司均值
據(jù)招股書，朗鴻科技自稱其屬于技術密集型行業(yè)，研發(fā)投入的核心是人員投入，歷來重視研發(fā)投入，以研發(fā)帶動產(chǎn)品優(yōu)化與升級，以保持產(chǎn)品的競爭力和技術的領先。
然而，報告期內(nèi)即2019-2021年，朗鴻科技研發(fā)投入占比低于同行業(yè)可比公司的平均值。
2019-2021年，朗鴻科技的研發(fā)投入占比分別為4.14%、5.58%、3.39%。
同期，朗鴻科技同行業(yè)可比公司思創(chuàng)醫(yī)惠科技股份有限公司（以下簡稱“思創(chuàng)醫(yī)惠”）的研發(fā)投入占比分別為8.77%、11.15%、18.04%；青鳥消防股份有限公司（以下簡稱“青鳥消防”）的研發(fā)投入占比分別為5.11%、5.46%、4.82%、廣東亞太天能科技股份有限公司（以下簡稱“亞太天能”）的研發(fā)投入占比分別9.1%、13.76%、8.09%。
經(jīng)測算，2019-2021年，上述3家可比公司的研發(fā)投入占比均值分別為7.66%、10.12%、10.32%。顯然，朗鴻科技研發(fā)投入占比低于同行均值。
實際上，從技術人員占比方面看，朗鴻科技亦或不占優(yōu)勢。
1.3 截至2021年12月31日，技術人員占比不足10%低于行業(yè)均值
據(jù)招股書，截至2021年12月31日，朗鴻科技員工總數(shù)為154人，其中技術人員人數(shù)為14人，占總人數(shù)的比例為9.09%。
據(jù)上述可比公司披露的年報，思創(chuàng)醫(yī)惠員工總數(shù)為2,102人，其中技術人員人數(shù)為1,207人，占總人數(shù)的比例為57.42%；青鳥消防員工總數(shù)為4,460人，其中技術人員人數(shù)為331人，占總人數(shù)的比例為7.42%；亞太天能員工總數(shù)為363人，其中技術人員人數(shù)為50人，占總人數(shù)的比例為13.77%。
經(jīng)計算，截至2021年12月31日，朗鴻科技的同業(yè)可比公司技術人員占比的平均值為26.2%。朗鴻科技的技術人員占比僅高于青鳥消防。
可見，近年來，朗鴻科技營收凈利增速坐“過山車”。創(chuàng)新能力方面，朗鴻科技研發(fā)投入占比低于同行業(yè)可比公司均值，且技術人員占比“向后看齊”。
二、與實控人之兄控制企業(yè)專利“雷同”，涉嫌同業(yè)競爭存獨立性之憂
同業(yè)競爭問題，是上市審查的關注重點。《金證研》南方資本中心研究發(fā)現(xiàn)，朗鴻科技與其實控人忻宏的胞兄忻淵控制的企業(yè)，卻出現(xiàn)與朗鴻科技發(fā)明內(nèi)容存重疊的專利。
2.1 忻宏是朗鴻科技的實際控制人，其胞兄忻淵系第四大股東
據(jù)招股書，截至簽署日2022年8月12日，忻宏直接持有朗鴻科技47.83%的股權，為第一大股東，且擔任朗鴻科技董事長、總經(jīng)理，對股東大會、董事會的重大決策和經(jīng)營活動能夠產(chǎn)生重大影響。
因此，忻宏系朗鴻科技控股股東、實際控制人。
同時，招股書顯示，忻淵系朗鴻科技實控人忻宏的兄弟，同時持有朗鴻科技4.57%的股權，為第四大股東。
基于此，監(jiān)管層對朗鴻科技未認定忻淵為共同控制或一致行動人提出質(zhì)疑。
2.2 忻淵曾任朗鴻科技董事、高管，未被認定為一致行動人遭問詢
據(jù)《關于朗鴻科技公開發(fā)行股票并在北交所上市申請文件的第一輪審核問詢函的回復》（以下簡稱“首輪問詢回復”），根據(jù)申報材料和公開信息，朗鴻科技控股股東、實際控制人忻宏的兄弟忻淵，曾于2015年至2016年任朗鴻科技董事、副總經(jīng)理，截至2021年11月30日持有朗鴻科技4.57%的股份，未被認定為共同控制或一致行動人。
因此，北交所要求朗鴻科技說明忻淵未認定為一致行動人或共同控制的原因，以及是否存在規(guī)避相關監(jiān)管要求的情形。
對此，朗鴻科技回復稱，忻淵系朗鴻科技實際控制人忻宏的胞兄。截至首輪問詢回復出具日2022年3月15日，其未與其他股東之間簽訂一致行動協(xié)議，不存在表決權委托。忻淵所持股份比例低于5%，對朗鴻科技股東大會未產(chǎn)生重大影響。而且報告期內(nèi)，忻淵未在朗鴻科技擔任任何職務，未參與經(jīng)營管理，無法對公司經(jīng)營決策發(fā)揮作用。
因此，忻淵不是實際控制人忻宏的一致行動人，亦不是朗鴻科技的共同實際控制人。
2.3 回復稱忻淵及其控制的企業(yè)，未與朗鴻科技從事相同或相似業(yè)務
此外，對于忻淵未認定為一致行動人或共同控制，是否存在規(guī)避相關監(jiān)管要求的情形，朗鴻科技表示，根據(jù)忻淵就其對外投資、關聯(lián)交易等事項簽署的調(diào)查表、對忻淵的訪談以及對忻淵對外投資情況的網(wǎng)絡核查結果等，忻淵及其所控制的企業(yè)主要從事旅行用品及旅行周邊產(chǎn)品的網(wǎng)絡銷售業(yè)務，未與朗鴻科技及其子公司從事相同或相似業(yè)務，與朗鴻科技及其子公司之間不存在同業(yè)競爭。
然而，實際情況與之描述或有“出入”。
2.4 忻淵持有泊銳科技50%股權并擔任董事、高管，或為實際控制人
據(jù)市場監(jiān)督管理局信息，杭州泊銳科技有限公司（以下簡稱“泊銳科技”）成立于2016年2月29日，法定代表人為忻淵。泊銳科技經(jīng)營范圍包括技術開發(fā)、技術轉讓、技術推廣；計算機軟硬件及外圍設備制造等業(yè)務。
同時，據(jù)招股書，忻淵持有泊銳科技50%的股份，擔任法人、執(zhí)行董事及總經(jīng)理。即泊銳科技為朗鴻科技關聯(lián)方。
從持股比例及擔任職務上看，忻淵或為泊銳科技的實際控制人。
《金證研》南方資本中心研究發(fā)現(xiàn)，鉑銳科技在杭州跨境電子商務綜合試驗區(qū)官網(wǎng)的業(yè)務介紹涉及陳列、展示等產(chǎn)品信息。
2.5 杭州電商試驗區(qū)官網(wǎng)顯示，鉑銳科技產(chǎn)品包括陳列展示產(chǎn)品
據(jù)杭州跨境電子商務綜合試驗區(qū)官網(wǎng)公開信息，泊銳科技是為零售服務行業(yè)提供專業(yè)創(chuàng)新的陳列、展示、娛樂、數(shù)據(jù)等方案的產(chǎn)品和服務提供商。
進一步地，經(jīng)檢索鉑銳科技所持專利，《金證研》南方資本中心發(fā)現(xiàn)其持有防盜展示架結構設計、系統(tǒng)方法等相關專利。
2.6 泊銳科技擁有2項專利，涉及防盜展示架、防盜方法及系統(tǒng)
據(jù)國家知識產(chǎn)權局，截至查詢?nèi)?022年8月2日，泊銳科技持有一項名為“展示架”的實用新型專利，專利號為2016207458778，申請日為2016年7月13日，授權日為2017年8月22日，專利權處于維持狀態(tài)。
據(jù)專利說明書“背景技術”部分，在現(xiàn)有手機賣場使用的手機及平板展示架方案中，為了防盜，一般采取兩種方式。第一種是將手機和平板外部套上覆蓋面板及類似裝置，與展示架完全固定在一起，其缺陷在與，用戶不能拿起手機或者平板使用。另外一種是將手機和平板通過爪子固定在展示架的活動部件上，同時展示架的活動部件和展示架的固定部件通過線纜連接，用戶拿起手機或者平板時，爪子及展示架的活動部件會和平板一起被拿起。其缺陷在與，手機和平板變重，用戶不能很好體驗手機或平板的重量，不利于用戶使用。
上述兩種方式中還有共同的缺陷，如果希望將手機或者平板取下，營業(yè)員需要使用螺絲刀，擰下多顆防盜螺絲才能將其取出，耗時過長。并且，螺絲刀的防盜性能不高，市面上常用的防盜螺絲都可以找到配套的防盜螺絲刀。
據(jù)專利說明書“實用新型內(nèi)容”部分，本實用新型針對上述問題，提出了一種展示架，兼顧防盜以及客戶體驗的需求。本申請的展示架可以適用于多種產(chǎn)品，如手機、平板等數(shù)碼產(chǎn)品。
同時，該項專利附有說明書附圖。
除該項實用新型專利外，泊銳科技擁有1項發(fā)明專利。
據(jù)國家知識產(chǎn)權局，截至查詢?nèi)?022年8月2日，泊銳科技持有一項名為“基于安全鑰匙的防盜方法及系統(tǒng)”的發(fā)明專利，專利號為2016110606568，申請日為2016年11月22日，授權日為2019年2月12日，專利處于維持狀態(tài)。
據(jù)專利說明書“背景技術”部分，在現(xiàn)有手機賣場使用的商品防盜方法中，由鑰匙管理系統(tǒng)以及安全鑰匙對防盜設備進行防盜，當防盜設備存在異常拆卸時，會發(fā)生警報，具有權限的人員可以使用安全鑰匙作為解鎖工具，解除防盜設備的報警。
安全鑰匙可以通過無線或者有線的方式和防盜設備進行單向或者雙向通訊，將解鎖所需的防盜密碼傳遞給防盜設備，防盜設備確認該防盜密碼與其內(nèi)部保存的防盜密碼一致時，則解除報警。
這種方式的缺陷是，由于鑰匙管理系統(tǒng)智能更改安全鑰匙內(nèi)的防盜密碼而無法更改防盜設備中的密碼，一旦發(fā)生安全鑰匙丟失的情況，即使店員或管理員已知，也無法防止竊賊使用偷來的安全鑰匙解除防盜設備的報警，從而偷走商品。因此現(xiàn)有技術無法解決在安全鑰匙被盜的情況下，避免防盜設備被竊取。
據(jù)專利說明書“發(fā)明內(nèi)容”部分，為解決現(xiàn)有技術存在的問題，現(xiàn)提供一種能夠在安全鑰匙被盜的情況下進一步避免防盜設備被盜的防盜方法。一種基于安全鑰匙的防盜方法，應用于存有防盜密碼的防盜設備，包括：通過鑰匙管理系統(tǒng)為安全鑰匙設定授權信息以及與防盜設備相匹配的防盜密碼；在防盜設備中存儲安全鑰匙的授權信息及防盜密碼等。
同時，該項專利附有說明書附圖。
可見，泊銳科技擁有的上述2項專利，均與手機、平板等數(shù)碼產(chǎn)品的防盜技術有關。
在此情形下，朗鴻科技在問詢回復中的“忻淵及其所控制的企業(yè)主要從事旅行用品及旅行周邊產(chǎn)品的網(wǎng)絡銷售業(yè)務”相關表述，是否具備真實性？
不僅如此，泊銳科技2項專利所示的展示架、防盜方法及系統(tǒng)，與朗鴻科技授權專利“撞車”。
2.7 朗鴻科技從事電子產(chǎn)品防盜與展示，雙方專利內(nèi)容“撞車”
據(jù)招股書，朗鴻科技主營業(yè)務為電子設備防盜展示產(chǎn)品的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售，主要應用于智能手機、可穿戴設備等消費電子產(chǎn)品的防盜和展示。
報告期內(nèi)，即2019-2021年，朗鴻科技主營業(yè)務收入主要系防盜器產(chǎn)品的銷售收入。同期，朗鴻科技主營業(yè)務收入分別為1.45億元、1.2億元、1.42元，占營業(yè)收入的比重分別為99.99%、99.22%、98.85%。
據(jù)國家知識產(chǎn)權局，截至查詢?nèi)?022年8月2日，朗鴻科技持有一項名為“一種電子產(chǎn)品展示架”的實用新型專利，專利號為2013206233044，申請日為2013年10月11日，授權日為2014年4月9日，專利權處于維持狀態(tài)。
據(jù)專利說明書，該項專利主要是針對目前手機、平板電腦等電子產(chǎn)品在展示架通用性差的問題，提供了一種?結構簡單，使用便捷，通用性好，防盜性能佳，用于展示電子產(chǎn)品不易脫落的電子產(chǎn)品展示架。
通過對比雙方專利不難發(fā)現(xiàn)，泊銳科技專利號為2016207458778的實用新型專利“展示架”，和朗鴻科技專利號為2013206233044的實用新型專利“一種電子產(chǎn)品展示架”，在功能上存在相似之處。兩項專利關注用戶使用體驗以及防盜功能。
不僅如此，據(jù)國家知識產(chǎn)權局，截至查詢?nèi)?022年8月2日，朗鴻科技持有一項名為“一種物品防盜保護及系統(tǒng)”的發(fā)明專利，專利號為2017102579775，申請日為2017年4月19日，授權日為2021年8月6日，專利權處于維持狀態(tài)。
據(jù)專利說明書，發(fā)明“一種物品防盜保護及系統(tǒng)”主要是針對含有密鑰的鑰匙容易被盜賊從商店處偷取，或者有不誠實的店員使用含有密鑰的鑰匙解除防盜設備報警，以偷取保護的商品的問題。提供一種物品防盜保護系統(tǒng)，通過管理器來編程控制器和防盜設備的安全碼，提升防盜性能。
通過對比雙方專利不難發(fā)現(xiàn)，泊銳科技專利號為2016110606568的發(fā)明專利“基于安全鑰匙的防盜方法及系統(tǒng)”，和朗鴻科技專利號為2017102579775的發(fā)明專利“一種物品防盜保護及系統(tǒng)”，在功能上亦有相似之處。兩項專利均是關于電子產(chǎn)品展示架防盜系統(tǒng)的發(fā)明專利。
至此不難發(fā)現(xiàn)，朗鴻科技實控人兄弟忻淵所控制的泊銳科技，有2項已授權專利涉及手機、平板等數(shù)碼產(chǎn)品的展示架、防盜方法及系統(tǒng)。而該兩項專利與朗鴻科技的主營業(yè)務以及授權專利均存在重疊。
也就是說，朗鴻科技在問詢回復中稱“忻淵及其所控制的企業(yè)主要從事旅行用品及旅行周邊產(chǎn)品的網(wǎng)絡銷售業(yè)務”，而朗鴻科技實控人之兄忻淵持股50%的泊銳科技卻持有兩項涉及防盜展示架、防盜方法及系統(tǒng)的專利，與朗鴻科技的專利發(fā)明內(nèi)容或存重疊。面對上述情形，泊銳科技與朗鴻科技或存業(yè)務競爭之嫌。朗鴻科技在問詢函中所稱的“未與朗鴻科技及其子公司從事相同或相似業(yè)務”，或難自圓其說。
千里之堤，潰于蟻穴。在上述考驗之下，朗鴻科技如何獲得市場認可，《金證研》南方資本中心將進一步研究。