文|野馬財(cái)經(jīng) 武麗娟
編輯|高巖
從全國(guó)裝飾百?gòu)?qiáng)的前列企業(yè)到星芒隕落，從近150億市值到19億市值，奇信股份的這些年過得有點(diǎn)不如意。
8月26日，奇信股份披露2022年半年度報(bào)告，上半年公司實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入6.79億元，同比增加14.43%；歸屬于上市公司股東的凈利潤(rùn)為-2.02億元，同比減少168.88%。這已是奇信股份連續(xù)第三年持續(xù)虧損。
此前，董事會(huì)對(duì)《關(guān)于 2022 年半年度報(bào)告及其摘要的議案》的審議中，獨(dú)立董事趙保卿表示棄權(quán)，稱對(duì)公司2022 年 6 月30日的財(cái)務(wù)狀況、2022 年1-6 月半年度經(jīng)營(yíng)成果與現(xiàn)金流量情況，表示無法保證或者持有異議。詳細(xì)原因是：公司因涉嫌違法違規(guī)信息披露正被中國(guó)證監(jiān)會(huì)立案調(diào)查，公司因原實(shí)際控制人關(guān)聯(lián)人疑似于 2021 年 1 月 1 日非經(jīng)營(yíng)性資金占用正被經(jīng)偵立案?jìng)刹椤４藘身?xiàng)調(diào)查至今尚未有結(jié)論，而這兩項(xiàng)結(jié)論直接影響到2022 年半年度報(bào)告及其摘要相關(guān)數(shù)據(jù)信息的客觀真實(shí)、準(zhǔn)確與完整性。
趙保卿現(xiàn)就職于北京工商大學(xué)，任會(huì)計(jì)學(xué)教授。2017年9月至今任奇信股份獨(dú)立董事，在奇信5年的獨(dú)董生涯，首次對(duì)公司業(yè)績(jī)報(bào)告提出異議也引發(fā)了市場(chǎng)熱議。此外，趙保卿目前還兼任昆侖萬維（300418.SZ）、首航高科（002665.SZ）的獨(dú)立董事。
2020年7月，全國(guó)裝飾百?gòu)?qiáng)的深圳企業(yè)奇信股份(002781.SZ)，11億“賣身”江西省新余市國(guó)資委控股的新余投控，成為了混合所有制的企業(yè)。
當(dāng)初郎情妾意的結(jié)合，“甜蜜”了不到2年，國(guó)資方便因收購(gòu)協(xié)議中業(yè)績(jī)對(duì)賭不達(dá)標(biāo)起訴賣家——奇信股份創(chuàng)始人及原實(shí)際控制人葉家豪。
而受融資受限、建筑行業(yè)低迷等原因，奇信股份近年的發(fā)展也受到一定影響，披星戴帽，被立案調(diào)查，面臨退市、資產(chǎn)被查封的風(fēng)險(xiǎn)。
早在5月10日，深交所發(fā)布了對(duì)其2021年報(bào)的關(guān)注問詢函。除了問詢業(yè)績(jī)虧損的緣由，一筆1.3億的資金往來也是重點(diǎn)。
7月7日，奇信股份公告了回復(fù)問詢函。截至回復(fù)日，其被凍結(jié)銀行賬戶28個(gè)，凍結(jié)金額1.9億元。
短短2年，奇信股份的命運(yùn)與時(shí)局就像一出反轉(zhuǎn)不斷的折子戲，內(nèi)外交困的境地，足以讓其左支右絀。
消失的1.3億元去哪了？
奇信股份成立于1995年5月12日，主要從事建筑裝飾工程的設(shè)計(jì)與施工業(yè)務(wù)，2015年12月登陸中小板。
2020年7月，奇信股份易主。控股股東由智大控股變更為新余市投資控股集團(tuán)有限公司（簡(jiǎn)稱“新余投控”）。新余投控以16.21元/股，總價(jià)10.9億元購(gòu)得奇信股份29.99%的股份，并取得了奇信股份的實(shí)際控制權(quán)。此外，智大控股還無條件永久放棄其未轉(zhuǎn)讓的剩余公司14.11%股份對(duì)應(yīng)的表決權(quán)。當(dāng)時(shí)智大控股的股東為葉家豪、葉洪孝、葉又升。
國(guó)資入主后一年后的2021年9月28日，奇信股份公告稱，中文名稱將由“深圳市奇信集團(tuán)股份有限公司”變更為“江西奇信集團(tuán)股份有限公司”，注冊(cè)地由深圳遷至江西新余市。
2021年的最后一天，奇信股份一則原實(shí)際控制人關(guān)聯(lián)人疑似非經(jīng)營(yíng)性占用1.31億元資金的公告，在資本市場(chǎng)掀起一絲漣漪。
奇信股份稱，通過自查發(fā)現(xiàn)，收購(gòu)?fù)瓿傻陌肽旰螅?021年1月1日，公司向深圳市達(dá)欣貿(mào)易有限公司（簡(jiǎn)稱“達(dá)欣貿(mào)易”）轉(zhuǎn)賬8000萬元及5087.5萬元兩筆款項(xiàng)，合計(jì)1.31億元。且上述款項(xiàng)的轉(zhuǎn)出，未與達(dá)欣貿(mào)易簽訂商務(wù)合同，也未發(fā)生實(shí)質(zhì)性的商務(wù)經(jīng)濟(jì)往來，未經(jīng)過公司股東大會(huì)、董事會(huì)決策審批和內(nèi)部簽字審批流程。
3月31日，因涉嫌信息披露違法違規(guī)，證監(jiān)會(huì)對(duì)奇信股份立案調(diào)查。
達(dá)欣貿(mào)易成立于2014年7月14日，注冊(cè)資本500萬元，公司由法定代表人莊志廷100%控股，無其他股東或子公司，與奇信股份、葉氏家族亦無股權(quán)關(guān)聯(lián)。
奇信股份表示，付款憑證中僅有原實(shí)際控制人關(guān)聯(lián)人即時(shí)任公司董事長(zhǎng)兼總裁葉洪孝的簽字及財(cái)務(wù)管理中心資金結(jié)算部副經(jīng)理的個(gè)人名章。
上市公司股東占用資金的問題，向來是證監(jiān)會(huì)和交易所監(jiān)管重點(diǎn)。一般來說，股東通過對(duì)外投資、保理業(yè)務(wù)、虛構(gòu)與第三方交易等方式轉(zhuǎn)移資金。
上海漢聯(lián)律師事務(wù)所宋一欣律師認(rèn)為，應(yīng)當(dāng)區(qū)分正常的資金占用和違規(guī)的資金占用兩種情況。對(duì)于關(guān)聯(lián)交易導(dǎo)致資金被占用，這應(yīng)該還算正常。股東蓄意占用上市公司資金，實(shí)際上侵犯了中小投資者的利益。一般證監(jiān)會(huì)會(huì)查處甚至處罰。投資者根據(jù)處罰決定可以提起訴訟。
另外，上市公司僅有2人簽字就發(fā)生上億元資金轉(zhuǎn)出，反映出公司內(nèi)控及治理不嚴(yán)格。
自曝“家丑”的同一天，奇信股份宣布葉洪孝辭去董事、總裁職務(wù)。截至2021年年底，葉洪孝直接持有股份138.19萬股，通過新余高新區(qū)智大投資有限公司（簡(jiǎn)稱“智大投資”）間接持有股份1179.97萬股。葉家豪、智大投資分別為第二、第三大股東。
葉洪孝為奇信股份原實(shí)際控制人葉家豪之子，2017年6月開始擔(dān)任董事長(zhǎng)，此外還是智大投資、深圳市永智資產(chǎn)管理有限公司副董事長(zhǎng)、深圳市創(chuàng)峰投資合伙企業(yè)(有限合伙)執(zhí)行事務(wù)合伙人等。
巧合的是，奇信股份2021年半年報(bào)中“按預(yù)付對(duì)象歸集的期末余額前五名的預(yù)付款情況”顯示，第一名的預(yù)付款金額正是1.31億元，占預(yù)付款項(xiàng)總額的比例為31.44%。當(dāng)時(shí)奇信股份稱該“第一名”為非關(guān)聯(lián)方。
來源：巨潮資訊
高級(jí)會(huì)計(jì)師田剛提到，預(yù)付款是買方在交易合同簽訂后即向賣方支付一定金額的款項(xiàng)，是已經(jīng)支付出去的資金。根據(jù)上述情況推測(cè)，2021年半年報(bào)中1.3億元的預(yù)付款項(xiàng)和上市公司公告中2021年1月1日轉(zhuǎn)出的1.3億元，屬于一個(gè)年度的資金流水，很可能是同一筆交易。
但以預(yù)付款名義上市公司支出巨額資金，卻沒有真實(shí)的商業(yè)往來，還未經(jīng)過公司股東大會(huì)、董事會(huì)集體決策，說明公司治理存在嚴(yán)重問題。
至于葉氏家族執(zhí)掌上市公司期間是財(cái)務(wù)不規(guī)范？還是占用上市公司資金？相信調(diào)查結(jié)果最終會(huì)給出答案。
對(duì)于1.3億元資金往來的細(xì)節(jié)，奇信股份在年報(bào)問詢函中回復(fù)：“目前上述事項(xiàng)仍在進(jìn)一步調(diào)查過程中，待事項(xiàng)調(diào)查清楚后，公司將及時(shí)采取相應(yīng)措施，積極維護(hù)股東權(quán)益，特別是中小股東權(quán)益?！?/p>
審計(jì)機(jī)構(gòu)天職國(guó)際會(huì)計(jì)師事務(wù)所則稱，奇信股份、新余公安局、深圳證監(jiān)局均在調(diào)查過程中，尚未有調(diào)查結(jié)論。對(duì)上述疑似非經(jīng)營(yíng)性資金占用及其他相關(guān)資金收支執(zhí)行了檢查相應(yīng)的銀行流水、收付款相關(guān)的資料，對(duì)相關(guān)公司和人員進(jìn)行訪談，以及函證等審計(jì)程序，從已經(jīng)獲得的銀行流水和收付款相關(guān)資料，無法判斷公司支付給其他關(guān)聯(lián)方達(dá)欣貿(mào)易該款項(xiàng)的性質(zhì)和商業(yè)合理性，因此對(duì)該事項(xiàng)在審計(jì)報(bào)告中予以保留。
奇信股份表示，收購(gòu)方國(guó)資必定會(huì)站在維護(hù)上市公司利益的立場(chǎng)，具體細(xì)節(jié)只能等待經(jīng)偵調(diào)查結(jié)果。
凍結(jié)、違約、被追債，“陰霾重重”的奇信股份
很多上市公司引入國(guó)資的目的，意在業(yè)務(wù)拓展上提供充足的資金保證和信用背書，以及爭(zhēng)取政策支持。不過，國(guó)有資本把民營(yíng)上市公司攬入懷中后，能否實(shí)現(xiàn)強(qiáng)強(qiáng)聯(lián)合，還要看雙方融合程度。
奇信股份于2015年上市，梳理公司歷史財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)，2016-2019年連續(xù)5年盈利，2020年開始陷入虧損。
來源：企業(yè)預(yù)警通
2020年下半年，房地產(chǎn)市場(chǎng)出臺(tái)了“三道紅線”，年底各種貸款集中度收緊政策也出臺(tái)。2021年房企監(jiān)管政策不斷升級(jí)，多家房企陷入流動(dòng)性危機(jī)，房企的業(yè)績(jī)下滑又波及了奇信所處行業(yè)。
來源：巨潮資訊
年報(bào)顯示，2020年，奇信股份的裝飾、設(shè)計(jì)、銷售行業(yè)營(yíng)收分別同比下滑46.81%、33.91%、72.77%。
奇信股份在2020年報(bào)問詢函中對(duì)業(yè)績(jī)的下滑如此解釋：“近年來受中央嚴(yán)控債務(wù)規(guī)模、房地產(chǎn)調(diào)控政策從緊等外部環(huán)境影響，加劇了業(yè)主方現(xiàn)金流的緊張程度，導(dǎo)致建筑裝飾企業(yè)墊資壓力較大。同時(shí)，受新型冠狀病毒疫情影響，建筑裝飾企業(yè)以及上下游復(fù)工復(fù)產(chǎn)延遲，影響了建筑裝飾企業(yè)正常生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)的開展。”
從奇信股份的營(yíng)收情況來看，該公司自2019年開始就走入下降通道。2018年，該公司營(yíng)收和歸母凈利潤(rùn)分別為50億元、1.7億元，均同比增長(zhǎng)；2019年?duì)I收40.14億元，同比下滑19.7%；歸母凈利潤(rùn)為0.86億元，同比下滑48.89%；2020年，該公司營(yíng)收進(jìn)一步下探，實(shí)現(xiàn)營(yíng)收21.1億元，同比下滑47.45%；歸母凈利潤(rùn)虧損5.55億元，同比下滑744.32%。孱弱的盈利表現(xiàn)，已經(jīng)讓金融機(jī)構(gòu)對(duì)其融資更持謹(jǐn)慎態(tài)度。
2021年奇信股份經(jīng)營(yíng)持續(xù)惡化。營(yíng)業(yè)收入和凈利潤(rùn)分別為14.53 億元、-17.48 億元，凈資產(chǎn)為-2.32億元，資產(chǎn)負(fù)債率為 108.11%。而在2020年底，其凈資產(chǎn)為15.16億元。因此，2021年度奇信股份已虧光了所有凈資產(chǎn)。
奇信股份在回復(fù)函中表示，根據(jù)《項(xiàng)目目標(biāo)責(zé)任內(nèi)部承包經(jīng)營(yíng)管理辦法》，對(duì)未結(jié)算完畢的工程項(xiàng)目進(jìn)行全面自查梳理，并與內(nèi)部承包人進(jìn)行對(duì)賬確認(rèn)，將已經(jīng)支付的項(xiàng)目后續(xù)包干費(fèi)用 9.56 億元與暫估計(jì)提的項(xiàng)目后續(xù)包干費(fèi)用（包括但不限于收款費(fèi)用、客戶維護(hù)費(fèi)、項(xiàng)目團(tuán)隊(duì)激勵(lì)等） 3.9 億元合計(jì) 13.46 億元計(jì)入了2021 年度“管理費(fèi)用”。
來源：巨潮資訊
對(duì)于這種內(nèi)部承包協(xié)議的行為，前海紅岸資本基金經(jīng)理王兆江認(rèn)為，公司制定內(nèi)部承包辦法，這是否構(gòu)成利益輸送？且導(dǎo)致2021年虧損巨大，應(yīng)該給公眾一個(gè)合理的交代。
奇信股份回復(fù)問詢函稱，原內(nèi)部承包協(xié)議約定，結(jié)算價(jià)款扣除內(nèi)部承包人完成公司擬定的目標(biāo)利潤(rùn)后后的剩余部分，應(yīng)歸內(nèi)部承包人。但由于原實(shí)控人和原管理層歷史年度存在隱瞞內(nèi)部承包協(xié)議的情況，現(xiàn)任管理層在接手公司管理的初期對(duì)過往項(xiàng)目運(yùn)行情況及實(shí)際經(jīng)營(yíng)模式不甚了解。
通過對(duì)歷史上未結(jié)清的內(nèi)部承包人相關(guān)的項(xiàng)目進(jìn)行自查和清理發(fā)現(xiàn)，歷史年度的內(nèi)部承包協(xié)議奇信股份均沒有簽字蓋章，并且內(nèi)部承包協(xié)議不完整、 不規(guī)范，目前清查獲取到的協(xié)議僅 400多份(公司歷年工程項(xiàng)目總計(jì)5000多項(xiàng))。
另外，已支付的項(xiàng)目后續(xù)包干費(fèi)用9.56 億元對(duì)應(yīng)的項(xiàng)目，并非全部為2021 年的項(xiàng)目。暫估計(jì)提的 3.9 億元是預(yù)計(jì)后續(xù)還需要與內(nèi)部承包人結(jié)算的包干費(fèi)用，將其計(jì)入 2021年管理費(fèi)用是謹(jǐn)慎、合規(guī)的，并已進(jìn)行披露。
換言之，國(guó)資接手之后，對(duì)財(cái)務(wù)方面的暗雷進(jìn)行了“擠泡沫”，經(jīng)過這番操作后，奇信股份的歷史問題就基本清理干凈了。
面對(duì)持續(xù)下滑的業(yè)績(jī)狀況，奇信股份表示，公司管理層已提出充分的改善措施，控股股東也會(huì)在業(yè)務(wù)資源和資金上給予支持，確保公司可持續(xù)經(jīng)營(yíng)能力。
按照奇信股份的說法，受建筑裝飾行業(yè)不景氣影響，近年公司應(yīng)收賬款回款較慢，對(duì)部分供應(yīng)商貨款支付進(jìn)度較慢，導(dǎo)致引起訴訟、賬戶凍結(jié)。
據(jù)愛企查數(shù)據(jù)顯示，奇信股份曾涉及的裁判文書超500起，開庭公告614起，被執(zhí)行人記錄25次。其中身份為被告的占比74.26%。歷史被執(zhí)行人109次，歷史被執(zhí)行金額5002.73萬元。被執(zhí)行人21次，被執(zhí)行金額1058.55萬元。
截至7月7日，奇信股份被凍結(jié)銀行賬戶28個(gè)，凍結(jié)金額1.9億元。控股股東新余投控持有的公司 1240萬股股份被司法凍結(jié)，占其所持股份比例為18.38%，占公司總股本比例為 5.51%。
來源：巨潮資訊
2個(gè)月前，奇信股份曾公告其銀行貸款逾期本金合計(jì) 3.12億元，目前，已不存在銀行貸款逾期的情形。
一年多來，國(guó)資爸爸——新余投控也曾多次對(duì)奇信股份紓困解難，以補(bǔ)充其流動(dòng)資金。數(shù)據(jù)顯示，2021年12月及今年1月，新余投控向奇信股份分別提供借款5000萬元、6000萬元。今年3月，奇信股份又向新余投控申請(qǐng)新增借款2.79億元。
為何大股東慷慨解囊，卻沒有化解危機(jī)的跡象？
奇信股份認(rèn)為，疫情是一個(gè)原因，同行業(yè)大部分公司存在下滑跡象，公司因搬遷存在業(yè)務(wù)上的限制，收購(gòu)?fù)瓿珊?，高層變?dòng)頻繁，人員流失，也對(duì)公司經(jīng)營(yíng)有一定影響。
5月6日起，奇信股份被實(shí)施退市風(fēng)險(xiǎn)警示，股票簡(jiǎn)稱由“ST 奇信”變更為“*ST 奇信”。
奇信股份表示，當(dāng)時(shí)國(guó)資入主，也是因?yàn)榭春霉景l(fā)展。目前的資金凍結(jié)主要是因?yàn)槿粘I(yè)務(wù)工程糾紛，對(duì)方提出的保全措施；另外還有原來貸款逾期和未到期的債權(quán)。如今盡管面臨困難時(shí)期，公司也在積極尋求大股東幫助，加強(qiáng)自身造血功能。目前最重要的是推動(dòng)應(yīng)收賬款事宜、解決訴訟糾紛、聚焦發(fā)展主業(yè)。
此外，由于已被證監(jiān)會(huì)立案調(diào)查，奇信股份也將面臨中小投資者的索賠，目前已有律師事務(wù)所開始進(jìn)行投資者信息登記。
宋一欣律師介紹，奇信股份案的索賠條件為：2021年1月1日至2021年12月30日間買入奇信股份股票或債券等證券市場(chǎng)公開發(fā)行產(chǎn)品，并在2021年12月31日及之后賣出或繼續(xù)持有的受損投資者。目前，宋一欣律師已接收到十余位投資者咨詢相關(guān)事宜。
胡潤(rùn)百富榜里消失的葉氏家族
在時(shí)代洪流中，從來不缺家族沉浮故事，形形色色的人物在時(shí)代的裹挾里起起落落。
奇信股份的創(chuàng)始人葉家豪曾榮獲改革開放30年建筑裝飾行業(yè)“突出貢獻(xiàn)企業(yè)家”、全國(guó)建筑裝飾行業(yè)優(yōu)秀企業(yè)家等榮譽(yù)稱號(hào)。奇信股份年報(bào)信息顯示，歷年以來公司共獲得了建筑界最高獎(jiǎng)項(xiàng)魯班獎(jiǎng)多項(xiàng)，同時(shí)，“奇信”品牌被認(rèn)定為“深圳知名品牌”。
隨著公司于2015年12月登陸中小板，實(shí)控人葉家豪家族的財(cái)富也迅速暴漲，多次上榜《胡潤(rùn)百富榜》。2016年，葉家豪家族在《2016年胡潤(rùn)百富榜》中以53億元財(cái)富值位列第744名；2020年，以31億元財(cái)富值位列第1705名。
然而，好景不長(zhǎng)。2021年，葉家豪家族在胡潤(rùn)百富榜榜單中消失。
21歲進(jìn)入公司，2017年6月，29歲的葉洪孝從其父手中接過公司董事長(zhǎng)一職，32歲這年，隨著國(guó)資入主公司，葉洪孝面臨全新的挑戰(zhàn)。
2021年1月12日，葉洪孝辭去董事長(zhǎng)之職。同年12月，公告顯示1.3億元資金被轉(zhuǎn)走的當(dāng)天，葉洪孝也從奇信股份辭去了董事、總裁職務(wù)。
盡管深陷資金泥淖，2021年10月底至今年3月中旬，在沒有明顯利好消息的情況下，奇信股份還迎來一波強(qiáng)勢(shì)上漲，從上市以來的最低點(diǎn)的5.56元/股，強(qiáng)勢(shì)拉升到10.76元/股，在市場(chǎng)整體低迷的情況下，股價(jià)強(qiáng)勢(shì)拉升近一倍，在3月17日創(chuàng)下階段新高。幾次大漲和閃崩后，該公司還被市場(chǎng)質(zhì)疑有“坐莊”嫌疑。
2022年3月19日，公告被立案調(diào)查之后，奇信股份便開始持續(xù)下挫，連續(xù)經(jīng)歷了9個(gè)跌停板，從10.76元/股最低降至5月6日的3.6元/股。相較當(dāng)初的收購(gòu)價(jià)格已下跌超70%，新余投控賬面一度浮虧超8億元。7月18日又開始一波上漲行情，截至8月26日，報(bào)收8.55元/股，市值19億元。
去年以來，第二大股東——實(shí)控人為葉家豪的智大控股持續(xù)被動(dòng)減持。6月10日，智大控股擬減持不超過6%公司股份；6月11日，因融資融券業(yè)務(wù)發(fā)生逾期違約，智大控股為償還東北證券信用賬戶負(fù)債金額，合計(jì)減持不超過公司總股本的4%。目前，智大控股持有奇信股份比例由2020年報(bào)披露的14.11%降低到 11.11%。
3月15日公司被立案調(diào)查后，葉家豪也被刑事拘留，案由為職務(wù)侵占，調(diào)查方向有利益輸送、合同詐騙、轉(zhuǎn)讓款套現(xiàn)。
曾經(jīng)的商海弄潮兒淪為涉嫌犯罪的嫌疑人，二十年前白手起家一手創(chuàng)辦的裝飾百?gòu)?qiáng)企業(yè)，也正面臨危機(jī)。與此同時(shí)，“接盤俠”國(guó)資也很郁悶，本來已經(jīng)花了10億巨款買下控股權(quán)，原本指望奇信股份成為一只下金蛋的雞，趕上疫情和房地產(chǎn)市場(chǎng)不景氣，不光是沒有下蛋，連雞都縮水了，還要不斷的給這只雞補(bǔ)血以維持其生命。
所有的人都在期待，經(jīng)濟(jì)回暖、行業(yè)回暖，讓企業(yè)渡過危機(jī)。
奇信股份身處內(nèi)憂外患，半年報(bào)又不被獨(dú)董認(rèn)可，你怎么看？留言聊聊吧。