作為樂視網(wǎng)2016年非公開發(fā)行的主承銷商，中泰證券是否應(yīng)當(dāng)擔(dān)責(zé)？責(zé)任會(huì)有多大？

《證券法》第二十九條明確，證券公司承銷證券，應(yīng)當(dāng)對(duì)公開發(fā)行募集文件的真實(shí)性、準(zhǔn)確性、完整性進(jìn)行核查。發(fā)現(xiàn)有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏的，不得進(jìn)行銷售活動(dòng)；已經(jīng)銷售的，必須立即停止銷售活動(dòng)，并采取糾正措施。

發(fā)行人因欺詐發(fā)行、虛假陳述或者其他重大違法行為給投資者造成損失的，發(fā)行人的控股股東、實(shí)際控制人、相關(guān)的證券公司可以委托投資者保護(hù)機(jī)構(gòu)，就賠償事宜與受到損失的投資者達(dá)成協(xié)議，予以先行賠付。先行賠付后，可以依法向發(fā)行人以及其他連帶責(zé)任人追償。

不過需要注意的是，《證券法》中所指的證券承銷是基于“公開發(fā)行”，主承銷商既承擔(dān)行政責(zé)任又承擔(dān)民事賠償責(zé)任。而對(duì)于“非公開發(fā)行”的“承銷”行為，并未明確相關(guān)法律責(zé)任。

有業(yè)內(nèi)人士分析認(rèn)為， 這是《證券法》的制度設(shè)計(jì)，對(duì)公開和非公開發(fā)行課以不同法律責(zé)任，體現(xiàn)了差異化調(diào)整的立法精神。

一方面，我國公開發(fā)行證券的發(fā)行條件及監(jiān)管規(guī)定非常嚴(yán)格，發(fā)行成本很高，而非公開證券產(chǎn)品則簡單許多，二者市場(chǎng)定位不同。另一方面，非公開發(fā)行的對(duì)象有著較強(qiáng)的研究能力和調(diào)研能力，有實(shí)力與發(fā)行人進(jìn)行平等溝通，且非公開發(fā)行的投資門檻較高，投資者通常為機(jī)構(gòu)投資者及高凈值客戶，付出較高社會(huì)成本而對(duì)其額外保護(hù)的必要性較弱。

具體到樂視網(wǎng)一案，中泰證券作為“非公開發(fā)行”股票的主承銷商，尚未受到證監(jiān)會(huì)行政處罰的原因或許就在于此。

不過，如有證據(jù)證明主承銷商明知發(fā)行人實(shí)施財(cái)務(wù)造假，仍予以配合或故意隱瞞重要事實(shí)致使發(fā)行人的信息披露文件存在虛假陳述，根據(jù)《最高人民法院關(guān)于審理證券市場(chǎng)虛假陳述侵權(quán)民事賠償案件的若干規(guī)定》，投資者起訴請(qǐng)求判令其賠償由此導(dǎo)致?lián)p失的，法院應(yīng)予以支持。

更多的聲音認(rèn)為，證券監(jiān)管核心仍是“信息披露”，特別是在全面推行“注冊(cè)制”的背景下，對(duì)于發(fā)行證券的監(jiān)管主要體現(xiàn)在對(duì)發(fā)行人信息披露內(nèi)容、質(zhì)量和程序的強(qiáng)制性要求，以保障投資者有效獲得賴以作出投資決策的真實(shí)且充分的信息。

因此，多位分析人士對(duì)界面新聞表示，無論公開發(fā)行還是非公開發(fā)行，基于《證券法》 第三條規(guī)定的“公開、公平、公正原則”，主承銷商對(duì)于募集文件的真實(shí)性、準(zhǔn)確性、完整性都具有核查義務(wù)，這一點(diǎn)毋庸置疑。

資金壓力加大

盡管樂視網(wǎng)虛假稱述投資者索賠案對(duì)中泰證券的影響還不確定，但已讓公司60億元永續(xù)次級(jí)債發(fā)行暫停，融資不順無疑將進(jìn)一步增加公司資金壓力。

中報(bào)顯示，截至今年上半年，中泰證券負(fù)債總額1815.16億元，比上年末增加139.86億元，增幅8.35%。其中短期借款39億元，較上年末減少3.45億元；應(yīng)付短期融資款166.62億元，較上年末增加37.52億元，增幅29.06%。

中泰證券已發(fā)行未到期的公司債有20只，另有一只中泰國際發(fā)行的美元債，金額3億美元。截至上半年末，應(yīng)付債券總額427.20億元，較上年末減少8.06億元，降幅1.85%。

從資產(chǎn)負(fù)債率來看，6年多來一直在增加，據(jù)wind數(shù)據(jù)，2016-2021年各年末，中泰證券資產(chǎn)負(fù)債率分別為73.34%、74.18%、 75.86 %、76.12%、80.27%、81.85%。今年上半年，公司資產(chǎn)負(fù)債率再次提升到82.94%。從反映公司償債能力的流動(dòng)比率來看，這一指標(biāo)也由上年度末的1.77下降至1.63，降幅為7.91%。

值得一提的是，由于總債務(wù)規(guī)模大幅增加及應(yīng)付短期融資款增加，中泰證券2021年利息支出同比增長19.71%至33.10億元；今年上半年利息支出達(dá)16.58億元，同比增長7.27%，數(shù)額遠(yuǎn)超9.115億元的凈利潤。

不過從現(xiàn)金流來看，中泰證券經(jīng)營活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額為165.01億元，較上年末有了大幅提升。截至上半年末，公司賬上貨幣資金為589.4億元。

中誠信國際指出，中泰證券總體債務(wù)規(guī)模持續(xù)提高，資產(chǎn)負(fù)債率有所上升；盈利能力提升帶動(dòng)償債能力增強(qiáng)；銀行授信額度充足，未來需持續(xù)關(guān)注整體償債能力的變化情況。對(duì)于涉及樂視網(wǎng)訴訟案，中誠信國際表示將對(duì)該事項(xiàng)保持持續(xù)關(guān)注。

值得關(guān)注的是，或由于樂視網(wǎng)一案最終涉案金額存在不確定性，中泰證券在半年報(bào)中并未對(duì)其計(jì)提風(fēng)險(xiǎn)準(zhǔn)備。今年上半年，中泰證券的壞賬準(zhǔn)備余額為2.49億元，較期初2.50億略微下降。中泰證券預(yù)計(jì)負(fù)債更是只有143.58萬元，較上年末并未發(fā)生明顯變化。

樂視網(wǎng)虛假陳述投資者索賠案對(duì)債券償付能力的影響，按照證監(jiān)會(huì)要求，中泰證券應(yīng)在30個(gè)工作日內(nèi)提交書面回復(fù)意見及電子文檔，不能按期回復(fù)的，應(yīng)提前5個(gè)工作日提交延期回復(fù)的申請(qǐng)，并說明理由及具體回復(fù)時(shí)限，延期時(shí)間最長不超過2個(gè)月；未在上述期限內(nèi)回復(fù)意見，且未按期提交延期回復(fù)的申請(qǐng)，或者按期提交延期回復(fù)的申請(qǐng)，但未說明理由或者理由不充分的，將依法作出終止審查公司60億元永續(xù)次級(jí)債發(fā)行的決定。

有券商人士對(duì)界面新聞表示，當(dāng)下證監(jiān)會(huì)要求中泰證券提交回復(fù)說明，山東證監(jiān)局要求中泰證券進(jìn)行整改，“若回復(fù)不及時(shí)，或者整改未完成，會(huì)導(dǎo)致證監(jiān)會(huì)系統(tǒng)內(nèi)的臺(tái)賬不能及時(shí)取消，將對(duì)公司重大事項(xiàng)變更、發(fā)債、發(fā)產(chǎn)品等造成影響。也就是說兩個(gè)要求必須都要完成”。

內(nèi)控頻出問題

中泰證券原名“齊魯證券有限公司”，成立于2001年5月，是全國大型綜合類上市券商，控股中泰期貨、中泰資本、中泰金融國際、中泰資管、中泰創(chuàng)投、齊魯股權(quán)交易中心，參股萬家基金，系集證券、期貨、基金等。截至目前，公司服務(wù)客戶770多萬，管理客戶資產(chǎn)過萬億元。

作為一家地方國有企業(yè)，中泰證券第一大股東為棗莊礦業(yè)（集團(tuán)）有限責(zé)任公司，持股比例為32.62%，山東省國資委為實(shí)際控制人，持股比例為22.83%。

今年上半年，中泰證券營業(yè)收入50.14億元，在41家上市券商中排名第15位；歸屬于上市公司股東的凈利潤9.12億元，在41家上市券商中同樣排名第15位。報(bào)告期內(nèi)，公司股權(quán)業(yè)務(wù)完成項(xiàng)目單數(shù)較去年同期有所增長，共完成20單股權(quán)主承銷項(xiàng)目發(fā)行，合計(jì)承銷規(guī)模84.98億元，包括IPO項(xiàng)目4單。

值得一提的是，盡管中泰證券近年來發(fā)展迅速，但卻暴露出內(nèi)控管理等方面的諸多問題。在可能觸發(fā)評(píng)級(jí)下調(diào)的因素中，中誠信國際提到了“公司治理和內(nèi)部控制出現(xiàn)重大漏洞和缺陷、財(cái)務(wù)狀況的惡化等因素”。

頻繁因內(nèi)控合規(guī)問題遭罰，也導(dǎo)致中泰證券去年在券商分類評(píng)級(jí)結(jié)果由AA級(jí)降至A級(jí)。截至2022年半年報(bào)發(fā)布，公司涉案金額超過5000萬元的未決訴訟、仲裁案件共9起，今年新增涉及金額5000萬元以上（不含樂視網(wǎng)）的未決訴訟有4起。

中泰證券原首席分析師陳龍還疑因涉嫌操縱證券及內(nèi)幕交易被抓一事也引發(fā)外界關(guān)注。

1月17日，網(wǎng)傳原中泰證券研究所策略首席分析師陳龍被抓，或因涉嫌操縱證券及內(nèi)幕交易。中泰證券回復(fù)媒體稱，陳龍已于2021年11月12日從公司離職，中泰證券對(duì)網(wǎng)傳涉陳龍相關(guān)信息不知情。

中國證券業(yè)協(xié)會(huì)官網(wǎng)顯示，陳龍自2019年4月24日在中泰證券從事證券投資咨詢分析師，于2021年11月15日登記離職注銷。另據(jù)《每日經(jīng)濟(jì)新聞》報(bào)道，陳龍辭職前曾有警方到其辦公室，此后被抓。

有知情人士曾對(duì)界面新聞透露，“去年11月出的事，據(jù)說他們有個(gè)20多人的小團(tuán)伙，主要是聯(lián)合游資和機(jī)構(gòu)聯(lián)手炒作股票，因炒作華為造車概念股，被調(diào)查了”。

有業(yè)內(nèi)人士表示，盡管中泰證券極力撇清關(guān)系，但作為公司來說，對(duì)員工的執(zhí)業(yè)行為理應(yīng)負(fù)有監(jiān)督職責(zé)，何況被抓的是公司首席分析師。

另據(jù)界面新聞梳理，2021年上半年，深交所對(duì)中泰證券保代陳春芳、盧戈，以及保薦企業(yè)新瀚新材發(fā)出監(jiān)管函，認(rèn)為保代未能在IPO說明書申報(bào)稿中披露企業(yè)實(shí)控人行賄的事項(xiàng)，履責(zé)不到位、把關(guān)不嚴(yán)。

2021年末，因持續(xù)督導(dǎo)五年未發(fā)現(xiàn)*ST廣珠（600382.SH）實(shí)控人占用資金，中泰證券五名保代（付靈鈞、韓松、馬國慶、國湘、陳春芳）被出具警示函。

今年3月3日，上海證監(jiān)局出具《關(guān)于對(duì)中泰證券（上海）資產(chǎn)管理有限公司采取責(zé)令改正措施的決定》，指出個(gè)別資產(chǎn)管理計(jì)劃在所投資的債券已停止競(jìng)價(jià)交易的情況下，仍長期采用歷史收盤價(jià)估值，存在估值方法不合理、關(guān)聯(lián)交易制度不完善等問題，要求責(zé)令改正。