記者 | 牛其昌

因卷入“樂視網46億虛假陳述案”，中泰證券（600918.SH）麻煩不斷。

最近，這家券商作為發(fā)行人的債券償付能力引發(fā)監(jiān)管關注。中國證監(jiān)會官網披露了《關于中泰證券股份有限公司向專業(yè)投資者公開發(fā)行永續(xù)次級公司債券申請文件的反饋意見》。其中提到，今年1月，由于上海君盈資管等2000名證券投資者將樂視網及其高管等14名自然人、中泰證券等3家證券公司、3家會計師事務所訴為被告，索賠因虛假陳述引起的投資損失共計約46億元，證監(jiān)會要求中泰證券結合案件進展等情況，補充說明預計負債確認的合理性，并評估上述訴訟案件對其債券償付能力的影響。

這讓中泰證券今年6月披露的60億元永續(xù)次級公司債券公開發(fā)行計劃擱淺。

針對上述案件的最新進展，以及是否影響公司債券的償付能力，中泰證券黨委宣傳部回應界面新聞稱，“經過認真研究與核實，問題所涉樂視網訴訟等問題，公司已在2022年以來公開披露的各個公告中予以解釋”。

但一切還未到結束時。

卷入樂視網46億索賠案 

今年1月17日，中泰證券曾發(fā)布關于涉訴事項公告稱，公司收到北京金融法院送達的《民事起訴狀》，2000名證券投資者起訴樂視網及賈躍亭等14名自然人、中泰證券等3家證券公司和3家會計師事務所，請求判令樂視網支付因虛假陳述引起的投資損失之侵權賠償款項共計45.71億元，其他20名被告承擔連帶賠償責任。

此前的2016年，樂視系公司債務危機全面爆發(fā)。2019年，證監(jiān)會因樂視網涉嫌信披違規(guī)決定對其立案調查。2020年7月，上市十年的樂視網因連續(xù)虧損退市。2021年4月，北京證監(jiān)局查明樂視網于2007年至2016年連續(xù)十年財務造假，2016年非公開發(fā)行股票行為構成欺詐發(fā)行，法院決定對樂視網合計罰款2.406億元，現已進入強制執(zhí)行階段。本訴中，虛假陳述事實主要涉及樂視網2010年IPO上市相關文件、2010年至2016年年報、2016年非公開發(fā)行股票項目等。

據悉，中泰證券系樂視網2016年非公開發(fā)行股票項目的聯席主承銷商之一，但非保薦機構。中泰證券表示，因上述案件尚未開庭，最終涉案金額存在不確定性，無法判斷對本期利潤或期后利潤的影響?！肮矩攧諣顩r穩(wěn)健，經營正常”。

如今半年多時間過去了，另外兩家卷入虛假陳述案的保薦機構——平安證券、中德證券相繼吃到罰單，而作為主承銷商的中泰證券卻并未因此受罰。

8月15日，中泰證券收到了山東證監(jiān)局下發(fā)的“責令改正的監(jiān)管措施”，但整改緣由并未指向樂視網一案。經查，中泰證券投資銀行業(yè)務委員會股權、債權及相關業(yè)務質量控制現場核查規(guī)定等業(yè)務制度不夠細化、在個別債券項目執(zhí)業(yè)中存在內控約束及管理機制不到位的情況。此外，個別債券項目終止后，項目組未及時將終止項目信息報送質量控制部門納入終止項目數據庫；個別債券項目工作底稿留存不完整或不規(guī)范。

山東證監(jiān)局指出，中泰證券內部控制不完善，決定對其采取責令改正的監(jiān)督管理措施，要求其加強債券業(yè)務的內控管理，并于8月25日前完成整改并提交整改報告。

雖然樂視網虛假陳述投資者索賠案尚未披露最新進展，且涉案金額存在不確定性，但對于中泰證券來說無疑相當于一把懸在頭頂的利劍。

作為樂視網2016年非公開發(fā)行的主承銷商，中泰證券是否應當擔責？責任會有多大？

《證券法》第二十九條明確，證券公司承銷證券，應當對公開發(fā)行募集文件的真實性、準確性、完整性進行核查。發(fā)現有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏的，不得進行銷售活動；已經銷售的，必須立即停止銷售活動，并采取糾正措施。

發(fā)行人因欺詐發(fā)行、虛假陳述或者其他重大違法行為給投資者造成損失的，發(fā)行人的控股股東、實際控制人、相關的證券公司可以委托投資者保護機構，就賠償事宜與受到損失的投資者達成協議，予以先行賠付。先行賠付后，可以依法向發(fā)行人以及其他連帶責任人追償。

不過需要注意的是，《證券法》中所指的證券承銷是基于“公開發(fā)行”，主承銷商既承擔行政責任又承擔民事賠償責任。而對于“非公開發(fā)行”的“承銷”行為，并未明確相關法律責任。

有業(yè)內人士分析認為， 這是《證券法》的制度設計，對公開和非公開發(fā)行課以不同法律責任，體現了差異化調整的立法精神。

一方面，我國公開發(fā)行證券的發(fā)行條件及監(jiān)管規(guī)定非常嚴格，發(fā)行成本很高，而非公開證券產品則簡單許多，二者市場定位不同。另一方面，非公開發(fā)行的對象有著較強的研究能力和調研能力，有實力與發(fā)行人進行平等溝通，且非公開發(fā)行的投資門檻較高，投資者通常為機構投資者及高凈值客戶，付出較高社會成本而對其額外保護的必要性較弱。

具體到樂視網一案，中泰證券作為“非公開發(fā)行”股票的主承銷商，尚未受到證監(jiān)會行政處罰的原因或許就在于此。

不過，如有證據證明主承銷商明知發(fā)行人實施財務造假，仍予以配合或故意隱瞞重要事實致使發(fā)行人的信息披露文件存在虛假陳述，根據《最高人民法院關于審理證券市場虛假陳述侵權民事賠償案件的若干規(guī)定》，投資者起訴請求判令其賠償由此導致損失的，法院應予以支持。

更多的聲音認為，證券監(jiān)管核心仍是“信息披露”，特別是在全面推行“注冊制”的背景下，對于發(fā)行證券的監(jiān)管主要體現在對發(fā)行人信息披露內容、質量和程序的強制性要求，以保障投資者有效獲得賴以作出投資決策的真實且充分的信息。

因此，多位分析人士對界面新聞表示，無論公開發(fā)行還是非公開發(fā)行，基于《證券法》 第三條規(guī)定的“公開、公平、公正原則”，主承銷商對于募集文件的真實性、準確性、完整性都具有核查義務，這一點毋庸置疑。

資金壓力加大

盡管樂視網虛假稱述投資者索賠案對中泰證券的影響還不確定，但已讓公司60億元永續(xù)次級債發(fā)行暫停，融資不順無疑將進一步增加公司資金壓力。

中報顯示，截至今年上半年，中泰證券負債總額1815.16億元，比上年末增加139.86億元，增幅8.35%。其中短期借款39億元，較上年末減少3.45億元；應付短期融資款166.62億元，較上年末增加37.52億元，增幅29.06%。

中泰證券已發(fā)行未到期的公司債有20只，另有一只中泰國際發(fā)行的美元債，金額3億美元。截至上半年末，應付債券總額427.20億元，較上年末減少8.06億元，降幅1.85%。

從資產負債率來看，6年多來一直在增加，據wind數據，2016-2021年各年末，中泰證券資產負債率分別為73.34%、74.18%、 75.86 %、76.12%、80.27%、81.85%。今年上半年，公司資產負債率再次提升到82.94%。從反映公司償債能力的流動比率來看，這一指標也由上年度末的1.77下降至1.63，降幅為7.91%。

值得一提的是，由于總債務規(guī)模大幅增加及應付短期融資款增加，中泰證券2021年利息支出同比增長19.71%至33.10億元；今年上半年利息支出達16.58億元，同比增長7.27%，數額遠超9.115億元的凈利潤。

不過從現金流來看，中泰證券經營活動產生的現金流量凈額為165.01億元，較上年末有了大幅提升。截至上半年末，公司賬上貨幣資金為589.4億元。

中誠信國際指出，中泰證券總體債務規(guī)模持續(xù)提高，資產負債率有所上升；盈利能力提升帶動償債能力增強；銀行授信額度充足，未來需持續(xù)關注整體償債能力的變化情況。對于涉及樂視網訴訟案，中誠信國際表示將對該事項保持持續(xù)關注。

值得關注的是，或由于樂視網一案最終涉案金額存在不確定性，中泰證券在半年報中并未對其計提風險準備。今年上半年，中泰證券的壞賬準備余額為2.49億元，較期初2.50億略微下降。中泰證券預計負債更是只有143.58萬元，較上年末并未發(fā)生明顯變化。

樂視網虛假陳述投資者索賠案對債券償付能力的影響，按照證監(jiān)會要求，中泰證券應在30個工作日內提交書面回復意見及電子文檔，不能按期回復的，應提前5個工作日提交延期回復的申請，并說明理由及具體回復時限，延期時間最長不超過2個月；未在上述期限內回復意見，且未按期提交延期回復的申請，或者按期提交延期回復的申請，但未說明理由或者理由不充分的，將依法作出終止審查公司60億元永續(xù)次級債發(fā)行的決定。

有券商人士對界面新聞表示，當下證監(jiān)會要求中泰證券提交回復說明，山東證監(jiān)局要求中泰證券進行整改，“若回復不及時，或者整改未完成，會導致證監(jiān)會系統(tǒng)內的臺賬不能及時取消，將對公司重大事項變更、發(fā)債、發(fā)產品等造成影響。也就是說兩個要求必須都要完成”。

內控頻出問題

中泰證券原名“齊魯證券有限公司”，成立于2001年5月，是全國大型綜合類上市券商，控股中泰期貨、中泰資本、中泰金融國際、中泰資管、中泰創(chuàng)投、齊魯股權交易中心，參股萬家基金，系集證券、期貨、基金等。截至目前，公司服務客戶770多萬，管理客戶資產過萬億元。

作為一家地方國有企業(yè)，中泰證券第一大股東為棗莊礦業(yè)（集團）有限責任公司，持股比例為32.62%，山東省國資委為實際控制人，持股比例為22.83%。

今年上半年，中泰證券營業(yè)收入50.14億元，在41家上市券商中排名第15位；歸屬于上市公司股東的凈利潤9.12億元，在41家上市券商中同樣排名第15位。報告期內，公司股權業(yè)務完成項目單數較去年同期有所增長，共完成20單股權主承銷項目發(fā)行，合計承銷規(guī)模84.98億元，包括IPO項目4單。

值得一提的是，盡管中泰證券近年來發(fā)展迅速，但卻暴露出內控管理等方面的諸多問題。在可能觸發(fā)評級下調的因素中，中誠信國際提到了“公司治理和內部控制出現重大漏洞和缺陷、財務狀況的惡化等因素”。

頻繁因內控合規(guī)問題遭罰，也導致中泰證券去年在券商分類評級結果由AA級降至A級。截至2022年半年報發(fā)布，公司涉案金額超過5000萬元的未決訴訟、仲裁案件共9起，今年新增涉及金額5000萬元以上（不含樂視網）的未決訴訟有4起。

中泰證券原首席分析師陳龍還疑因涉嫌操縱證券及內幕交易被抓一事也引發(fā)外界關注。

1月17日，網傳原中泰證券研究所策略首席分析師陳龍被抓，或因涉嫌操縱證券及內幕交易。中泰證券回復媒體稱，陳龍已于2021年11月12日從公司離職，中泰證券對網傳涉陳龍相關信息不知情。

中國證券業(yè)協會官網顯示，陳龍自2019年4月24日在中泰證券從事證券投資咨詢分析師，于2021年11月15日登記離職注銷。另據《每日經濟新聞》報道，陳龍辭職前曾有警方到其辦公室，此后被抓。

有知情人士曾對界面新聞透露，“去年11月出的事，據說他們有個20多人的小團伙，主要是聯合游資和機構聯手炒作股票，因炒作華為造車概念股，被調查了”。

有業(yè)內人士表示，盡管中泰證券極力撇清關系，但作為公司來說，對員工的執(zhí)業(yè)行為理應負有監(jiān)督職責，何況被抓的是公司首席分析師。

另據界面新聞梳理，2021年上半年，深交所對中泰證券保代陳春芳、盧戈，以及保薦企業(yè)新瀚新材發(fā)出監(jiān)管函，認為保代未能在IPO說明書申報稿中披露企業(yè)實控人行賄的事項，履責不到位、把關不嚴。

2021年末，因持續(xù)督導五年未發(fā)現*ST廣珠（600382.SH）實控人占用資金，中泰證券五名保代（付靈鈞、韓松、馬國慶、國湘、陳春芳）被出具警示函。

今年3月3日，上海證監(jiān)局出具《關于對中泰證券（上海）資產管理有限公司采取責令改正措施的決定》，指出個別資產管理計劃在所投資的債券已停止競價交易的情況下，仍長期采用歷史收盤價估值，存在估值方法不合理、關聯交易制度不完善等問題，要求責令改正。