文 | 清流工作室 周淼
主編 | 趙妍
繼跨界影視、人工智能領(lǐng)域失利后，知名乳業(yè)集團(tuán)皇氏集團(tuán)（002329.SZ）又計(jì)劃大手筆跨界光伏產(chǎn)業(yè)。
近日，公司披露了一系列涉光伏產(chǎn)業(yè)的方案公告，包括擬投建百億規(guī)模的“年產(chǎn)20GWTOPcon超高效太陽(yáng)能電池和2GW組件”項(xiàng)目、簽署10億元規(guī)模的光伏投資協(xié)議總計(jì)三個(gè)項(xiàng)目。而其中有兩個(gè)項(xiàng)目，均勻通過(guò)旗下持股45%的皇氏農(nóng)光互補(bǔ)（廣西）科技有限公司（下稱“農(nóng)光互補(bǔ)”）運(yùn)作。
隨著股價(jià)瘋狂上漲，皇氏集團(tuán)的也收到了深交所問詢函。
根據(jù)公開資料，皇氏集團(tuán)的百億光伏項(xiàng)目主要由農(nóng)光互補(bǔ)牽頭、組織若干投資人在阜陽(yáng)經(jīng)開區(qū)管委會(huì)轄區(qū)內(nèi)設(shè)立合資公司作為投資主體投資建設(shè)，而項(xiàng)目資金將主要由相關(guān)合作方出資及項(xiàng)目公司自籌解決。作為農(nóng)光互補(bǔ)公司持股45%的股東，皇氏集團(tuán)可通過(guò)持股獲得項(xiàng)目收益。
值得一提的是，此前因跨界轉(zhuǎn)型，公司業(yè)績(jī)?cè)B續(xù)虧損，2020年、2021年累計(jì)虧損6億元。
而對(duì)于此次項(xiàng)目100億元的總投資額，皇氏集團(tuán)也給出了項(xiàng)目達(dá)產(chǎn)后銷售額不低于170億元、年稅收不低于4億元的目標(biāo)，并列出了同類項(xiàng)目測(cè)算過(guò)程以及太陽(yáng)能電池行業(yè)部分上市公司的毛利率、凈利率等依據(jù)。
但深交所則認(rèn)為，回復(fù)函中對(duì)投資及回報(bào)模式等情況的披露不完整，并指出公司對(duì)農(nóng)光互補(bǔ)不形成控制、不并表，公告中將農(nóng)光互補(bǔ)作為“子公司”或“下屬子公司”的披露不準(zhǔn)確。此外，對(duì)于公司將此前另一政府合作項(xiàng)目暫停推進(jìn)，公告將原因歸咎于疫情的披露不真實(shí)，且對(duì)其重要變化未及時(shí)履行信披義務(wù)。
皇氏集團(tuán)百億跨界光伏，到底是一筆什么樣的投資呢？
百億投資不并表？
根據(jù)8月23日發(fā)布的公告，皇氏集團(tuán)與阜陽(yáng)經(jīng)開區(qū)管委會(huì)簽訂協(xié)議的百億光伏項(xiàng)目由農(nóng)光互補(bǔ)作為運(yùn)作主體，參與投建20GW Topcon高效太陽(yáng)能電池和2GW組件項(xiàng)目。此外，公司還披露了其他3個(gè)正在洽談的光伏開發(fā)項(xiàng)目，但項(xiàng)目最終能否達(dá)成合作尚不確定。
而發(fā)布公告前，皇氏集團(tuán)股價(jià)已在月內(nèi)漲近50%。對(duì)此，深交所于8月23日發(fā)函問詢，要求皇氏集團(tuán)對(duì)農(nóng)光互補(bǔ)公司基本情況、其余股東基本情況、是否將農(nóng)光互補(bǔ)納入合并報(bào)表范圍及依據(jù)100億元光伏項(xiàng)目測(cè)算依據(jù)和計(jì)算過(guò)程等進(jìn)行詳細(xì)說(shuō)明，并說(shuō)明是否存在利用信息披露配合二級(jí)市場(chǎng)炒作的情形。
在8月27日，皇氏集團(tuán)公布問詢函回復(fù)稱，在該百億光伏項(xiàng)目中，公司不參與直接投資，主要通過(guò)投資農(nóng)光互補(bǔ)獲得少數(shù)股東權(quán)益。
農(nóng)光互補(bǔ)主要承擔(dān)項(xiàng)目運(yùn)營(yíng)，成立于2022年1月27日，由皇氏集團(tuán)、熊貓光伏科技及另一家與皇氏有關(guān)聯(lián)的廣西胞弗洛企業(yè)管理合伙企業(yè)設(shè)立，其中皇氏集團(tuán)出資4500萬(wàn)元，持股比例45%。
清流工作室注意到，在上述一系列公告前夕和期間，皇氏集團(tuán)百億光伏投資的運(yùn)營(yíng)主體農(nóng)光互補(bǔ)，曾發(fā)生兩次變更。
首先來(lái)看2022年8月15日之前，也就是第一次變更前的股東情況。
農(nóng)光互補(bǔ)成立于2022年1月，在8月15日變更前，它的股東分別為皇氏集團(tuán)股份有限公司，熊貓光伏科技有限責(zé)任公司（下稱“熊貓光伏”）；廣西胞弗洛企業(yè)管理合伙企業(yè)（有限合伙）（下稱“廣西胞弗洛”），分別持股45%、40%、15%；其中，廣西胞弗洛是皇氏集團(tuán)的關(guān)聯(lián)公司，公司電話與后者旗下多個(gè)子公司一致，公司兩名股東均在皇氏集團(tuán)旗下公司任職；
但到了8月15日，也就是距離皇氏集團(tuán)發(fā)布百億光伏投資公告前的一周，農(nóng)光互補(bǔ)的股東，除了皇氏集團(tuán)的45%維持不變外，其余股東悉數(shù)被替換，變更為中冠投資（江蘇）有限公司（下稱“中冠投資”）、廣西啟翔投資有限公司（下稱“廣西啟翔”）與深圳市奕鳴新能源有限公司（下稱“奕鳴新能源”），后者3名股東持股比例分別為18%、15%、22%；
經(jīng)查，新股東中冠投資及其股東魯嚴(yán)飛，可以查到與前股東熊貓光伏科技之間的聯(lián)系；但廣西啟翔、奕鳴新能源則頗為蹊蹺。
其中持股15%的廣西啟翔的實(shí)際控制人李鳳根、監(jiān)事彭捷均有多個(gè)在皇氏集團(tuán)任職的記錄，公司聯(lián)系電話關(guān)聯(lián)了30多家皇氏集團(tuán)旗下公司；
而奕鳴新能源，兩位股東除了該公司外無(wú)任何商業(yè)痕跡，公司甚至沒有聯(lián)系電話。
而上述股東陣容，正是8月23日皇氏集團(tuán)發(fā)布公告時(shí)，項(xiàng)目運(yùn)營(yíng)主體農(nóng)光互補(bǔ)的股東狀況。而交易所的問詢函，也是在當(dāng)天發(fā)布并問詢了包括農(nóng)光互補(bǔ)的股東等相關(guān)情況。
但有趣的是，就在交易所下發(fā)問詢函之后，8月25日，原本持股農(nóng)光互補(bǔ)15%的第四大股東廣西啟翔，也就是前述與皇氏集團(tuán)存在多個(gè)關(guān)聯(lián)的這一股東，將股份轉(zhuǎn)讓給了廣西南寧小牛企業(yè)管理合伙企業(yè)。南寧小牛是由魯嚴(yán)飛持股90%，于今年在8月15日“突擊”成立。
而皇氏集團(tuán)針對(duì)8月23日的問詢函，則直接按照8月25日變更后的股東情況進(jìn)行了回復(fù)，避而不談當(dāng)初公告時(shí)持股15%的廣西啟翔存在的關(guān)聯(lián)問題。
根據(jù)公告，作為第一大股東的皇氏集團(tuán)之所以未將農(nóng)光互補(bǔ)并表、未獲得其控制權(quán)，是由于其他兩名股東中冠投資、南寧小牛均是魯嚴(yán)飛的持股公司，再加上在8月15日新加入的第二大股東奕鳴新能源將22%投票權(quán)授權(quán)給了魯嚴(yán)飛，這樣魯嚴(yán)飛便成為農(nóng)光互補(bǔ)的實(shí)際控制人。
來(lái)源：公司公告
而從時(shí)間線上看，皇氏集團(tuán)此次投資的百億光伏項(xiàng)目，各項(xiàng)工作可謂“神速”。
根據(jù)公告，項(xiàng)目運(yùn)用方農(nóng)光互補(bǔ)，此次百億光伏項(xiàng)目于今年7月開始籌劃，在提出投資設(shè)想后，便在短短1個(gè)月內(nèi)完成了項(xiàng)目相關(guān)方案、與當(dāng)?shù)卣⒄劶昂炇饝?zhàn)略協(xié)議等一系列工作。
一個(gè)細(xì)節(jié)是，在今年8月3日，皇氏集團(tuán)實(shí)控人黃嘉棣還曾將手上的3080萬(wàn)股股份（占皇氏總股份3.677%）以5.31元/股轉(zhuǎn)讓給魯嚴(yán)飛，轉(zhuǎn)讓款共計(jì)1.64億元。魯嚴(yán)飛，即為皇氏集團(tuán)回復(fù)問詢函時(shí)，所稱的農(nóng)光互補(bǔ)的實(shí)際控制人。
合作方成色幾何？
百億投資跨界光伏產(chǎn)業(yè)，皇氏集團(tuán)的合作方是何許人也？
據(jù)介紹，農(nóng)光互補(bǔ)的“實(shí)際控制人”魯嚴(yán)飛具有10多年光伏從業(yè)經(jīng)驗(yàn)，負(fù)責(zé)籌劃運(yùn)作公司光伏項(xiàng)目，也為光伏項(xiàng)目提供人員及技術(shù)等資源。
清流工作室梳理公開資料發(fā)現(xiàn)，皇氏集團(tuán)此次百億投資跨界的合作方，此前曾與另一家上市公司合作，運(yùn)作過(guò)另一個(gè)“百億”光伏項(xiàng)目，最終“一地雞毛”。
根據(jù)工商信息，魯嚴(yán)飛的關(guān)聯(lián)公司中包括多家新能源公司，其中有一家名為安徽中綠晶新能源科技有限公司（下稱“安徽中綠晶”）。該公司設(shè)立于2017年1月。彼時(shí)正式光伏行業(yè)大熱之時(shí)，安徽中綠晶在當(dāng)年7月被裝進(jìn)了上市公司錦富技術(shù)。
根據(jù)公告，錦富技術(shù)是以1元價(jià)格受讓了安徽中綠晶51%的股權(quán)；而剩余的49%股份則由魯嚴(yán)飛持有。
據(jù)公開信息，魯嚴(yán)飛不僅為安徽中綠晶當(dāng)時(shí)的法定代表人、負(fù)責(zé)人，在該公司被收購(gòu)前及收購(gòu)后1年的時(shí)間里，也多次以該公司董事長(zhǎng)的身份出現(xiàn)在相關(guān)報(bào)道及判決書中。錦富技術(shù)亦向清流工作室確認(rèn)，魯嚴(yán)飛即為當(dāng)時(shí)光伏項(xiàng)目的負(fù)責(zé)人。
安徽中綠晶被裝入錦富技術(shù)約一個(gè)月后，即開始了馬不停蹄的擴(kuò)張——錦富技術(shù)與安徽鳳臺(tái)縣政府簽署光伏項(xiàng)目戰(zhàn)略協(xié)議，擬在當(dāng)?shù)赝督偖a(chǎn)值約40億、滿足1.5GW光伏電站所需組件的產(chǎn)業(yè)項(xiàng)目。
這一項(xiàng)目曾被申萬(wàn)宏源證券點(diǎn)評(píng)，實(shí)際涉及的投資規(guī)模為100-200億元。與皇氏集團(tuán)相似，該項(xiàng)目也將通過(guò)安徽中綠晶牽頭聯(lián)合知名企業(yè)作為合作方在安徽鳳臺(tái)地區(qū)新設(shè)立公司投資建設(shè)。
在達(dá)成戰(zhàn)略合作后，安徽中綠晶又出資510萬(wàn)元在安徽鳳臺(tái)設(shè)立了東方易陽(yáng)等多家子公司，并增資3500萬(wàn)并購(gòu)無(wú)錫環(huán)特太陽(yáng)能科技有限公司（下稱“無(wú)錫環(huán)特”）51%的股權(quán)。根據(jù)公告，上述子公司與安徽中綠晶同為上市公司不同光伏項(xiàng)目的運(yùn)營(yíng)主體。
其中，東方易陽(yáng)注冊(cè)在安徽鳳臺(tái)經(jīng)開區(qū)內(nèi)，或?yàn)檫\(yùn)作上述與政府簽訂的光伏項(xiàng)目而設(shè)立的合資公司，該公司的董事長(zhǎng)為魯嚴(yán)飛團(tuán)隊(duì)的魯金明，魯金明也同為安徽中綠晶的監(jiān)事，并與魯嚴(yán)飛共同持股多家公司。
但收購(gòu)不到1年，由安徽中綠晶及其子公司運(yùn)作的光伏業(yè)務(wù)便因經(jīng)營(yíng)不善被錦富技術(shù)大幅縮減，與鳳臺(tái)縣政府簽訂的項(xiàng)目也被放棄推進(jìn)，理由是受國(guó)內(nèi)2018年發(fā)布的“531”光伏政策等因素影響。
安徽中綠晶后來(lái)還被安徽鳳臺(tái)經(jīng)濟(jì)開發(fā)區(qū)管委會(huì)要求，撤銷光伏投資項(xiàng)目的簽訂，并以要求中綠晶與東方易陽(yáng)退還其所給予的各項(xiàng)扶持資金為由對(duì)其發(fā)起仲裁。最終在2019年9月，法院宣布凍結(jié)中綠晶在另一公司245萬(wàn)元未到期的債權(quán)，這場(chǎng)跨界合作至此也告一段落。
清流工作室注意到，錦富技術(shù)在后來(lái)回復(fù)交易所問詢函時(shí)，在披露有關(guān)2018年“531”政策前光伏業(yè)務(wù)運(yùn)營(yíng)主體的產(chǎn)線及運(yùn)營(yíng)狀況時(shí)，不再提及東方易陽(yáng)。
來(lái)源：2018年回復(fù)函
清流工作室注意到，自“531”黑天鵝后，魯嚴(yán)飛便將所持安徽中綠晶49%股權(quán)原路賣回給其創(chuàng)始股東江蘇三合新能源科技有限公司（下稱“江蘇三合”）方。值得一提的是，江蘇三合彼時(shí)也為魯嚴(yán)飛團(tuán)隊(duì)運(yùn)作，在進(jìn)行“一買一賣”股權(quán)交易時(shí)，魯嚴(yán)飛均任其法定代表人、負(fù)責(zé)人或股東。
最終，在魯嚴(yán)飛涉及的上市公司光伏業(yè)務(wù)中，僅有外部并購(gòu)無(wú)錫環(huán)特業(yè)務(wù)被保留下來(lái)，但在今年4月，因經(jīng)營(yíng)情況持續(xù)不及預(yù)期，且未有好轉(zhuǎn)跡象，無(wú)錫環(huán)特也被安徽中綠晶以 1100 萬(wàn)元轉(zhuǎn)賣給原股東方，魯嚴(yán)飛等人離任無(wú)錫環(huán)特。在此期間，安徽中綠晶凈利潤(rùn)曾每年虧損千萬(wàn)元不等，與其子公司也多次被列為被執(zhí)行人。
此外，清流工作還發(fā)現(xiàn)，由魯金明、潘孝爭(zhēng)持股的多家新能源公司，還曾與上述中綠晶進(jìn)行過(guò)交易，并形成了錦富技術(shù)的應(yīng)收款壞賬。
在錦富技術(shù)的2022年半年報(bào)及相關(guān)問詢函中，其光伏業(yè)務(wù)的應(yīng)收賬款第一大、第二大客戶便是上述潘孝爭(zhēng)的關(guān)聯(lián)公司江蘇三合及江蘇七色，兩家公司涉及金額均在千萬(wàn)元以上，而魯金明、魯嚴(yán)飛共同任職的陽(yáng)光普世也被列為長(zhǎng)期應(yīng)收款壞賬對(duì)象，目前，上述應(yīng)收款已悉數(shù)計(jì)提壞賬。
來(lái)源：?jiǎn)栐兒?/em>
而在與錦富技術(shù)跨界合作失敗后，敗興而歸之后，魯嚴(yán)飛等人如今又要參與此次皇氏集團(tuán)光伏項(xiàng)目的運(yùn)作。
清流工作室注意到，除了上述百億投資項(xiàng)目外，在皇氏集團(tuán)另一光伏項(xiàng)目合作方北?；适详?yáng)光科技有限公司（下稱“北海皇氏”）的高管及股東名單中，也出現(xiàn)了魯嚴(yán)飛等人的身影。
北?；适铣闪⒂诮衲?月，第一大股東為華能集團(tuán)，第二大股東上海原樂能源科技有限公司（下稱“上海原樂”）。工商信息顯示，該公司的法定代表人、執(zhí)行董事潘孝爭(zhēng)也是上述江蘇三合的股東、高管，潘孝爭(zhēng)還與魯嚴(yán)飛共同創(chuàng)立了互聯(lián)網(wǎng)產(chǎn)品“光伏街”；
此外，北海皇氏的二股東上海原樂還由上述東方易陽(yáng)的董事長(zhǎng)魯金明間接持股，魯金明則在魯嚴(yán)飛早期設(shè)立的新能源公司任職，其持股的上海原樂等公司也曾是江蘇三合、安徽中綠晶的子公司。在一篇報(bào)道中提到，魯嚴(yán)飛為北?；适隙麻L(zhǎng)，而魯金明則擔(dān)任該公司總經(jīng)理。
值得一提的是，在有關(guān)魯嚴(yán)飛的專訪中提到，其技術(shù)團(tuán)隊(duì)均為深耕光伏行業(yè)多年的精英，并曾就職于通威、隆基等市值幾千億的公司，而由他帶領(lǐng)參與的數(shù)家新能源企業(yè)也一路發(fā)展壯大。
而對(duì)于前述光伏項(xiàng)目百億元的總投資額，皇氏集團(tuán)則給出了項(xiàng)目達(dá)產(chǎn)后銷售額不低于170億元、年稅收不低于4億元的目標(biāo)。
在信心滿滿的皇氏集團(tuán)眼里，錦富技術(shù)是不是一個(gè)前車之鑒呢？